上海君澜律师事务所
关于
《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/上海亚虹 指 上海亚虹模具股份有限公司
宁生集团/信息披露义务人 指 海南宁生旅游集团有限公司
出让人 指 谢亚明及谢悦
谢亚明及谢悦与宁生集团于 2023 年 10 月 17
《股份转让协议》 指 日签署《上海亚虹模具股份有限公司 2023 年
股份转让协议》
孙林、孙力及孙璐于 2020 年 11 月 30 日签署
《一致行动协议》 指
的《一致行动协议》
谢亚明先生通过协议转让方式向宁生集团转
让其持有上市公司的 13,986,000 股股份及所
本次权益变动 指
对应的全部的、完整的股东权利与权益，转
让比例占上市公司总股本的 9.99%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 15 号》 指
准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动
《权益变动报告书》 指
报告书》
本所出具的《上海君澜律师事务所关于<上海
本法律意见书 指 亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书>
之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》之
法律意见书
致：海南宁生旅游集团有限公司
上海君澜律师事务所接受宁生集团的委托，根据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《准则 15 号》和《准则 16
号》的规定，就本次权益变动相关事项进行核查并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宁生集团如下承诺：宁生集团向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次权益变动的相关法律事项发表意见，而不对本次
权益变动所涉及的标的股份价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
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本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宁生集团本次权益变动所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
信息披露义务人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据信息披露义务人提供的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企
业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的基
本信息如下：
公司名称： 海南宁生旅游集团有限公司
统一社会信用代码： 91110105076568946E
住所： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店 C 栋 2 层
法定代表人： 孙林
注册资本： 5,000 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投
资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服
务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企
经营范围：
业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
营业期限： 2013 年 8 月 21 日至 2033 年 8 月 20 日
（二）信息披露义务人的股权结构
根据信息披露义务人提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统检索查询。截至本法律意见出具之日，信息披露义务人的股东及出
资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 持股比例
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序号 股东姓名 出资金额 持股比例
合计 5,000.00 100%
（三）信息披露义务人的实际控制人
根据孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订的《一致行动人协议》，协议
对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，约定三方
认可孙林先生为宁生集团的控股股东和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙
林先生的一致行动人。因此，孙林先生为宁生集团的实际控制人。
孙林先生基本信息如下：男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
现任宁生集团执行董事兼总经理，身份证号码：640203197507******。1998 年
园国际有限公司）办公室主任，2000 年 3 月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限
公司董事，2007 年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013 年起担任海南
宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2021 年 2 月起任上海亚虹模具股份
有限公司董事长。
（四）信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的
核心企业情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师登录国
家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人宁
生集团、控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业的基本情况
如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 股权关系 主营业务
三亚洪源投资有限公
司
海南趣玩水运动有限
公司
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序号 企业名称 注册资本 股权关系 主营业务
公司
北京宁合旅游文化发
展有限公司
海南海原澳达旅行社
有限公司
上海墨龙商务管理有
限公司
海南宁生实业有限公
司
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 股权关系 主营业务
三亚乐享商务咨询有限公
司
三亚宁生企业管理有限公
司
海南爱潮玩旅游发展合伙
企业（有限合伙）
孙林通过三亚乐享商
霍尔果斯宁生股权投资合 务咨询有限公司持
伙企业（有限合伙） 60%的份额，
孙璐持 7.50%的份额
孙林通过三亚洪源投
资有限公司及霍尔果
海南蜈支洲旅游开发股份 景区管理、酒
有限公司 店管理、餐饮
企业（有限合伙）合
计控制 54%股权
孙林通过宁生集团及
海南爱潮玩旅游发展
海南左岸龙沐湾滨海乐园
有限公司
伙）合计控制 52%股
权
北京迈斯康特测控技术有
限公司
（五）信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人提供的情况说明并经本所律师在网络检索查询，宁生
集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
孙林 执行董事兼经理 中国 北京市 否
海南省三亚
黄媛 监事 中国 否
市
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，除持有上海亚虹 20%的股份外，信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
不存在直接或间接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥
有权益超过 5%的情况。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
宁生集团实施本次权益变动的目的是通过受让获取上市公司股份，巩固其
对上市公司控制权，更好的实现对上市公司的控制。宁生集团将通过自身在资
金实力、管理能力及盈利能力等方面的优势，推动上市公司健康发展，提升上
市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东创造收益。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已经拥有权益的股
份
在本次权益变动完成后的 12 个月内，宁生集团不排除根据上市公司和市场
的实际情况，直接或者间接增持上市公司股份。若未来拟增持上市公司股份，
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宁生集团将严格按照《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关
法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
（三）本次权益变动的决策程序
让谢亚明持有的上海亚虹 9.99%的股权。
三、本次权益变动的方式
此次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司13,986,000股股票转让给宁
生集团，转让股份总数占上市公司股份总数的9.99%。
四、信息披露义务人的资金来源
根 据 宁 生 集 团 与 上 海亚 虹 签 署 的 《 股 份 转让 协 议 》， 协 议 转 让数 量 为
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：
“本次权益变动涉及的资金皆为公司自有资金及自筹资金，以上资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上海亚虹及
其关联方资金用于本次权益变动的情形，上海亚虹不存在直接或通过其利益相
关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
五、信息披露义务人的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，宁生集团没有在未来 12 个月内改变上市公司
现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益
的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展
能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发。若今后信息披露义
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务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关
规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司
及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除根据上市公司的实际情况，
对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行进一步调整。若根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规
定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据上市公司的实际需要
或相关法律、法规的要求对上市公司现有章程进行修订，信息披露义务人将促
使上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
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截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作
重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的公司章程中的分红政策。如果未
来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述事项说明外，信息披露义务人暂无对
上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
六、本次权益变动对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独
立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次权益变动不会
对现有的管理体制产生不利影响。
本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公
司治理。
根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的
《关于保持上海亚虹模具股份有限公司独立性的承诺函》，本次权益变动完成后，
信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、
机构独立和业务独立，承诺具体如下：
“（一）人员独立
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理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以
外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预上海亚虹董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
之下，并为上海亚虹独立拥有和运营。
对所属资产拥有完整的所有权，确保上海亚虹资产的独立完整。
违规占用上海亚虹的资金、资产。
（三）财务独立
务管理制度。
行账户。
处兼职和领取报酬。
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（四）机构独立
独立、完整的组织机构。
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面涂装、装配、
电子产品的 SMT 生产。信息披露义务人主营业务为旅游景区及体育、休闲运动
和相关娱乐游览项目的经营管理及旅游投资业务，上市公司与信息披露义务人
目前不存在同业竞争。
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人
实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免与上海亚虹模具股份有限公司同
业竞争的承诺函》，出具内容如下：
“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
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从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本
人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成前，为解决潜在的同业竞争影响，宁生集团与上市公司
于 2022 年 8 月 25 日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁
扬体育文化发展有限公司 100%股权转让给宁生集团，转让价格为 600.00 万元，
该事项已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会
审议通过，符合相关法律法规的规定。
本次权益变动完成后，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致
行动人出具了《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的
承诺函》，其作出的承诺具体如下：
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“1、本次权益变动前，2021 年 2 月 5 日宁生集团受让谢亚明、谢悦上海亚
虹 2100.00 万股股份，2022 年 8 月 25 日宁生集团受让上海亚虹全资子公司海南
宁扬体育文化发展有限公司 100%股权，2023 年 2 月 8 日宁生集团受让谢亚明上
海亚虹 700.00 万股股份。除前述交易之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。
法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联
交易。
本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章
程等规定，保证上市公司依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
保证在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法履行回避义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据信息披露义务人的说明，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹及其子公司未发生金额合计超过
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
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根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高
级管理人员进行交易的情形如下：
明将其持有的上市公司 700.00 万股股份以协议转让的方式转让给宁生集团，转
让股份总数占上市公司股份总股本的 5.00%，合计交易金额为 1.26 亿元。
除前述已经在本报告书披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在其他与上海亚虹董事、监事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明和上市公司提供的《证券持有人名册》，
《权益变动报告书》签署日的前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）宁生集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
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根据信息披露义务人出具的说明和上市公司提供的《证券持有人名册》，
《权益变动报告书》签署日的前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
海亚虹股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海亚虹股票、
从事市场操纵等禁止交易的行为。
九、其他重大事项
根据信息披露义务人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
检索查询，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当
终止的情形；信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关禁止
性情形；本次权益变动方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反法律、
行政法规等强制性规定的情形；信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益
变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了
披露，符合《收购管理办法》《准则第 15 号》和《准则第 16 号》的规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于<上海亚虹模具股份有限公司详式
权益变动报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 17 日出具，正本一式叁份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 王振兴
____________________
金 剑
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