证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-093
西宁特殊钢股份有限公司
关于签署重整投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 2023 年 10 月 17 日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西
宁特钢”或“公司”）收到西宁特钢管理人通知并发送的《西宁特殊
钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资协议》
（以下简称“《重
整投资协议》”），获悉西宁特钢管理人及青海西钢矿冶科技有限公
司（以下简称“矿冶科技”）管理人与重整投资人北京建龙重工集团
有限公司（以下简称“建龙集团”）、中国长城资产管理股份有限公
司甘肃省分公司（以下简称“长城资管甘肃分公司”）、中国对外经
济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、深圳市招商平安资
产管理有限责任公司（以下简称“招平资管”）分别签署了《重整投
资协议》。
? 根据《重整投资协议》内容，建龙集团拟指定其控股子公司天
津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）受让 974,910,000
股资本公积转增股票（占转增后总股本的 29.95%），长城资管甘肃分
公司、外贸信托、招平资管拟分别受让 50,000,000 股资本公积转增股
票（各占转增后总股本的 1.54%）。重整完成后，公司控制权可能发
生变化，公司控股股东可能变更为天津建龙，公司实际控制人可能变
更为张志祥。《重整投资协议》的具体实施内容最终以青海省西宁市
中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定批准的重整计划为准。
? 虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、
解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资
者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
重整案，并于同日指定西宁特殊钢股份有限公司清算组担任西宁特钢
管理人、青海西钢矿冶科技有限公司清算组担任矿冶科技管理人。详
情参见公司于 2023 年 6 月 21 日发布的《西宁特殊钢股份有限公司关
于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》
（公告编号：临 2023-045）及《西宁特殊钢股份有限公司关于法院裁
定受理参股公司重整暨指定管理人的公告》（临 2023-048）。
业运营价值最大化，西宁特钢管理人发布《西宁特殊钢股份有限公司
关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：临 2023-057），面向
全国公开招募重整投资人。
公开招募重整投资人的进展公告》（公告编号：临 2023-064），截至
该公告披露日，西宁特钢管理人共收到 10 家意向重整投资人的报名
材料，其中 9 家通过形式审查，并已完成意向保证金的缴纳成为合格
意向重整投资人。
（公告编号：临 2023-091），按照遴选程序，
确定重整投资人的公告》
经西宁特钢重整投资人遴选委员会评审推荐、管理人确认，确定建龙
集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管组成的联合体为西
宁特钢中选重整投资人。
整投资协议》，获悉西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人
建龙集团、长城资管甘肃分公司、外贸信托、招平资管分别签署了《重
整投资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以
下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——破产重整等事项》的相关规定，现将签署《重整投资
协议》的相关情况公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）建龙集团
注册名称： 北京建龙重工集团有限公司
法定代表人： 张志祥
注册资本： 100,000万元
成立日期： 2006年12月8日
统一社会信用代码： 911100007967008961
注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采
造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材
经营范围：
料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属
制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
实际控制人为张志祥。
建龙集团是一家以资源、钢铁为核心的大型企业集团，拥有完整
的产业链条。其中钢铁产业拥有 4,200 万吨粗钢冶炼和轧材能力，产
业规模居全球第 8 位、全国第 5 位；资源产业现拥有各类资源储量近
关产业等。
建龙集团最近三年主要财务数据如下：
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额（亿元） 1,545.47 1,680.10 1,747.56
负债总额（亿元） 1,049.12 1,124.58 1,169.99
资产净额（亿元） 496.35 555.52 577.58
项目 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入（亿元） 1,956.95 2,474.12 2,211.65
净利润（亿元） 56.26 70.31 26.99
建龙集团与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
建龙集团与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行
动关系，不存在出资安排。
建龙集团指定其控股子公司天津建龙作为投资主体，在本次重整
中代表建龙集团出资并受让股票，天津建龙基本情况如下：
（1）基本工商登记信息
注册名称： 天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人： 张志祥
注册资本： 400,000万元
成立日期： 2010年9月14日
统一社会信用代码： 91120116559499148C
天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座
注册地址：
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可
用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿
经营范围： 石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（3）主要业务情况及财务数据
天津建龙系建龙集团内部钢铁板块的控股平台。
天津建龙最近三年主要财务数据如下：
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额（亿元） 1,491.07 1,677.35 1,744.12
负债总额（亿元） 1,004.51 1,115.88 1,156.67
资产净额（亿元） 486.56 561.47 587.44
项目 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入（亿元） 1,901.06 2,432.51 2,156.67
净利润（亿元） 66.22 92.21 29.79
（4）关联关系或一致行动关系
天津建龙与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
天津建龙与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行
动关系，不存在出资安排。
（二）长城资管甘肃分公司
长城资管甘肃分公司为中国长城资产管理股份有限公司（以下简
称“长城资管”）设立的负责甘肃、青海两省业务的分支机构，基本
情况如下：
注册名称： 中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司
法定代表人： 黄江东
注册资本： -
成立日期： 2000年3月28日
统一社会信用代
码：
注册地址： 甘肃省兰州市城关区定西路332号7-8层
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和
处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债劵、同业拆
借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投
经营范围： 资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批
准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非
金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）。
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
实际控制人为中华人民共和国财政部。
长城资管主营业务包括不良资产经营、资产管理、银行、证券、
保险、信托、租赁、投资等在内的综合金融服务。
长城资管最近三年主要财务数据如下：
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额（亿元） 6,265.15 6,428.76 6,472.32
负债总额（亿元） 5,627.84 5,782.12 5,818.38
资产净额（亿元） 637.31 646.65 653.93
项目 2020年度 2021年度 2022前三季度
营业收入（亿元） 354.01 227.39 160.18
净利润（亿元） 21.73 -82.21 4.17
注：截至本公告披露日，长城资管因相关事项尚待确定，未披露 2022 年度报告。
长城资管与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
长城资管与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行
动关系，不存在出资安排。
（三）外贸信托
注册名称： 中国对外经济贸易信托有限公司
法定代表人： 李强
注册资本： 800,000万元
成立日期： 1987年9月30日
统一社会信用代码： 91110000100006653M
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6
注册地址：
层
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
经营范围： 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
实际控制人为中华人民共和国国务院。
外贸信托主营业务聚焦在投资信托、产业金融、消费金融、服务
信托、财富管理及固有业务。
外贸信托最近三年主要财务数据如下：
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额（亿元） 194.04 208.20 204.04
负债总额（亿元） 4.21 10.29 15.23
资产净额（亿元） 189.83 197.91 188.80
项目 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入（亿元） 30.89 33.48 23.92
净利润（亿元） 14.21 16.45 8.41
外贸信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
外贸信托与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行
动关系，不存在出资安排。
（四）招平资管
注册名称： 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
法定代表人： 刘辉
注册资本： 300,000万元
成立日期： 2017年3月10日
统一社会信用代码： 91440300MA5EDM6P21
深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化
注册地址：
产业基地西座二楼214室
一般经营项目是：，许可经营项目是：收购、受托经营
金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管
理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债
务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置
换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以
及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风
经营范围： 险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理
和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法
规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
实际控制人为中华人民共和国国务院。
招平资管主营业务包括不良资产管理业务、重组业务、资产证券
化业务、债转股业务、基金管理服务等。
招平资管最近三年主要财务数据如下：
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额（亿元） 195.20 208.73 180.59
负债总额（亿元） 160.60 158.45 143.21
资产净额（亿元） 34.60 50.28 37.38
项目 2020年度 2021年度 2022年度
营业收入（亿元） 16.40 27.94 -0.38
净利润（亿元） 5.84 6.10 -9.25
招平资管与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
招平资管与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行
动关系，不存在出资安排。
二、《重整投资协议》主要内容
（一）《重整投资协议一》（建龙集团）
甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人
甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人
乙方一：北京建龙重工集团有限公司
乙方二：天津建龙钢铁实业有限公司
（1）乙方一作为乙方二的控股股东，指定乙方二具体开展本次
重整投资工作。
（2）乙方对联合体中其他三家财务投资人对本次投资的全部义
务概括承担兜底补足义务。
（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本 1,045,118,252 为基数，
实施资本公积转增股票，共计转增 2,209,996,605 股（最终数量以中
登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有
股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科
技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技 100%股权。
（2）乙方现金出资 12.60 亿元，受让西宁特钢 974,910,000 股转
增股票（占转增后总股本的 29.95%）。
履约保证金支付：本协议签署之日起，乙方前期支付的 0.10 亿
元保证金自动转为乙方的履约保证金，同时，乙方应在本协议签署后
的 5 日内，另行向甲方缴纳 1.16 亿元作为履约保证金；
第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后 10 个工
作日内支付投资对价的 50%
（含乙方已缴纳的 1.26 亿元履约保证金）
，
即 5.04 亿元；
第二次支付：在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，
双方确认，若 2023 年 12 月 1 日前重整计划未获西宁中院裁定批
准，最后一次支付时间顺延至重整计划裁定批准后 10 个工作日。如
上述支付截止时点为法定节假日的，支付截止时点顺延至原支付截止
时点后的第一个工作日。
双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后 10 个工
作日内：甲方应完成转增股票登记至乙方或其指定的证券账户的程序，
乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记
所需的相关资料）。
以下所述股票抵债价格和债权清偿方式以最终获得西宁中院裁
定批准的重整计划规定为准。
（1）破产费用、共益债权、职工债权及税款债权在重整计划执
行期间一次性全额现金清偿。
（2）有财产担保类债权（含有财产担保债权、建设工程价款优
先受偿权债权）存在对应质押保证金的，在质押保证金的范围内优先
清偿；除上述情形外的，在相应担保财产的清算价值范围内进行留债
分期 5 年清偿，超出担保财产清算价值范围的部分按照普通债权进行
清偿。
有财产担保类债权留债部分，重整计划执行完毕后次年起，每年
末等额还本；重整计划执行完毕当年起，按季付息，第一次付息日为
批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率（LPR）确定。
（3）融资租赁类债权，由乙方一根据未来经营需要确定需保留
和继续承租的资产清单，对于保留和继续承租的资产，以融资租赁债
权所涉融资租赁物清算价值为限，由重整后的西宁特钢及矿冶科技予
以回购。回购条件按照有财产担保类债权留债 5 年的期限和相同利率
标准予以确定和分期支付，超出融资租赁物清算价值的部分作为普通
债权清偿，清偿完毕后，融资租赁物的所有权归属西宁特钢及矿冶科
技所有。
（4）除税款滞纳金之外的普通债权，每家债权人 35 万元以下部
分（含本数）在重整计划执行期间内一次性 100%现金清偿。
超过 35 万元的债权部分：1）西宁特钢每家债权人债权金额在
的打折率现金清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债清偿，
或 10%的债权部分留债延期清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股
票抵债清偿；每家债权人债权金额在 2,000 万元以上的部分按照 10%
的债权部分留债延期清偿、90%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债
清偿。2）矿冶科技债权人债权以 35%的债权作部分现金清偿、35%
的债权部分留债延期清偿、30%的债权部分以西宁特钢转增股票抵债
方式进行清偿。3）西宁特钢及矿冶科技普通债权以股抵债的价格为
参照有财产担保类债权留债延期清偿部分的条件执行。
对于普通债权中的税款滞纳金，西宁特钢按照 44.93%的比例、
矿冶科技按照 50.16%的比例，分别在重整计划执行期间内一次性现
金清偿。
（5）截至 2023 年 6 月 20 日西宁特钢及矿冶科技账面有记载、
但重整期间未向管理人申报的债权，本次重整以账载记录为限，按照
同类债权的清偿条件为其预留偿债资源，预留期限为重整计划执行完
毕之日起三年。
（1）乙方承诺，西宁特钢和矿冶科技重整后继续保留全体在职
员工与企业的劳动关系，工龄连续计算。重整后的西宁特钢及矿冶科
技参考乙方一的薪酬体系管理，在企业经营效益稳步增长的基础上，
逐步提高员工收入。
（2）对于西宁特钢体系内历史遗留的特殊员工问题，仍按原有
待遇继续，确保妥善处理、平稳过渡。
（1）双方确认，重整完成后，西宁特钢董事会设置 9 名董事，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。非独立董事中，乙方提名 3 名
（其中 1 名担任董事长），以股抵债债权人提名 2 名，由股东会选举
产生；职工董事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。独立董事中，乙方提名 2 名，以股抵债债权人提名 1 名，
由股东会选举产生。
（2）双方确认，西宁特钢监事会设置 3 名监事，其中乙方提名
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）双方确认，西宁特钢设总经理一名，乙方推荐，由董事会
聘任或解聘。
乙方承诺，在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下，将
西宁特钢作为乙方一的一级子公司进行管理，并作为乙方一特钢板块
唯一上市平台和管理平台。重整完成后，乙方将协助西宁特钢以高效
恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则，多措并举，
优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效，
做优做强优特钢，恢复西宁特钢的历史地位，将西宁特钢打造成为国
际一流的特钢企业集团。
乙方承诺，在本协议签署后向甲方另行提交加盖乙方公章的重整
后西宁特钢的详细经营计划，未来经营发展方案的未尽事宜，以乙方
提交的重整投资方案及详细经营计划为准。
乙方承诺，自转增股票过户登记至乙方或乙方指定证券账户之日
起 36 个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及
协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至乙方指定
证券账户之日为准）该等转增股票。
（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，
乙方已实际缴纳的保证金与投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的
违约金、赔偿金或补偿金，且甲方有权就保证金金额未能完全冲抵的
剩余部分向乙方继续追偿。
（2）非因乙方原因导致本次重整投资无法继续，包括但不限于
重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的，
甲方应该在确定重整投资无法继续之日起三日内全额无息向乙方退
还保证金。
（1）本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责
人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整
计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履
行/执行。
（3）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或
补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署
后生效。
（4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协
议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（5）重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁
定批准的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担相应责任。
（6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行
的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进
行项目清算。
（1）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的
证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营
和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等
相关法律规定经营管理，但应遵循既往惯例，且甲方应协调西宁特钢
及矿冶科技就经营过程中可能产生的重大不利影响或重大变化及时
通知乙方并听取乙方合理意见建议。过渡期的经营损益乙方予以认可
和接受。
（2）为确保乙方参与本次重整后成为西宁特钢及矿冶科技的实
际控制人，甲方应协调持股重整后西宁特钢 3%以上的股东承诺重整
后 5 年内不与其他股东成为一致行动人，不谋求对西宁特钢的控制
权。
（3）甲方确认，西宁特钢目前厂区在 2030 年前不作搬迁安排。
乙方承诺应按照国家超低排放标准，加大环保投资力度，将西宁特钢
建设成为与城市和谐共生的绿色工厂。
（4）本协议签署后，根据乙方提供的重整投资方案和本协议，
重整计划草案即具备制作之基础，甲方应将重整计划草案或摘要（含
阶段性版本）及时提供给乙方以供乙方了解和知晓，以便乙方对其中
涉及乙方权益的内容提出意见，并确定与本协议内容不存在实质性冲
突之处。如重整计划草案中与本次投资有关的内容没有违反本协议的
约定，则乙方应当对该重整计划草案予以认可。如因客观情况变化，
重整计划草案内容中涉及重整程序中已确认债权、共益债务金额等事
实金额发生变化，导致重整计划草案中相关内容须根据实际情况进行
调整的，甲方应充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见，调
整内容应经过双方充分沟通和认可。
（二）《重整投资协议二》（长城资管甘肃分公司）
甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人
甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人
乙方：中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司
建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的全部
义务概括承担兜底补足义务。
以现有股本 1,045,118,252 为基数，
（1）在西宁特钢重整过程中，
实施资本公积转增股票，共计转增 2,209,996,605 股（最终数量以中
登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有
股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科
技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技 100%股权。
（2）乙方现金出资 0.85 亿元，受让西宁特钢 50,000,000 股转增
股票（占转增后总股本的 1.54%）。
履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期支付的 0.10 亿元保
证金自动转为乙方的履约保证金；
第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后 10 个工
作日内支付投资对价的 50%
（含乙方已缴纳的 0.10 亿元履约保证金）
，
即 0.325 亿元；
第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起
款的 50%，即 0.425 亿元。
双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，
乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于 2023 年 12 月 1 日。
双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后 10 个工
作日内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，甲方应完成转增股票登记至乙
方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括
但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。为免疑义，考虑
到证券账户开立主体资格要求，前述转增股票将登记至乙方总公司中
国长城资产管理股份有限公司的证券账户。
乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户
之日起 12 个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易
以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务
投资人指定证券账户之日为准）转增股票。但乙方持有转增股票之后
在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、
无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形
之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
（1）如乙方出现本协议约定的违约情形应支付违约金的，乙方
已实际缴纳的保证金与投资款优先用于冲抵乙方应支付的违约金，冲
抵后剩余部分甲方应在三个自然日内向乙方返还，未能完全冲抵的剩
余部分甲方有权向乙方继续追偿。如乙方出现本协议约定的严重违约
情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，乙方已实际缴纳的保证金与
投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的违约金、赔偿金或补偿金，
未能完全冲抵的剩余部分甲方有权向乙方继续追偿。
（2）非因乙方原因导致本次重整投资无法继续的，乙方均有权
无条件退出本次投资且不构成乙方在本协议下的违约，甲方应该在收
到乙方书面通知之日起三个自然日内全额无息向乙方退还保证金和
投资款（如已转为投资款）。
双方协商一致解除本协议的，甲方应该在本协议解除之日起三个
自然日内全额无息向乙方退还保证金和投资款（如已转为投资款）。
甲方退还保证金时，保证金已按照本协议约定转为投资款且投资
款已按重整计划的规定使用的，乙方有权主张在西宁特钢及矿冶科技
后续程序中依法受偿。
（3）双方确认，即使本协议未生效或被宣告无效或被依法撤销，
保证金条款仍可独立于本协议单独适用。
（1）本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责
人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整
计划后，本次投资方可实施。
（3）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或
补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署
后生效。
（4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协
议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的
违约责任条款、争议解决条款和保证金条款的效力。
（5）重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁
定批准的，或者重整计划草案虽获债权人会议表决通过但未获人民法
院裁定批准的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担相应责
任。
（6）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不构成
违约：1）建龙集团未与甲方签署重整投资协议；2）建龙集团与甲方
签署的重整投资协议内容对投资方案进行调整或提交债权人会议表
决的重整计划草案的内容与投资方案有差异或西宁中院裁定批准的
重整计划与投资方案有差异（前述调整或差异是指对本协议所述的涉
及本次投资的重要事项进行调整或与前述事项存在差异）；3）除协
议的生效、变更、解除和实施中的第五项外，非因乙方原因导致本次
重整投资无法继续（含建龙集团未按时支付重整投资款或实质性违反
重整投资协议约定导致重整计划无法继续执行、乙方或其指定的主体
未能按本协议约定获得转增股票、重整计划执行完毕前已确定西宁特
钢将被实施退市或确定重整计划无法在 2023 年 12 月 31 日之前执行
完毕等）；4）因不可抗力致使本协议目的完全无法实现。
（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行
的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进
行项目清算。特别的，非因乙方原因导致重整计划无法继续执行，且
未能豁免无法执行的事项的，甲方应自情况发生后三个自然日内将乙
方已支付的保证金和投资款退还乙方；乙方有权主张在西宁特钢及矿
冶科技后续程序中依法受偿。
（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计
划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中
应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投
资人的价格、投资人受让的股票数量、投资人锁定期）及时通报乙方，
并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。甲方确认，提交债权人
会议表决的重整计划草案中关于本条约定的重要事项的内容需与本
协议约定以及投资方案中内容一致，如乙方通过西宁特钢公告等途径
得知重整计划（含重整计划草案）与本协议约定以及投资方案中关于
前述重要事项内容不一致的，乙方均有权无条件退出本次投资且不构
成乙方在本协议下的违约，甲方应该在收到乙方书面通知之日起三个
自然日内全额无息向乙方退还保证金和投资款（如已转为投资款）。
（2）本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本
协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体
现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括
但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。本协
议约定与重整计划规定不一致的，应以重整计划规定为准。本协议未
约定的与本次重整、本次投资相关事宜，以重整计划规定为准，但除
本协议另有约定外，重整计划的相关内容不得违反投资方案和本协议
的约定。
（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的
证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营
和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等
相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。
（三）《重整投资协议三》（外贸信托）
甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人
甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人
乙方：中国对外经济贸易信托有限公司
（1）建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的
全部义务概括承担兜底补足义务。
（2）甲方确认：乙方在本协议项下投资款缴纳义务，可以以乙
方自身名义或/及以委托其实际控制的主体或/及以乙方设立的信托计
划或/及以乙方其他指定主体履行，相应地，乙方在本协议项下可领受
的转增股票，亦可以以乙方自身名义或/及委托其实际控制的主体或/
及设立的信托计划或/及其他指定主体领受。
（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本 1,045,118,252 为基数，
实施资本公积转增股票，共计转增 2,209,996,605 股（最终数量以中
登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有
股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科
技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技 100%股权。
（2）乙方现金出资 0.85 亿元，受让西宁特钢 50,000,000 股转增
股票（占转增后总股本的 1.54%）。
履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期支付的 0.10 亿元保
证金自动转为乙方的履约保证金；
第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后 10 个工
作日内支付投资对价的 50%
（含乙方已缴纳的 0.10 亿元履约保证金）
，
即 0.325 亿元；
第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起
款的 50%，即 0.425 亿元。
双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，
乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于 2023 年 12 月 1 日。
双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后 10 个工
作日内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，甲方应完成转增股票登记至乙
方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括
但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户
之日起 12 个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易
以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务
投资人指定证券账户之日为准）转增股票。
（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，
乙方已实际缴纳的保证金与投资款不予退还，用于冲抵乙方应支付的
违约金、赔偿金或补偿金，且甲方有权就保证金金额未能完全冲抵的
剩余部分向乙方继续追偿。
（2）非因乙方原因导致本次重整投资无法继续，包括但不限于
重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁定批准的、
通过的重整计划规定的转增股票转让给乙方的股票数量、乙方投资对
价等内容进行调整且调整内容增加了投资对价等乙方投资义务，甲方
应该在确定重整投资无法继续之日起三日内全额无息向乙方退还保
证金。
（1）本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责
人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整
计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履
行/执行。
（3）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或
补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署
后生效。
（4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协
议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（5）重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获人民法院裁
定批准的，或者通过的重整计划规定的转增股票转让给乙方的对价加
重了乙方投资义务的，本协议视为自动终止，双方按本协议约定承担
相应责任，甲方应该在协议终止之日起三日内全额无息向乙方退还保
证金。
（6）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不构成
违约，甲方应该在协议终止之日起三日内全额无息向乙方退还保证金：
权人会议表决通过后，未能获人民法院裁定批准的；3）重整计划执
行完毕前，已确定西宁特钢将被实施退市，或确定重整计划无法在
资协议；5）建龙集团与甲方签署的重整投资协议内容对投资方案进
行调整或提交债权人会议表决的重整计划草案的内容与投资方案有
差异或西宁中院裁定批准的重整计划与投资方案有差异（前述调整或
差异是指对本协议中约定的转增股票数量、乙方投资对价及获得股票
数量进行调整且调整内容给乙方的对价加重了乙方投资义务的）；6）
除协议的生效、变更、解除和实施中的第（5）项外，非因乙方原因
导致本次重整投资无法继续（含建龙集团未履行重整投资协议或违反
重整投资协议约定的、乙方或其指定的主体未能按本协议约定获得转
增股票等）；7）因不可抗力致使本协议目的完全无法实现。
（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行
的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进
行项目清算。
（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计
划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中
应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投
资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量）及时通
报乙方，并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。
（2）本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本
协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体
现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括
但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。
（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的
证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营
和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等
相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。
（四）《重整投资协议四》（招平资管）
甲方一：西宁特殊钢股份有限公司管理人
甲方二：青海西钢矿冶科技有限公司管理人
乙方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
建龙集团对包括乙方在内的三家财务投资人对本次投资的全部
义务概括承担兜底补足义务。
（1）在西宁特钢重整过程中，以现有股本 1,045,118,252 为基数，
实施资本公积转增股票，共计转增 2,209,996,605 股（最终数量以中
登上海实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向西宁特钢现有
股东分配，全部用于引进重整投资人和清偿债务；西宁特钢在矿冶科
技重整程序中通过出资人权益调整方式直接持有矿冶科技 100%股权。
（2）乙方现金出资 0.85 亿元，受让西宁特钢 50,000,000 股转增
股票（占转增后总股本的 1.54%）。
履约保证金：本协议签署之日起，乙方前期已支付的 0.10 亿元
投资意向保证金中，0.085 亿元自动转为乙方的履约保证金，剩余
第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后 10 个工
作日内支付投资对价的 50%（含乙方已缴纳的 0.085 亿元履约保证金
和 0.015 亿元投资意向保证金），即 0.325 亿元；
第二次支付：在西宁特钢重整计划获得西宁中院裁定批准之日起
款的 50%，即 0.425 亿元。
双方确认，在各企业重整计划获得西宁中院裁定批准的前提下，
乙方最后一笔投资款的支付时间不应晚于 2023 年 12 月 1 日。
双方确认，在乙方向甲方按照本协议缴付完毕投资款后 10 个工
作日内且不晚于 2023 年 12 月 31 日，甲方应完成转增股票登记至乙
方或其指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括
但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
乙方承诺，自转增股票全部过户登记至乙方或乙方指定证券账户
之日起 12 个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易
以及协议转让等各种方式）（股票交割日以中登上海实际登记至财务
投资人指定证券账户之日为准）转增股票。
（1）如乙方出现违约情形应支付违约金、赔偿金或补偿金的，
乙方已实际缴纳的保证金和投资款优先用于冲抵乙方应支付的违约
金、赔偿金或补偿金，冲抵后剩余部分甲方应在 10 个工作日内向乙
方返还，未能完全冲抵的剩余部分甲方有权向乙方继续追偿。
（2）各方同意本协议签署后，各方协商一致解除，或者按照本
协议单方解除协议的约定，甲方应该自协议解除后 10 个工作日内向
乙方返还已支付的保证金、投资款。如返还履约保证金时，甲方将乙
方已支付的履约保证金转为投资款，且投资款已向债权人分配的，则
乙方或其指定主体以未返还的投资款为限在西宁特钢后续程序中主
张依法受偿。
（1）本协议自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责
人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）双方同意，除重整计划另有规定，西宁中院裁定批准重整
计划后，本次投资方可实施，本协议可依利害关系人申请进行强制履
行/执行。
（3）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或
补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经本协议双方签署
后生效。
（4）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协
议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的
违约责任条款和争议解决条款的效力。
（5）出现以下情形，各方有权依据本条约定单方解除本协议而
不视为违约：1）重整计划草案未获得债权人会议表决通过；2）重
整计划草案经债权人会议表决通过后，未能获人民法院裁定批准的；
整计划无法在 2023 年 12 月 31 日之前执行完毕；4）经 债 权 人 会 议
表决通过或者经人民法院裁定通过的重整计划草案内容与根据本协
议约定的甲乙双方所达成的转增比例、转让给乙方的价格有实质性差
异，乙方同意接受前述差异的除外；5）截止至 2023 年 12 月 31 日，
乙方未能按照本协议约定获得西宁特钢股票；6）根据上市公司监管
的相关规定，西宁特钢取得矿冶科技股权构成重大资产重组的。但西
宁特钢破产重整仍可按照本协议约定的甲乙双方所达成的重整方案
要点在 2023 年 12 月 31 日前执行完毕且乙方可于 2023 年 12 月 31 日
前获得转增股票的除外。
（6）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行
的，协议双方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施，进
行项目清算。
（1）双方确认，甲方按照本协议的相关约定分别制作的重整计
划草案中涉及本次投资的相关内容，甲方在制作重整计划草案过程中
应当就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投
资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量）及时通
报乙方，并充分听取乙方对本次投资相关事项的意见。
（2）本协议相关内容与重整计划内容应不存在实质性冲突，本
协议相关内容如需体现在重整计划中的，应在重整计划草案中予以体
现。人民法院裁定批准的经过乙方确认的重整计划的相关内容（包括
但不限于本次投资相关内容），对本协议双方具有同等约束力。本协
议约定与重整计划规定不一致的，应以重整计划规定为准。本协议未
约定的与本次重整、本次投资相关事宜，以重整计划规定为准。
（3）在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或由其指定的
证券账户名下前（即“过渡期”），西宁特钢及矿冶科技的日常经营
和重大事项仍由甲方监督西宁特钢及矿冶科技根据《企业破产法》等
相关法律规定经营管理。过渡期的经营损益乙方予以认可和接受。
三、关于重整投资人受让股份对价公允性的说明
本次重整中重整投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资
风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、同类重整案例中
股票受让价格等因素，并经过公开招募遴选程序确定；且后续需经债
权人会议和出资人组会议审议表决，并在法院裁定批准后执行。因此，
本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重
整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解债务风险、改
善生产经营情况、提升公司股权价值，有利于维护中小股东权益。
四、执行投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的重要环节，有利
于推动公司重整相关工作的顺利进行。西宁特钢管理人将根据《重整
投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、
出资人的沟通情况，制定重整计划（草案）并提交西宁中院及债权人
会议。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公
司资产负债结构及公司经营状况。
在重整完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变
更为天津建龙，公司实际控制人可能变更为张志祥。
《重整投资协议》
的具体实施内容最终以西宁中院裁定批准的重整计划为准。
五、风险提示
（一）公司股票存在终止上市风险
西宁中院已裁定公司进入重整程序，但公司仍存在因重整失败被
根据《股票上市规则》第 9.4.13
宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，
条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司股票交易已被实
施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司出现《股票
上市规则》中规定的退市情形，公司股票面临被终止上市的风险。
（二）重整执行完毕后仍可能存在的风险
如果公司顺利实施重整并执行完毕，将有助于改善公司资产负债
结构，提高公司盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股
票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被继续实施退市
风险警示或终止上市的风险。公司将依法配合法院及管理人开展相关
重整工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应
信息披露义务。
虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解
除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。公司同时提醒广
大投资者：公司指定信息披露报刊为《上海证券报》《证券时报》，
指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关
公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注
公司信息披露，理性投资，注意风险。
特此公告。
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