上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”、“豪森股份”或“公司”）的委托，作为公司
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就发行人本次发行过程及认购对象的
合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
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该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅供发行人向主管证券发行部门报告本次发行过程之目的
使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务
所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。
与本次发行有关的下述议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（4）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》
（5）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
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（6）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关
主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
改情况
因中国证监会发布了《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相
关规章及规范性文件，2023 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，
审议并通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行部分议案进行了调整。
（二）本次发行监管部门审核过程
《关于受理大连豪森设备制造股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通
知》（上证科审（再融资）[2023]46 号）。上交所对公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，并于 2023 年 6 月 14 日向中国证监会提交注册。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1479 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，
并已经上交所审核通过和取得中国证监会的注册同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
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海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信建
投证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商（以下合称“主承销商”），
发行人与主承销商共同组织实施了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的
发行过程和发行结果具体情况如下：
（一） 认购邀请
经本所律师核查，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 19
日 13:00 前向 252 个特定对象发送《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括了 70 家证
券投资基金管理公司、43 家证券公司、30 家保险机构投资者、7 家 QFII 和已经
表达认购意向的 91 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 11 名
股东。
经本所律师核查，上述询价对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等事项，《认购
邀请书》合法有效。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合
《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股
东大会的相关要求。
（二） 申购报价
经本所律师现场见证，2023 年 9 月 19 日 13:00-16:00，本次发行共有 16 名
询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件，且除 4 名符合条
件无需缴纳保证金的机构外，其余 12 名认购对象均按约定及时足额划付了申购
保证金。
上述 16 名投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
序号 认购对象
（元/股） （万元） 保证金 申购报价单
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杭州钱江新城金融投资
有限公司
江西中文传媒蓝海国际
投资有限公司
重庆沐桥股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
张家港市金茂创业投资
有限公司
一汽股权投资（天津）有
限公司
国泰君安证券股份有限
公司
华泰资管-农业银行-华泰
管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰
产品
华泰优颐股票专项型养
股份有限公司
吉林省盛鑫投资咨询中
心（有限合伙）
汇安基金管理有限责任
公司
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根据上述认购对象提交的申购报价文件，发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象已承诺其未以直接或间接方
式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。上述认购对象提交的报价均为
有效报价，申购报价文件合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行收到的认购对象提交的申购文件及其申购
价格、申购数量和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，该等认
购对象具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，
上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议
决议的相关要求。
（三） 发行价格、发行对象、发行数量的确定
根据认购对象申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的
程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
根据认购获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 13 名，本次发行股票
数量为 38,400,000 股，募集资金总额为 832,896,000.00 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
重庆沐桥股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
江西中文传媒蓝海国际投
资有限公司
一汽股权投资（天津）有
限公司
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吉林省盛鑫投资咨询中心
（有限合伙）
张家港市金茂创业投资有
限公司
杭州钱江新城金融投资有
限公司
华泰优颐股票专项型养老
有限公司
华泰资管-农业银行-华泰
理产品
华泰资管-兴业银行-华泰
品
合计 - 38,400,000 832,896,000.00
本所律师经核查后认为，本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股
东大会及向上交所报备的发行方案，发行价格、发行对象、发行数量的确定符
合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法（2023
年修订）》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
（四） 认购协议
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截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 13 名对象签署《大
连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，协议内容
合法、有效，且已生效。
（五） 缴款及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 11 日出具的信会师
报字[2023]第 ZA15309 号《验资报告》，截至 2023 年 9 月 28 日止，发行人本次
向特定对象发行股票总数量为 38,400,000 股，发行价格为 21.69 元/股，实际募集
资金总额为人民币 832,896,000.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
股本人民币 38,400,000.00 元，资本公积人民币 778,486,338.10 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合
法、有效，符合《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行对象合规性情况
（一） 本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的 13 家投资者中包括自然人、企业法人、保险机构、
公募基金产品及私募基金产品，具体情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划
已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产
品无需履行私募投资基金备案程序。
吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理
人登记和私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管
产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
一汽股权投资（天津）有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、杭州钱
江新城金融投资有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为企业法人投资
者，林金涛为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资
基金登记备案手续。
综上，本次发行获配对象中涉及私募基金产品已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了相关备案
登记手续。
（二） 投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次
发行对象均已提交相应核查材料，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及
风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 认购对象 投资者分类
承受能力是否匹配
重庆沐桥股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
司
吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合
伙）
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华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司
华泰资管-农业银行-华泰资产宏利
价值成长资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值
精选资产管理产品
（三） 关联关系核查
经核查，本次获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次获配的认购对象已承诺其本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经上交
所审核通过和取得中国证监会的注册同意；
（二）本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认
购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合
《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定，《认
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购邀请书》、申购报价文件及《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发
行股票之股份认购协议》等法律文件合法有效；
（三）本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行
股票发行方案的相关规定；
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益，发行过程
合法合规；
（五）认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、联席主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务
资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，
认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法
律法规的规定。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所
负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲁玮雯
负责人: 经办律师：
顾功耘 宋午尧
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
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