深圳市有方科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事
管理办法》及国家有关法律、法规、规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司同时设置提
名、薪酬与考核、战略专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并且具备相应的专业水平；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第七条 公司独立董事应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章和《公司章程》的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；前款所
称“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 具有下列情形之一的不得担任公司独立董事：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名与选举
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合任职条件和任职资格、履职能力、独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见；被提名人应当就其符合独立董事任职条件、任职资格独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股东。
第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定公布上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会或监事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露并不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项、第八条规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
拟辞任的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责、权利与义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事还具备下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；
行使前款第六项职权的，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否
损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上
的；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、
《上市公司独立董事管理
办法》所规定的审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会履行职责相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十七条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保
工作顺利开展。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽
职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》所规定的审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会履行职责相关事项进行审议和行使本制度第十九条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加上海证券交易所认可的
独立董事培训。
第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提
出辞职。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第三十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第五章 履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十五条 为了降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，公司建立独立董
事责任保险制度。
第四十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十八条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以
下”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”、“以外”，均不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执
行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释、由股东大会负责修改或废止。自公司股东
大会审议通过后方可生效。
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