证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-056
传化智联股份有限公司
关于在子公司实施多元化员工持股计划及股权转让方案的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为推动传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）下属子
公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”）业务的快速发展，优
化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层及核心员工的积极性，稳定和
吸引人才，并进一步推动公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致，公司拟在
传化合成实施多元化员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）；另外，
公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）部分人员也将按照公
允价格受让传化智联持有的部分传化合成股权（以下简称“本次股权转让事项”，
与“本次员工持股计划”合称“本次交易”），具体内容如下：
一、传化合成的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江传化合成材料有限公司
统一社会信用代码：91330400579304109X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：屈亚平
注册资本：40,800 万元人民币
成立日期：2011 年 07 月 06 日
注册地址：嘉兴市嘉兴港区外环西路 618 号
经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危
险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制
品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产
和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、
化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
合计 408,000,000 100.00%
（三）财务状况
传化合成最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,163,848,337.80 988,723,765.83
负债总额 527,644,741.60 453,713,207.83
净资产 636,203,596.20 535,010,558.00
应收账款 144,757,395.82 84,535,719.11
项目 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业总收入 833,543,862.48 1,444,300,498.68
利润总额 112,587,731.83 248,812,005.00
净利润 101,246,561.75 218,792,745.02
经营活动产生的
现金流量净额
二、本次员工持股计划具体情况
（一）参与对象
参与本次员工持股计划的对象均为在传化合成任职或工作内容与传化合成
主营业务紧密相关的人员，包括：
（二）实施原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序。
遵循自主决定、自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划。
参与本次员工持股计划的人员盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
收益分配及约束机制相结合，本次员工持股计划参与对象损害公司利益的不
享收益。
（三）参与方式
参与本次员工持股计划的人员通过设立合伙企业平台的方式间接持有传化
合成股权。本次员工持股计划拟新设三个合伙企业平台，分别为：杭州传化嘉合
贰号企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合贰号”）、杭州传化嘉合叁号
企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合叁号”）和杭州传化嘉合伍号企业
管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合伍号”）（最终合伙企业名称以工商行
政管理部门核准登记为准）。
嘉合贰号的合伙人为参与本次员工持股计划的对传化合成经营发展承担核
心责任的传化智联层面的关键管理人员，合计 20 人，其持有该平台的合伙企业
份额情况如下：
序
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占总出资额比例 合伙人性质
号
嘉合叁号、嘉合伍号的合伙人为参与本次员工持股计划的传化合成的现任或
拟任核心经营管理及技术团队、骨干员工，合计 59 人，其持有该平台的合伙企
业份额情况如下：
（1）嘉合叁号
序
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占总出资额比例 合伙人性质
号
（2）嘉合伍号
序 认缴出资额（万
合伙人姓名 占总出资额比例 合伙人性质
号 元）
（四）股权来源
本次员工持股计划项下涉及的传化合成股权总额为合计 1,923.8334 万元注
册资本，全部来源于传化智联转让的股权。传化合成现有注册资本 40,800 万元，
股权转让完成后，本次员工持股计划项下设立的持股平台将合计持有传化合成的
股权比例为 4.72%，其中嘉合贰号持有 0.75%，嘉合叁号持有 3.33%，嘉合伍号
持有 0.63%。
（五）交易价格
本次定价将参考最近一次传化合成股权转让的交易定价，即以坤元资产评估
有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕537 号）
评估结果 1,443,000,000.00 元为基准，确定传化合成 100%股东权益估值为
成发展的贡献情况确定。
基于上述，嘉合贰号取得传化合成股权的价格约为 2.83 元/元注册资本，嘉
合叁号和嘉合伍号取得传化合成股权的价格约为 1.77 元/元注册资本。
（六）资金来源
参与对象取得员工持股平台份额的资金来源为其自有资金（包括合法薪酬
等）、自筹资金（包括以融资方式取得的银行贷款等）。
（七）授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权的相关人士办理前述事项的相关具体事宜，具体如下：
定实施多元化持股计划的参与对象名单、确定多元化持股计划的具体参与方式如
股权比例、价格等；
需由股东大会行使的权利除外。
三、本次股权转让事项
（一）交易概述
为进一步促进传化合成的战略发展，优化传化合成股权结构，传化集团层面
的部分人员也将通过共同设立杭州传化嘉合壹号企业管理咨询有限合伙企业（以
下简称“嘉合壹号”，最终合伙企业名称以工商行政管理部门核准登记为准）作
为持股平台，拟受让传化智联持有的传化合成 579.4166 万元注册资本，对应股
权比例为 1.42%，转让价格为人民币 2,045 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权转让
事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，基于谨慎性考
虑，本次股权转让事项与本次员工持股计划一并提交董事会、股东大会审议。本
次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易对方情况
嘉合壹号的合伙人合计 32 人，其持有该平台的合伙企业份额情况如下：
序
合伙人姓名 持有份额（万元） 占总出资额比例 合伙人性质
号
（三）交易价格及定价依据
嘉合壹号的受让价格将参考最近一次传化合成股权转让的交易定价，即以坤
元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化
合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2023〕
为 144,000.00 万元，对应每元注册资本价格约为 3.53 元。
四、履行的审批及程序
公司已于 2023 年 10 月 17 日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第五次会议审议通过了《关于在浙江传化合成材料有限公司实施多元化员工持股
计划及股权转让方案的议案》，基于谨慎性考虑，参与本次交易的公司董事周家
海先生、陈捷先生、陈坚先生、屈亚平先生、朱江英女士已在董事会相应进行回
避表决，独立董事亦已经发表明确同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、对公司的影响
本次交易符合公司发展需要，有利于推动下属子公司传化合成业务的快速发
展，优化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层及核心员工的积极性，
稳定和吸引人才，符合传化合成及公司全体股东利益。
本次交易实施前，公司持有传化合成 56.98%股权，为控股股东；本次交易
实施后，公司将持有传化合成 50.84%股权，仍为传化合成控股股东，传化合成
仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司本期财务状况发生重大变化，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《传化智联
股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。本次交易符合公司发展需要，有利于推动下属子公司
传化合成业务的快速发展，优化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层
及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。我们同意公司本次在传化合成实施多元
化员工持股计划及股权转让事项。
七、备查文件
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
