证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-098
深圳市有方科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10
月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》
，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款及授权办理工商变更登记的
情况
公司根据《中华人民共和国证券法》
、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
、《上市公司章程指引》
、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的最
新规定，对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，修订对照如下：
原条款内容 修订后内容
第八十三条股东大会审议本章程第一 第八十三条股东大会审议本章程第一
百五十七条应当由独立董事发表独立 百五十九条应当由独立董事发表独立
意见影响中小投资者利益的重大事项 意见影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。
第一百二十二条公司拟与关联人达成 删除
本章程第一百一十七条、第一百一十八
条的关联交易，公司独立董事应对其程
序及公允性明确发表独立意见。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第一百二十六条：本章程第一百二十五 第一百二十五条：本章程第一百二十四
条及第一百六十八条所称“交易”包括 条及第一百六十九条所称“交易”包括
以下事项： 以下事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的 （二）对外投资（购买银行理财产品的
除外）； 除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保；
（六）租入或者租出资产； （六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组； （九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助； （十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。 （十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原 上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。 品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十五条及第一百六十八条规 第一百二十四条及第一百六十九条规
定的成交金额，是指支付的交易金额和 定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等；交易安排涉及未 承担的债务及费用等；交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具 来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的， 体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。 预计最高金额为成交金额。
本章程所称市值，是指交易前10个交易 本章程所称市值，是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。 日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额 公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用第一百二十五条及第一百 为基础适用第一百二十四条及第一百
六十八条。 六十九条。
公司与同一交易方同时发生本条第一 公司与同一交易方同时发生本条第一
款规定的同一类别且方向相反的交易 款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用第一 时，应当按照其中单向金额，适用第一
百二十五条及第一百六十八条。 百二十四条及第一百六十九条。
除提供担保、委托理财等《上海证券交 除提供担保、委托理财等《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及上海证券 易所科创板股票上市规则》及上海证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司 交易所业务规则另有规定事项外，公司
进行本条第一款规定的同一类别且与 进行本条第一款规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续12 标的相关的交易时，应当按照连续12
个月累计计算的原则，适用第一百二十 个月累计计算的原则，适用第一百二十
五条及第一百六十八条；已经按照第一 四条及第一百六十九条；已经按照第一
百二十五条及第一百六十八条履行义 百二十四条及第一百六十九条履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到第一百二十五 交易标的为股权且达到第一百二十四
条规定标准的，公司应当提供交易标的 条规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告； 最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的， 交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告 应当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过6 截止日距离审计报告使用日不得超过6
个月，评估报告的评估基准日距离评估 个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过1年。前述审计报 报告使用日不得超过1年。前述审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规 告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。 定的证券服务机构出具。
公司发生股权交易，导致公司合并报表 公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应 范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适 公司的相关财务指标作为计算基础，适
用第一百二十五条及第一百六十八条； 用第一百二十四条及第一百六十九条；
前述股权交易未导致合并报表范围发 前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权益变动 生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第一百二 比例计算相关财务指标，适用第一百二
十五条及第一百六十八条。 十四条及第一百六十九条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股 公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司 权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股 不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务 权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用第一百二十五 指标作为计算基础，适用第一百二十四
条及第一百六十八条。 条及第一百六十九条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导 公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股 致合并报表范围发生变更，但公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动 比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第一百二 比例计算相关财务指标，适用第一百二
十五条及第一百六十八条；公司对其下 十四条及第一百六十九条；公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益 属非公司制主体放弃或部分放弃收益
权的，参照适用前述规定。 权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额 公司提供财务资助，应当以交易发生额
作为成交额，适用第一百六十八条第 作为成交额，适用第一百六十九条第
（二）项或者第一百二十五条第（二） （二）项或者第一百二十四条第（二）
项。 项。
公司连续12个月滚动发生委托理财的， 公司连续12个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用第一 以该期间最高余额为成交额，适用第一
百六十八条第（二）项或者第一百二十 百六十九条第（二）项或者第一百二十
五条第（二）项。 四条第（二）项。
公司发生租入资产或者受托管理资产 公司发生租入资产或者受托管理资产
交易的，应当以租金或者收入为计算基 交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用第一百六十八条第（四）项或 础，适用第一百六十九条第（四）项或
者第一百二十五条第（四）项；公司发 者第一百二十四条第（四）项；公司发
生租出资产或者委托他人管理资产交 生租出资产或者委托他人管理资产交
易的，应当以总资产额、租金收入或者 易的，应当以总资产额、租金收入或者
管理费为计算基础，适用第一百六十八 管理费为计算基础，适用第一百六十九
条第（一）项、第（四）项或者第一百 条第（一）项、第（四）项或者第一百
二十五条第（一）项、第（四）项；受 二十四条第（一）项、第（四）项；受
托经营、租入资产或者委托他人管理、 托经营、租入资产或者委托他人管理、
租出资产，导致公司合并报表范围发生 租出资产，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当视为购买或者出售资产。 变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和 现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照第一百二十五条的 资助等，可免于按照第一百二十四条的
规定履行股东大会审议程序。 规定履行股东大会审议程序。
第一百三十一条有下列情形之一的，不 第一百三十条有下列情形之一的，不能
能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定 （一）根据《公司法》等法律法规及其
的情形 他有关规定，不得担任董事、监事、高
（二）最近三年曾受中国证监会行政处 级管理人员的情形；
罚，或者被中国证监会处以证券市场禁 （二）被中国证监会采取不得担任上市
入处罚措施，期限尚未届满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场
（三）最近三年内受到中国证券交易所 禁入措施，期限尚未届满；
公开谴责或者两次以上通报批评； （三）被证券交易场所公开认定为不适
（四）被证券交易所公开认定不适合担 合担任上市公司董事、监事和高级管理
任公司董事、监事和高级管理人员； 人员，期限尚未届满；
（五）法律、行政法规或部门规章规定 （四）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上述期间，应当以公司董事会、股东大
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 会等有权机构审议董事候选人聘任议
间出现本条情形的，公司董事会应当自 案的日期为截止日。
知道有关情况发生之日起，立即停止有 违反本条规定选举、委派董事的，该选
关董事履行职责，并解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司董事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并解除其职务。
第一百三十一条（新增） 第一百三十一条董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百三十二条（新增） 第一百三十二条公司应当披露董事候
选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股5%以上的股东
是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第一百三十条、
第一百三十一条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）中国证监会、上海证券交易所要
求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应当在审议其选任事项的
公司股东大会上接受股东质询，并在任
职后向上海证券交易所提交声明及承
诺书。
第一百四十一条董事可以在任期届满 第一百四十二条董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应向董事会提 以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，说明任职期间的履职 交书面辞职报告，说明任职期间的履职
情况，移交所承担的工作；董事非因任 情况，移交所承担的工作；董事非因任
期届满辞职的，除前述要求外，还应当 期届满辞职的，除前述要求外，还应当
在离职报告中专项说明离职原因，并将 在离职报告中专项说明离职原因，并将
辞职报告报公司监事会备案。董事会应 辞职报告报公司监事会备案，董事会应
当在二日内披露有关情况。除下列情形 当在二日内披露有关情况。离职原因可
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 能涉及公司违法违规或者不规范运作
生效： 的，应具体说明相关事项，并及时向上
（一）因董事的辞职导致公司董事会低 海证券交易所及其他相关监管机构报
于法定最低人数； 告。除下列情形外，董事辞职自辞职报
（二）因独立董事辞职导致独立董事人 告送达董事会时生效：
数少于董事会成员的三分之一或独立 （一）因董事的辞职导致公司董事会低
董事中没有会计人士。 于法定最低人数；
在上述情形下，董事的辞职报告应当在 （二）因独立董事辞职导致上市公司董
下任董事填补因其辞职产生的缺额后 事会或其专门委员会中独立董事所占
方能生效；在改选出的董事就任前，原 比例不符合法律法规或公司章程规定，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 或者独立董事中没有会计专业人士。
规章和本章程规定，履行董事职务。余 在上述情形下，董事的辞职报告应当在
任董事会应当在两个月内召集临时股 下任董事填补因其辞职产生的缺额后
东大会，选举新董事填补因董事辞职产 方能生效；在改选出的董事就任前，原
生的空缺。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。余
任董事会应当在两个月内召集临时股
东大会，选举新董事填补因董事辞职产
生的空缺。董事提出辞职的，上市公司
应当在60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
董事在任职期间出现本章程第一百三
十条第一项、第二项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现本
章程第一百三十条第三项、第四项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务，中国证监会、上海证
券交易所另有规定的除外。相关董事应
当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十五条公司建立独立董事制 第一百四十六条公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事 度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股 外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第一百四十七条（四） 具有五年以上 第一百四十八条（四） 具有五年以上
法律、经济、财务、管理或者其他履行 法律、经济、会计或者其他履行独立董
独立董事职责所必需的工作经验； 事职责所必需的工作经验；
（五） 取得独立董事资格证书。 独立 （五） 具有良好的个人品德，不存在
董事候选人在提名时未取得独立董事 重大失信等不良记录；
资格证书的，应书面承诺参加最近一次 （六） 法律、行政法规、中国证监会
独立董事资格培训，并取得独立董事资 规定、上海证券交易所业务规则和《公
格证书； 司章程》规定的其他条件。
（六）本章程规定的其他条件。
（七） 取得独立董事资格证书。 独立
董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书；
第一百四十八条（四） 在公司实际控 第一百四十九条（四） 在公司控股股
制人及其附属企业任职的人员； 东、实际控制人及其附属企业任职的人
（五） 公司及其控股股东或者其各自 员及其直系亲属；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （五） 公司及其控股股东、实际控制
务的人员，包括提供服务的中介机构的 人或者其各自的附属企业提供财务、法
项目组全体人员、各级复核人员、在报 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
告上签字的人员、合伙人及主要负责 不限于提供服务的中介机构的项目组
人； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
（六） 在与公司及其控股股东或者其 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
各自的附属企业具有重大业务往来的 员及主要负责人；
单位担任董事、监事或者高级管理人 （六） 在与公司及其控股股东、实际
员，或者在该业务往来单位的控股股东 控制人或者其各自的附属企业具有重
单位担任董事、监事或者高级管理人 大业务往来的人员，或者在该业务往来
员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的
（七） 近一年内曾经具有前六项所列 人员；
举情形的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六
（八） 中国证监会及证券交易所认定 项所列举情形的人员；
的不具备独立性的其他人员。 （八） 法律、行政法规、中国证监会
前款所称“任职”，指担任董事、监事、 规定、证券交易所业务规则和《公司章
高级管理人员以及其他工作人员；“直 程》规定的不具备独立性的其他人员。
系亲属”，指配偶、父母、子女；
“主要 前款所称“任职”，指担任董事、监事、
社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 高级管理人员以及其他工作人员；“直
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 系亲属”，指配偶、父母、子女；
“主要
妹；
“重大业务往来”，指根据《上海证 社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
券交易所科创板上市规则》或者公司章 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
程规定需提交股东大会审议的事项，或 妹；
“重大业务往来”，指根据《上海证
者上海证券交易所认定的其他重大事 券交易所科创板上市规则》或者公司章
项。 程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百五十条（新增） 第一百五十条（六）中国证监会和上海
证券交易所认定的其他情形。
第一百五十条独立董事的提名人在提 第一百五十一条独立董事的提名人在
名前应当征得被提名人的同意。提名人 提名前应当征得被提名人的同意。提名
应当充分了解被提名人职业、学历、职 人应当充分了解被提名人职业、学历、
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
并对其担任独立董事的资格和独立性 无重大失信等不良记录等情况，并对其
发表声明。 符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。
第一百五十一条独立董事接受提名后， 第一百五十二条独立董事接受提名后，
应当就其本人与公司之间不存在任何 应当就其符合独立性和担任独立董事
影响其独立客观判断的关系作出声明。 的其他条件作出公开声明。在选举独立
在选举独立董事的股东大会召开前，公 董事的股东大会召开前，公司董事会应
司董事会应当按照规定将上述内容书 当按照规定将上述内容书面通知股东。
面通知股东。
第一百五十二条在选举独立董事的股 第一百五十三条公司提名委员会应当
东大会召开前，公司应当将独立董事候 对被提名人任职资格进行审查，并形成
选人的有关材料（包括但不限于提名人 明确的审查意见。
声明、候选人声明、独立董事履历表） 在选举独立董事的股东大会召开前，公
报送公司所在地中国证监会派出机构 司应按照规定公布上述内容，并将所有
和证券交易所。 被提名人的有关材料报送上海证券交
董事会对被提名人的有关情况有异议 易所。董事会对被提名人的有关情况有
的，应同时报送董事会的书面意见。 异议的，应同时报送董事会的书面意
见。被提名人应当承诺董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第一百五十三条证券交易所对独立董 第一百五十四条对证券交易所持有异
事候选人的任职资格或者独立性提出 议的被提名人，公司不得提交股东大会
异议的，该候选人不得作为独立董事当 选举。
选，但经提名人同意，可作为董事候选
人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况作出说明。
第一百五十五条独立董事应当独立履 第一百五十六条独立董事应当独立公
行职责，不受公司主要股东、实际控制 正地履行职责，不受公司及公司主要股
人或者与公司及其主要股东、实际控制 东、实际控制人或者与公司及其主要股
人存在利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百五十六条独立董事应当按时出 第一百五十七条独立董事应当按时亲
席董事会会议，了解公司的生产经营和 自出席董事会会议，因故不能亲自出席
运作情况，主动调查、获取作出决策所 会议的，独立董事应当事先审阅会议材
需要的情况和资料。独立董事应当向公 料，形成明确的意见，并书面委托其他
司股东大会提交年度述职报告，对其履 独立董事代为出席。独立董事应当向公
行职责的情况作出说明。 司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况作出说明。
第一百五十七条（一） 需要提交股东 第一百五十八条（一）独立聘请中介机
大会审议的重大关联交易应取得独立 构，对公司具体事项进行审计、咨询或
董事事前认可意见后，方可提交董事会 者核查；
审议；独立董事作出判断前，可以聘请 （二）向董事会提议召开临时股东大
中介机构出具专项报告； 会；
（二） 公司聘用或解 聘会计 师事务 （三）提议召开董事会会议；
所，应由独立董事同意后，方可提交董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事会讨论； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三） 向董事会提请召开临时股东大 益的事项发表独立意见；
会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（四） 征集中小股东的意见，提出利 定和《公司章程》规定的其他职权。
润分配提案和资本公积转增股本，并直 独立董事行使前款第一项至第三项所
接提交董事会审议； 列职权的，应当经全体独立董事过半数
（五） 提议召开董事会会议； 同意；行使前款第六项职权的，应当经
（六） 董事会作出决议前，独立董事 全体独立董事同意。
认为审议事项资料或论证不充分，提议 独立董事行使第一款所列职权的，公司
暂缓表决时，董事会应予以采纳； 应当及时披露。上述职权不能正常行使
（七） 独立聘请外部审计机构或咨询 的，公司应当披露具体情况和理由。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（八） 可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
（九） 依据相关法律、法规以及本章
程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当由二分之
一以上独立董事同意。
第一百五十九条（一）当两名及以上独 第一百六十条（一）当两名及以上独立
立董事认为资料不充分的或论证不明 董事认为会议材料不完整、论证不充分
确的，可联名书面向董事会提出延期召 或者提供不及时的，可以书面向董事会
开董事会会议或延期审议该事项，董事 提出延期召开会议或者延期审议该事
会应予以采纳。 项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司 对于公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五年。 及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百六十条公司应当给予独立董事 第一百六十一条公司应当给予独立董
适当的津贴，津贴的标准应当由董事会 事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
制订预案。除上述津贴外，独立董事不 会制订预案。除上述津贴外，独立董事
应从公司及其主要股东或有利害关系 不应从公司及其主要股东、实际控制人
的机构和人员取得额外的未予披露的 或有利害关系的机构和人员取得额外
其他利益。 的未予披露的其他利益。
第一百六十三条除法律、法规和本章程 第一百六十四条除法律、法规和本章程
另有规定外，独立董事任期届满前不得 另有规定外，独立董事任期届满前不得
无故被免职，独立董事免职需提请股东 无故被免职，独立董事免职需提请股东
大会审议批准，并且公司应将独立董事 大会审议批准，并且公司应将独立董事
免职作为特别披露事项予以披露，被免 免职作为特别披露事项予以披露。独立
职的独立董事认为公司免职理由不当 董事有异议的，公司应当予以披露。
的，可以作出公开声明。
第一百六十四条独立董事辞职导致独 第一百六十五条独立董事在任期届满
立董事成员或董事会成员低于法定或 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
公司章程规定最低人数的或独立董事 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
中没有会计专业人士的，在改选的独立 职有关或其认为有必要引起公司股东
董事就任前，独立董事仍应当按照法 和债权人注意的情况进行说明。
律、行政法规及本章程的规定，履行职 独立董事辞职将导致公司董事会或者
务，因丧失独立性而辞职和被依法免职 其专门委员会中中独立董事所占的比
的除外。该独立董事的原提名人或公司 例不符合法律、法规、规范性文件或者
董事会应自该独立董事辞职之日起90 《公司章程》规定，或者独立董事中欠
日内提名新的独立董事候选人。 缺会计专业人士时，拟辞任的独立董事
应当继续履行职务至新任独立董事产
生之日。公司应自该独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百八十条（新增） 第一百八十条独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。董事对表决事项
的责任，不因委托其他董事出席而免
除。
第一百八十七条（二） 监督及评估内 第一百八十八条（二） 监督及、指导
部审计工作； 评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发 （三） 审阅公司的财务信息及其披露
表意见； 并对公司的财务报告发表意见；
第一百八十八条（一） 研究董事、高 第一百八十九条（一） 根据公司发展
级管理人员的选择标准和程序并提出 战略、经营活动情况、资产规模和股权
建议。 结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议，报董事会批
准实施；
第一百九十二条董事会秘书由董事长 第一百九十三条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或解聘，并对董事 提名，经董事会聘任或解聘，并对公司
会负责。 及董事会负责。
第一百九十九条（一）出现本章程第一 第二百条（一）出现本章程第一百九十
百九十三条所规定的不得担任公司董 四条所规定的不得担任公司董事会秘
事会秘书的情形之一； 书的情形之一；
第二百〇二条董事会秘书空缺期间超 第二百〇三条董事会秘书空缺期间超
过三个月之后，董事长应当代行董事会 过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘 秘书职责，并在六个月内完成董事会秘
书。 书的聘任工作。
第二百〇五条本章程第一百三十一条 第二百〇六条本章程第一百三十条、第
关于不得担任董事的情形，同时适用于 一百三十一条同时适用于高级管理人
高级管理人员。 员。
在任总经理与副总经理出现第一百三 在任总经理与副总经理出现第一百三
十条、第一百三十一条规定的情形时， 十条规定的情形时，董事会应当自知道
董事会应当自知道该情况发生之日起， 该情况发生之日起，立即停止其履行职
立即停止其履行职责，并召开董事会履 责，并召开董事会履行解聘程序。
行解聘程序。
第二百〇六条公司高级管理人员应当 第二百〇七条公司高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定， 遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程 履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程
关于第一百三十三条董事的忠实义务 关于第一百三十四条董事的忠实义务
和第一百三十四条关于勤勉义务的规 和第一百三十五条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第二百〇五条本章程第一百三十一条 第二百一十八条本章程第一百三十条、
关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百三十一条同时适用于监事。
监事。 在任监事出现本章程第一百三十条规
在任监事出现本章程第一百三十一条 定的情形时，监事会应当自知道该情形
规定的情形时，监事会应当自知道该情 发生之日起，立即停止有关监事履行职
形发生之日起，立即停止有关监事履行 责，并提请股东大会或职工代表大会予
职责，并提请股东大会或职工代表大会 以撤换。
予以撤换。
第二百七十二条公司有本章程第二百 第二百七十三条公司有本章程第二百
七十一条第（一）项情形的，可以通过 七十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
第二百七十三条公司因本章程第二百 第二百七十四条公司因本章程第二百
七十一条第（一）项、第（二）项、第 七十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。 成立清算组，开始清算。
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的
序号。除上述修订条款外，其他条款保持不变。上述对《公司章程》
的修订尚需提交公司临时股东大会审议。股东大会审议通过后，将授
权公司业务人员办理工商变更登记备案等手续。上述修订最终以工商
登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
