证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2023-038
中通客车股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中通客车股份有限公司第十届二十四次董事会会议通知于 2023 年 10 月 13
日以电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 10 月 17 日以通讯表决的方式召开，
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有
关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于董事会换届选举非独立董事的议案
同意提名胡海华先生、张燕女士、刘峰先生、王兴富先生为公司第十一届董
事会董事候选人（简历附后）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
二、关于董事会换届选举独立董事的议案
同意提名王晓明先生、王德建先生、刘冰先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人（简历附后）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司已将上述独立董事候选人的详细信
息上报深圳证券交易所，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，
方可提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，以累积投票制对独立董事候选
人进行投票表决；
三、关于修改公司章程的议案
同意对公司章程部分条款进行修改，公司章程新旧对照表附后。修改后全文
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
四、关于修订公司股东大会议事规则的议案
修订全文刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
五、关于修订公司独立董事制度的议案
修订全文刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
六、关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案
详见公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中通客车股份有限公司董事会
附件 1：
第十一届董事会候选人简历
潍柴道依茨公司总经理助理，潍柴动力二号工厂厂长，意大利法拉帝公司运营总
监助理，马兹潍柴公司总经理，潍柴动力副总裁、总裁助理、总质量师、制造总
监等职，潍柴集团党委书记、总经理等职，山东重工集团有限公司审计总监等职；
现任山东重工集团有限公司党委委员、新能源业务推进总监，亚星客车股份有公
司董事长。
该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人存在关联关系；与公司持
股 5%以上股东以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执
行人。
新能源科技公司财务副总监、 潍柴装备技术服务公司财务副总监、山东重工集
团有限公司财务管理部部长助理、副部长、部长等职务。现任山东重工集团有限
公司财务总监兼财务与运营部副部长、山重建机有限公司董事、山东重工财务有
限公司公司委派监事长。
该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人存在关联关系；与公司持
股 5%以上股东以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执
行人。
东恒润丝绸公司综合管理部干部、经理，青岛海润投资集团蚕茧事业部干部，山
东省丝绸集团有限公司综合办公室秘书、主任科员，山东省国有资产投资控股有
限公司综合部文秘主管、资本运营部股权运营主管、高级业务经理、副部长、资
本运营中心副总经理，鲁康投资有限公司董事、总经理。现任山东省国有资产投
资控股有限公司法律合规部部长、安全生产管理办公室主任。
该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人不存在关联关系；与公司
持股 5%以上股东存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不属于失信被执行人。
历任本公司设计处设计员、生产处调度、物资采购处主管、质检处副处长、车间
主任、销售公司分公司经理、市场业务部部长、营销公司副总经理、营销公司常
务副总经理、市场研究中心主任、营销公司总经理、本公司总经理助理、董事长
助理、新能源客车销售公司总经理、董事会秘书等职务。现任本公司副总经理。
该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。
山东烟台麦特电子有限公司工程师，国务院发展研究中心研究室主任，现任中国
科学院科技战略咨询研究院研究员。曾获得中国汽车工业科学技术奖二等奖，上
海决策咨询研究成果奖一等奖，中国发展研究奖（省部级）特等奖。主要研究领
域：交通、能源、环保、医疗、地市化、住房等公共领域的发展政策，传统产业
转型升级、战略型新兴产业发展、区域产业发展，中国制造强国战略、中国能源
发展战略，工业 4.0、工业互联网与智能制造，能源互联网与能源革命，智能网
联汽车与智能交通，传统产业的数字化转型和基于新一代信息技术的知识自动化，
第四次工业革命与数字经济，产业技术创新战略与政策，区域创新体系和创新生
态建设等，现任本公司独立董事。
该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。
计师、注册审计师。历任山东医科大学计财处副科长，山东大学计财处科长。现
任山东大学管理学院副教授。山东金帝精密机械科技股份有限公司独立董事；长
裕控股集团股份有限公司独立董事；本公司独立董事。
该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。
大学管理学院讲师，复旦大学博士后，山东大学管理学院副教授。现任山东大学
管理学院教授、院长助理。兼任银座股份有限公司独立董事。
该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。
附件2：
公司章程新旧对照表
序号 原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 (八)单独或合计持有公司 1%以
章程规定的其他权利。 上股份的股东对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责或者未
能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事, 可以向公司董事会提出对独
立董事的质询或者罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果进行披露。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
提案的方式提请股东大会决议。 提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序： 股东大会就选举董事、监事进行
有公司 3%以上的股份的股东有权提出非独 大会的决 议，实行累积投票制。
立董事候选人，提请股东大会表决； 股东大会选举两名以上独立董
有公司 1%以上的股份的股东有权提出独立 一股东及其一致行动人拥有权益的股
董事候选人，提请股东大会表决； 份比例在 30%及以上的，选举两名及
以上的股份的股东有权提出非职工代表担 制。中小股东表决情况应当单独计票
任的监事候选人，提请股东大会表决；由职 并披露。
工代表担任的，由公司工会组织职工提名， 前款所称累积投票制是指股东大
经公司职代会选举产生。职工对候选人名单 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有异议的，50 名以上职工有权提出新的候 有与应选董事或者监事人数相同的表
选人，并列入候选人名单。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东大会审议董事、监事选举的提案， 用。董事会应当向股东公告候选董事、
应对每一个董事、监事候选人逐个进行表 监事的简历和基本情况。
决，但实行累积投票制除外。董事选举以当 董事、监事候选人的提名方式和
选的名额为限，获得简单多数票的董事候选 程序：
人当选为董事：如二名或二名以上董事候选 (一) 董事会、监事会可以向股东
人得票总数相等。且该得票总数在应当选的 大会提出董事、非职工监事候选人的
董事候选人中最少，如其全部当选将导致董 提名议 案。单独或者合并持有公司股
事总人数超过应当选的董事人数的，股东大 份的 3%以上的股东亦可以在股东大
会应就上述得票总数相等的董事候选人重 会召开 10 日前向董事会、监事会书面
新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董 提名推荐董事、非职工监事候选人，
事总数等于应当选董事总数。 由董事会、监事会进行资格审核后，
监事的选举依照本条规定进行。 提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决 (二)监事会中的职工监事由公司
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 职工通过职工代表大会、职工大会或
议，可以实行累积投票制。若本公司控股股 者其他形式民主选举产生。
东持股比例超过 30%以上，董事选举应当采 (三)独立董事的提名方式和程序
取累积投票制。本章程所称累积投票制是指 应按照法律、行政法规、部门规章或
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 本章程的有关规定执行。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东大会在采用累积投票制选举
股东拥有的表决权可以集中使用，但是分散 董事、监事时应遵循以下规则：
的表决权数之和应等于上述规定的表决权 (一) 出席大会的股东(包括股东
数之和，否则投票作废。董事会应当向股东 代理人)持有的累计计算后的总表决权
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 为该股东持有的公司股份数量乘以股
东大会拟选举产生的董事、监事人数。
(二) 出席大会的股东(包括股东
代理人)有权将累计计算后的总表决权
自由分 配，用于选举各候选人；每一
出席大会的股东(包括股东代理人)用
于向每一候选人分配的表决权的最小
单位应为其所持有的股份数。每一股
东向所有候选人分配的表决权总数不
得超过累计计算后的总表决权，但可
以低于累计计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）每一当选人的得票数至少应
达到出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持有股份数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
(四) 如果候选人的人数多于应选
人数时，即实行差额选举时，则候选
人以得 票数从多到少依次当选，但每
一当选人的得票数应符合上述第（三）
项的规定。若因两名或两名以上候选
人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人 进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则缺额在将来的股东大会另行选举填
补。若由此导致董事会或监事会成员
不足公司章程规定三分之二以上时，
则应在该次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事
进行选举填补。
(五) 如果候选人的人数等于应选
董事、监事的人数时，则候选人以得
票数从多到少依次当选，但每一当选
人的得票数应符合上述第（三）项的
规定。如未能选举产生全部董事、监
事的，但已达到章程规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则
缺额由将来的股东大会另行选举填
补。如未能选举产生全部董事、监事
的，且不足章程规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事或监事候选人进行第二轮
选举，若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举填补。
独立董事的选举亦适用上述规
定，但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例
法规及部门规章的有关规定执行。公司董事
会应当制定《独立董事制度》。 应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事
应当按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。公司董事会应当制
定《独立董事制度》。
成，设董事长一人，副董事长一至二人。 成，其中独立董事三人，设董事长一人，
副董事长一至二人。
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 立董事或者监事会，可以提议召开董事会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
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