证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2023-095
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16 日召
开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过 《关于
向第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，
根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
励计划”）及其摘要的有关规定，及公司2023年第三次临时股东大会的授权 ，董
事会确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，向85名激励对象授予 股票期
权1221万股、授予价格为5.84元/股，授予限制性股票1221万股、授予价格为2.92
元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第 十
一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第 一期股
票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划 的相关
事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮
资讯网的相关公告，公告编号：2023-082~085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职
务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均 未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11 日登载
于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象 名单的
公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的
议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制 性股票
激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮 资讯网
的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和 限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 》（公
告编号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议 和第 六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制 性股票
激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日
登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及本激 励计
划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
三、本激励计划授予相关情况
（一）授予情况
票或公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；限制性股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
万份，授予限制性股票合计 1221 万股。
制性股票的授予价格为每股 2.92 元。
（1）本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
获授的股票期权数 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务
量(万股) 权益总数的比例 时总股本的比例
浦俭英 董事、总经理 50 2.05% 0.04%
董事、副总经理、财
罗功武 30 1.23% 0.02%
务负责人
沈琳 董事会秘书 25 1.02% 0.02%
核心骨干（82人） 1116 45.70% 0.90%
合计 1221.0 50.00% 0.98%
（2）本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务
数量(万股) 权益总数的比例 时总股本的比例
浦俭英 董事、总经理 50 2.05% 0.04%
董事、副总经理、财
罗功武 30 1.23% 0.02%
务负责人
沈琳 董事会秘书 25 1.02% 0.02%
核心骨干（82人） 1116 45.70% 0.90%
合计 1221.0 50.00% 0.98%
注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获 授的
股票期权全部行权或注销及限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过60个月。
（三）本激励计划的等待期/解除限售期、股票期权行权安排及限制性股票解
除限售安排
期权/限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。
行权安排 行权期间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可行权但未申请行权的该期
股票期权，由公司注销。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。
未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公
司注销，且相关权益不得递延至以后年度。
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行
同期定期存款利率。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得
的股份同样不得解除限售。
未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票取消
解除限售，并由公司回购注销，且相关权益不得递延至以后年度。
（四）本激励计划股票期权行权、限制性股票解除限售条件
激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下可行权/解 除限 售条
件方可办理行权/解除限售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加
银行同期定期存款利率。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体考核要求如下表所示：
行权/解除限售安排 考核指标目标值
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数， 2023 年扣除非经常性
第一个行权/解除限售期
损益净利润增长率不得低于 20%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数， 2024 年扣除非经常性
第二个行权/解除限售期
损益净利润增长率不得低于 40%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数， 2025 年扣除非经常性
第三个行权/解除限售期
损益净利润增长率不得低于 60%
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P司层面行权 X=100%
P＜80% X=0%
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内
因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响下
得行权，并由公司注销；限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为限
制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
（六）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理
办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量＝激励对象
上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划可行权/解除限 售的股
票期权/限制性股票数量
具体如下：
考核内容 考核结果 可行权比例
S 100%
A 90%
年度绩效等级（X）
B 50%
C 0%
激励对象当期计划应行权/解除限售的股票期权/限制性股票因考核原因不能
行权/解除限售或不能完全行权/解除限售的部分，由公司注销/回购注销，不可递
延至下一年度。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次授予计划与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经公司自查，本次参与激励计划不存在董事、高级管理人员在授予日前6个
月买卖公司股票情况。
六、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金 融工
具确认和计量》的规定，公司将在有效期内的每个资产负债表日，根据 最新取得
的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行
权/解除限售的权益数量，并按照股票期权在授予日的公允价值或授予日授予限
制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，董事会已确定授予
日为 2023 年 10 月 16 日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予数量 预计摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授
权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上
述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性
股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以
此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
本激励计划拟授予 1221 万股限制性股票，董事会已确定授予日为 2023 年
授予数量 预计摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能
产生的摊薄影响。
度审计报告为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）获授权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计
划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
（三）董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的
有关规定；
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规；
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
综上，公司第一期股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，
向符合授予条件的 85 名激励对象授予股票期权 1221 万股，授予价格为 5.84 元/
股；限制性股票 1221 万股，授予价格为 2.92 元/股。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授权益的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计
划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的
有关规定。
综上，公司第一期股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
因此，监事会一致同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，
向符合授予条件的 85 名激励对象授予股票期权 1221 万股，授予价格为 5.84 元/
股；限制性股票 1221 万股，授予价格为 2.92 元/股。
九、监事会关于激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：
（一）参与本激励计划的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之处；
（二）参与本激励计划的人员不存在以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）参与本激励计划的人员包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、
监事及合计或单独持有 5%及以上的董事、实控人及其配偶、子女、父母。符合
本激励计划规定的激励对象范围。
综上，公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日 2023 年 10 月 16 日，向符合授
予条件的 85 名激励对象授予股票期权 10 万股，授予价格为 5.84 元/股；限制性
股票 10 万股，授予价格为 2.92 元/股。
十、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次股票期权激励计划首次授予事 项出具
的法律意见书认为：
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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