湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就暨股份上市相
关事项的
法律意见书
二〇二三年十月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下
简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市相关事项（以下简称“首次授
予股份第一期解除限售”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房首次授予股份第一期解除限售相关事
宜发表法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予股份第一期解除限售条件成就
（一）本次激励计划的限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予
的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占限制性股票数
安排
量比例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解
首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止。
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解
首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止。
（二）本次激励计划的解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激
励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(三) 公司业绩考核要求
本激励计划中首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2021年净利润为基数，公司2022年净利润较2021年增长不
第一个解除限售期
低于20%。
以2021年净利润为基数，公司2023年净利润较2021年增长不
第二个解除限售期
低于45%。
说明：
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(四)个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
考核结果 标准 标准系数
合格 年度考核完成率≥80% 1.0
不合格 年度考核完成率<80% 0
若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的
相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核
未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格
回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
（三）本次激励计划首次授予股份第一期解除限售条件成就情况
本激励计划所涉及首次授予的限制性股票的授予登记手续已于2022年10月19
日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期已届满。
根据公司出具的说明、第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十
七次会议决议、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
等相关会议文件及天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具的《审
计报告》(天健审字[2023]2-281号)、公司最近三年公开披露的定期报告，经查验，
截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明、第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十
七次会议决议、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
等相关会议文件并经查询有关主管部门的公示信息，经查验，截至本法律意见书
出具日，激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明、第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十
七次会议决议、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
等相关会议文件及天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具的《审
计报告》(天健审字[2023]2-281号)，经查验，公司业绩考核满足2022年实现的净利
润较2021年增长不低于20%的第一个限售期解除限售条件。
根据公司出具的说明、第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第二十
七次会议决议、公司对激励对象的考核文件，经查验，本次激励计划中首次授予
的220名激励对象在2022年度的综合考评结果均满足当期限制性股票全额解除限
售条件。
综上，本所认为，本次激励计划首次授予股份第一期解除限售条件已成就。
二、本次激励计划的批准和实施情况
十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关事项的议案。
十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022
年10月19日首次授予登记，实际向241名激励对象授予3,095,200股。
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对11
名激励对象持有的限制性股票合计74,400股以25.01元/股的价格进行回购并注销。
以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增4股。利润分配完成后，241名激励对象持有4,333,280股限制性股票。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格
的议案》，因2022年年度利润分配，调整回购数量与价格，调整后的回购数量为
会第二十四次会议，审议通过了《关于第二次回购注销2022年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，对12名激励对象持有的限制性股票合计92,960股以
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对220名激励对象首次被授予
的限制性股票进行解锁，解锁数量为2,062,480股（包括2022年年度权益分派每10
股转增4股），本次解锁日期为2023年10月23日。本次解锁后，首次授予的限制性
股票还有2,073,680股尚未解锁。
独立董事对本次授予股份第一期解除限售事项发表了独立意见，认为本次可
解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与
激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，本次激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激
励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2023 年 10 月 23 日，本次解锁的限制性
股票上市流通数量合计 2,062,480 股，占公司目前总股本的 0.20%。
本次首次授予股份第一期解除限售后，公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,136,160 -2,062,480 2,073,680
无限售条件股份 1,006,053,622 2,062,480 1,008,116,102
总计 1,010,189,782 - 1,010,189,782
综上，本所认为，公司关于本次首次授予股份第一期解除限售条件成就事项
已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次激励计划的首次授予股份第一期解除限售条
件已成就，本次首次授予股份第一期解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批
准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。
（以下无正文，为签署页）
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