江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划
授予事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股
份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票
期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划股
票期权及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）相关法律事项，出具《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股 票期权
和限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监
事会会议材料、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证
法律意见书
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟
通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
料一起上报或公开披露。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等
相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经履行下列程序：
轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考 核管理
办法》，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划 相关事
宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<第一期股票期权和限制性股票激励计划授予激励对象名单>的 议案》等
相关议案。监事会已就公司本次激励计划发表了核查意见。
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，
公司独立董事张熔显先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2023 年
第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开 征集委
托表决权。至征集投票权期间截止日，独立董事张熔显先生未收到股东的投票权
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委托。
苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划 激励对
象名单》。2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，亚太科技对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 11 日，公司监事会公
告对本次激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见，认为参与本次激励
计划的人员符合《公司法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励 计划相
关事宜的议案》。
《关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权 和限制
性股票的议案》。
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为
万股，授予价格为 5.84 元/股；授予限制性股票 1,221 万股，授予价格为 2.92 元
/股。
于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限 制性股
票的议案》
。
综上所述，本所律师认为，亚太科技本次激励计划已经股东大会批准，董事
会实施本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
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二、本次激励计划的授予日
（一）根据亚太科技《激励计划（草案）》、2023 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过《关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，
认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予
日为 2023 年 10 月 16 日。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过《关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日。
（五）经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 60 日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，亚太科技本次激励计划授予日的确定已履行了必
《自律监管指南 1 号》等相
要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的授予条件
经本所律师查阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亚太
（苏公 W[2023]A647 号）、
轻合金科技股份有限公司审计报告》 《江苏亚太轻合金
科技股份有限公司内部控制审计报告》（苏公 W[2023]E1175 号）、《公司章程》，
并经本所律师检索亚太科技公开披露信息，亚太科技本次激励计划的下列授予条
件已成就：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚太科技本次激励计划
的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
（一）2023 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过《关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，同意向符合授予条件的 85 名激励对象授予股票期权 1,221 万股，
授予价格为 5.84 元/股；授予限制性股票 1,221 万股，授予价格为 2.92 元/股。
法律意见书
（二）2023 年 10 月 16 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，
认为获授权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）
》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，对本次
激励计划授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为参与本次激励计划
的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符
合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；
公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署
页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 潘岩平
张玉恒
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