证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2023-临 099
新疆天富能源股份有限公司
关于关联方中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并签订
EPC 总承包合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”
)控股股东新
疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”
)全资子公司石河
子市天富智盛股权投资有限公司之控股子公司新疆天富环保科技有
限公司(以下简称“天富环保”
)通过投标竞价的方式,中标公司及
子公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并分别签订《EPC 总承包合同》,
中标金额合计 8,379.07 万元。
? 本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第四十次会议以 7
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过此项交易,关联董事刘伟先生、
王润生先生均回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至公告披露日,除已经公司股东大会审议批准的关联交易事
项外,过去 12 个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司
发生的关联交易总额为 22,850.67 万元。
? 在合同履行过程中,存在相关政策法规、市场、技术等方面的
不确定性风险,存在受不可抗力影响的风险,敬请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
公司关联方天富环保通过投标竞价的方式中标公司及全资子公
司新疆天富能源售电有限公司(以下简称“天富售电”)脱硝还原剂
液氨改尿素项目,本次招标分为两个标段,其中:天河热电分公司
剂液氨改尿素项目,中标金额 2,655.37 万元,中标金额合计 8,379.07
万元。
就上述中标项目,公司及全资子公司天富售电与关联方天富环保
分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
成、0 票反对、0 票弃权审议通过此项交易,关联董事刘伟先生、王
润生先生均回避表决。
截至公告披露日,除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项
外,过去 12 个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司发
生的关联交易总额为 22,850.67 万元。
截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间发生的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
天富环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公
司石河子市天富智盛股权投资有限公司之控股子公司,根据《中华人
民共和国公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的相关规定,天富环保为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
公司名称:新疆天富环保科技有限公司
注册地址:新疆石河子市开发区北一东路 2 号(天富集团办公楼)
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:杨志国
注册资本:5,000 万元人民币
经营范围: 环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让;环
保治理工程设计及施工;环境治理设备的运营管理;环保设备零部件
的销售;电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售;节水管理与技术的开发、
服务、咨询及成果转让;废水处理及其再生利用。
(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)关联人主要财务数据
单位:万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 24,481.77 24,306.44
负债总额 10,674.04 11,363.56
所有者权益总额 13,807.73 12,942.88
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 8,023.63 17,028.24
净利润 864.85 2,797.01
数据来源:天富环保 2022 年度审计报告、2023 年半年度财务报表(未经审计)
审计单位:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
天富环保通过投标竞价的方式中标公司及子公司脱硝还原剂液
氨改尿素项目,中标金额合计 8,379.07 万元,其中:天河热电分公司
剂液氨改尿素项目,中标金额 2,655.37 万元。
就上述中标项目,公司及子公司与天富环保分别签订《脱硝还原
剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》
。
(二)关联交易价格的确定
天富环保通过公开招标方式中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项
目并签订相关合同,关联交易价格通过招标竞价的方式产生,定价公
允、合理,符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,不存
在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
合 同 一 :《 新 疆 天 富 能 源 股 份 有 限 公 司 天 河 热 电 分 公 司
合同》
公司与天富环保签订《新疆天富能源股份有限公司天河热电分公
司 2×330MW+2×660MW 机组脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC 总承
包合同》,主要条款如下:
发包方(全称):新疆天富能源股份有限公司
承包人(全称):新疆天富环保科技有限公司
本项目对天河热电分公司 2×330MW+2×660MW 四台机组 SCR
装置公用系统液氨改尿素,本次新建尿素溶液制备系统,废水系统、
控制系统、电气系统、消防系统、火灾报警系统、工业电视系统、建
构筑物、精准喷氨系统等。
总工期:365 日历天
签约合同价为:57,237,032.00 元。
本合同经双方签字或盖章后成立,并自双方签字盖章后生效。
合同二:《新疆天富能源售电有限公司 2×330MW 机组脱硝还原
剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》
天富售电与天富环保签订《新疆天富能源售电有限公司
条款如下:
发包方(全称):新疆天富能源售电有限公司
承包人(全称):新疆天富环保科技有限公司
还原剂液氨改尿素项目
本项目为新疆天富能源售电有限公司 2×330MW 两台机组 SCR
装置公用系统液氨改尿素,本次新建尿素溶液制备系统,废水系统、
控制系统、电气系统、消防系统、火灾报警系统、建构筑物等。
总工期:365 日历天
签约合同价为:26,553,657.00 元。
本合同经双方签字或盖章后成立,并自双方签字盖章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司及全资子公司天富售电实施的脱硝还原剂液氨改尿素
项目,是根据国家能源局和兵团发改委相关文件要求进行的工程改
造,是为保障公司正常生产经营所需,有利于公司安全生产,减少安
全隐患,具有良好的社会效益,该项目实施具有必要性。该项目由公
司关联方天富环保通过投标竞价的方式中标,此次关联交易定价是以
招标竞价确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利
益以及中小股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
成、0 票反对、0 票弃权审议通过此项交易,关联董事刘伟先生、王
润生先生均回避表决,其余非关联董事一致通过此议案;公司独立董
事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见,并发表了独立意见。
董事会意见如下:
同意公司和公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司就两标
段脱硝还原剂液氨改尿素项目与关联方新疆天富环保科技有限公司
分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》,其中:天
河热电分公司 2×330MW+2×660MW 机组脱硝还原剂液氨改尿素项
目金额 5,723.70 万元;新疆天富能源售电有限公司 2×330MW 机组
脱硝还原剂液氨改尿素项目金额 2,655.37 万元,两标段金额合计
独立董事事前认可意见如下:
本次关联交易中的关联方为新疆天富环保科技有限公司;关联标
的为中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目,中标金额合计 8,379.07 万
元,其中:天河热电分公司 2×330MW+2×660MW 机组脱硝还原剂液
氨改尿素项目,中标金额 5,723.70 万元;新疆天富能源售电有限公司
关联交易价格通过招标竞价确定,遵循了“公平、公开、公正”的原
则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交
董事会审议。
独立董事的独立意见如下:
本次关联方新疆天富环保科技有限公司通过投标竞价的方式中
标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目,交易定价通过招标确定,体现了
“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利
益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市
规则》及其他规范的要求。因此,我们同意关于关联方中标公司脱硝
还原剂液氨改尿素项目并签订 EPC 总承包合同的议案。
(二)监事会审议情况
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过此项关联交易。
监事会意见如下:
同意公司和公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司就两标
段脱硝还原剂液氨改尿素项目与关联方新疆天富环保科技有限公司
分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》,其中:天
河热电分公司 2×330MW+2×660MW 机组脱硝还原剂液氨改尿素项
目金额 5,723.70 万元;新疆天富能源售电有限公司 2×330MW 机组
脱硝还原剂液氨改尿素项目金额 2,655.37 万元,两标段金额合计
七、中介机构的意见
经核查,保荐机构认为:天富能源及其全资子公司天富售电与关
联方天富环保关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议、第
七届监事会第三十八次会议审议通过,独立董事出具了同意的事前认
可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部
审批程序,关联董事回避了表决,符合有关法律、法规的规定。相关
决议程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等法律法
规的要求。保荐机构对天富能源及其全资子公司天富售电与关联方天
富环保关联交易事项无异议。
认可函及独立董事意见;
的核查意见》
;
《中标通知书》;
《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC 总承包合同》
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会