证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-088
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）对中安科股份有限公
司（以下简称“中安科”或“公司”）持有的债权金额合计为 206,281,556.20
元，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将通过协议转让的方
式受让天盈投资对公司的上述债权，公司将按照《中安科股份有限公司重整
计划》
（以下简称《重整计划》）清偿相关债务，除按照《重整计划》里约定
的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。
? 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）持有天风（上海）证券资
产管理有限公司 100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行
动人，合计持有公司 331,953,541 股股份，持股比例为 11.5933%，本次交易
构成关联交易。如本次债权转让完成，宏泰集团与天风证券、天风（上海）
证券资产管理有限公司预计将合计持有公司 13.2681%股权（具体股份数量以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量为准）。
? 如后续宏泰集团未按 4.3 元/股处置公司股票，
需与其他协议方书面协商一致，
根据公司《重整计划》第二部分第 3 项，公司无需对宏泰集团处置股票的差
额部分补足。
? 公司将按照《重整计划》偿还债务，本次交易公司将依照《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、债权债务转让的基本情况
汉中院”）送达【（2022）鄂 01 破申 27 号】《民事裁定书》以及【（2022）鄂 01
破 26 号】《决定书》，裁定受理深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司对公司
的重整申请，并指定中安科股份有限公司清算组担任管理人，2022 年 12 月 23
日，武汉中院裁定公司重整计划执行完毕。经中安科及其破产重整管理人审核确
认，天盈投资对公司等主体享有 2 笔债权，债权总额为：266,281,556.20 元，其
中对公司享有的债权金额为 206,281,556.20 元。
事会第十次会议，审议通过了《关于签署债权债务转让<协议书>的议案》，本议
案尚需提交股东大会审议。公司拟与天盈投资、宏泰集团等其他协议方签署《协
议书》，宏泰集团将通过协议转让的方式受让天盈投资对公司的上述债权，公司
将按照《重整计划》清偿相关债务。
二、交易各方及关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
湖北宏泰集团有限公司（公司关联方）
注册资本：800000 万元人民币
注册地址：武汉市洪山路 64 号
法定代表人：曾鑫
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内
贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货
咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
（二）协议其他相关方基本情况
注册资本：550000 万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
法定代表人：艾路明
经营范围：对高科技产业的投资;对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游
产业的投资;对纺织业及采矿业的投资;企业管理咨询;生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）;计算机和软硬件设备的
销售;化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售;重油、润滑油、石油化
工产品（化学危险品除外）的销售;燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、
沥青、混合芳烃的批发零售;危化品（液化石油气（限作为工业原料用,不含城镇
燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、
二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭
许可证在核定期限内经营）;货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
注册资本：725865.45 万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号 15#楼 15 层
法定代表人：艾路明
经营范围：开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨
询业务；财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：武昌区中南路街中南路 99 号武汉保利文化广场 36 层 02 室
法定代表人：皮礼乐
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
三、协议书的主要内容
甲方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
乙方：湖北宏泰集团有限公司（受让方）
丙方：武汉天盈投资集团有限公司（转让方）
丁方：武汉昱隆企业管理咨询有限公司
戊方：中安科股份有限公司
（1）经中安科及其破产重整管理人审核确认，天盈投资对中安科等主体享
有 2 笔债权，债权总额为：266,281,556.20 元（下称“标的债权①”）,其中对公司
享有的债权金额为 206,281,556.20 元。
（2）天风证券与当代集团、宏泰集团签署了《三方协议》，天风证券及相关
主体对当代集团及天盈投资等相关主体持有债权。昱隆咨询受让前述债权（下称
“标的债权①”）。
（3）“标的资产”，指基于标的债权①取得的中安科破产重整将获得中安科
股票及现金的受偿权利。
（4）宏泰集团借款至昱隆咨询（下称“借款总额”），当代集团及其关联方为
该笔借款提供相关担保（下称“偿还责任”）。
现经过友好协商，在平等、自愿的基础上，各方就标的债权转让及其价款支
付、相关债务的清偿及抵销事宜达成如下协议，以资共同遵守。
询将持有的标的债权②转让至天盈投资。
的资产用于抵偿其对宏泰集团的债务，并指定由宏泰集团接受该债权项下的股票
与现金等，债权转让款为现金与股票价值之和，股票价值暂按宏泰集团收到股票
的当日收盘价（下称“第一次抵债价”）计算，最终以宏泰集团处置股票时的价
格为准。
本协议项下的债权转让价款支付义务，自本协议生效之日起，以天盈投资应向昱
隆咨询支付的标的债权②转让价款与昱隆咨询应向天盈投资支付的标的债权①
转让价款债务相抵销。
起，昱隆咨询应向宏泰集团偿还的借款总额按本协议约定的规则予以抵销，并削
减当代集团等相关主体的偿还责任。
续宏泰集团未按 4.3 元/股的价格处置股票，需与当代集团书面协商一致。
咨询,昱隆咨询由此替代天盈投资享有标的债权①并承担与标的债权①有关的风
险。与标的债权①有关的全部权利自昱隆咨询转移至天盈投资,天盈投资由此替代
昱隆咨询享有标的债权①并承担与标的债权①有关的风险。
作为合法债权人的相关文件原件。
式向债务人、债务人破产管理人、担保人等发出《债权转让通知书》，告知债务
人、债务人破产管理人、担保人债权转让的事实，并要求其向债权受让方履行义
务。
能达成一致，本协议继续有效。
目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。
协商解决，任何一方均有权向合同签署地人民法院起诉。
四、交易的目的及对公司的影响
公司与上述债权方签署的债权债务转移《协议书》，属于公司履行对债权方
偿还债务的义务，上述债权债务的转让不影响公司生产经营，所述协议债权债务
真实无虚假，债权债务转移事项公平合理，不损害公司及全体股东利益。
五、所涉后续事项及其他注意事项
转让，导致公司与关联方之间存在债权债务关系，不涉及交易定价。公司作为债
务人将按照《重整计划》执行偿债义务，除按照《重整计划》里约定的偿付方式
清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。本次交易公司将依照《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
股份 47,953,851 股，前述债权转让至宏泰集团后，宏泰集团预计将直接持有公司
管理有限公司 100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行动人，
合计持有公司 331,953,541 股股份，持股比例为 11.5933%。如本次债权转让完成
后，宏泰集团与天风证券、天风（上海）证券资产管理有限公司预计将合计持有
公司 13.2681%股权（具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记的股份数量为准）。
《重整计划》在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过
户手续。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行
信息披露义务。
《中国证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登
的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十八日
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