中国中期投资股份有限公司 独立董事工作制度
中国中期投资股份有限公司
二〇二三年十月
中国中期投资股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
中国中期投资股份有限公司 独立董事工作制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善中国中期投资股份有限公司（以下简称“公
司” 或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以下简称 “《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国中期投资股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制
定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。公司董事会设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任
职本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，相关独立董事立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，
公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。相关独立董事
应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
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第八条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，
其中独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易
所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列情
形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
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员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满十二个月的；
（九）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人的单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上
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市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证
券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求
作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
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公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相
关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当
及时告知公司予以更正。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券
交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独
立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易 所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，
公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当
对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席股东 大会，就其独立性和胜任能力等进行说明。
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第十四条 选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制，股东
大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。董事任期届满未及
时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。独
立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司
并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十 六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立 董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资
格的，应当 立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
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补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异 议和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于法律法规或者《公司章程》的规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
但存在不得担任公司独立董事的情形除外。
第十九条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效
后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解
除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出
席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事
的委托。
第二十一条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
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明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的独立董事专门会议。本制度第二十五条、第二十六条第一款第一项
至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
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水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他职责。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全
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体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第二十八条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意
见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
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（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露，述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、
行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求 补充材料、提出意见建议等。董事会以及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 当二名
或二名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或提供
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使 职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券
交易所报告。
第三十六条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用 由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系
的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司暂不建立独立董事责任保险制度。
第七章 附 则
第四十条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；
“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第四十二条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司
章程》规定为准。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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