中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件第三轮审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 13 日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2023〕656 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有
限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体、加粗
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。如无特殊说明，本报告引用的公司合并口径财务数据是以同一控制下
企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
问题 1 关于本次融资规模合理性
根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入
加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023 年半年报显示，公
司经营活动净现金流为 15.97 亿元，2020 至 2022 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额合计 95.31 亿元。
请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金
流量净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现
金流入的合理性，是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降
的实际情况不符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.1 进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的
合理性，是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情
况不符
较大的原因
公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。其中
仅部分长期合作的弹簧扁钢大客户、汽车板簧客户采取“先发货再按月结算”
的结算模式。除此之外，在与客户结算时，公司主要采用先款后货的结算模式，
收取来自客户的银行转账或承兑汇票。公司收到承兑汇票后，将会根据资金规
划选择背书转让或者贴现（选择托收到期方式相对较少）。与此同时，在公司
采购付款时，多数情况下根据合同约定的账期向供应商开具银行承兑汇票或背
书转让收到的承兑汇票。公司开具银行承兑汇票的票据期限一般为 6 个月，在
票据到期后才实际对外支付价款，因此，公司收到货款和实际支付采购款之间
存在一定的时间差，公司账面会沉淀一定的资金量，主要为尚未兑付的应付银
行承兑汇票和尚未支付的采购款。
前述情形会形成会计政策上确认收入、存货、成本费用的时间，与公司经
营性现金实际流入流出时间之间的差异，这种差异将引起公司经营性应收、应
付及存货科目变动。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异组成
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 28,074.22 17.58% 102,987.49 27.85%
非付现折旧摊销 21,052.13 13.18% 45,343.03 12.26%
经营性应收、应付及存货变动 107,760.40 67.47% 233,352.09 63.09%
其他 2,824.91 1.77% -11,824.22 -3.20%
经营活动产生的现金流量净额 159,711.66 100.00% 369,858.39 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 276,891.56 134.37% 227,846.79 59.69%
非付现折旧摊销 49,179.69 23.87% 50,606.60 13.26%
经营性应收、应付及存货变动 -126,504.72 -61.39% 101,595.72 26.61%
其他 6,501.44 3.15% 1,677.57 0.44%
经营活动产生的现金流量净额 206,067.97 100.00% 381,726.68 100.00%
注：上表数据来源于报告期内公司审计报告中现金流量表补充资料。
营活动产生的现金流量净额的主要部分。
净利润与公司经营活动现金流量净额差异的主要部分之一。
综上所述，公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因主要体现在经营性应收、应付及存货变动，变动主要系会
计政策上确认收入、存货、成本费用的时点与公司经营性现金实际流入流出时
点存在较大差异所致。
否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
（1）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性
公司预测净利润加非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额的差异主
要为经营性应收、应付及存货变动，变动主要系根据会计政策对于收入、成本
费用的确认时间与公司经营性现金流入流出时点存在一定的差异所致，前述差
异表现为：
①公司信用情况较好，报告期内，通过票据形式，向供应商支付一定比例
的货款以及向供应商背书部分票据等方式，使得公司取得短期资金沉淀，但该
部分资金属于暂时沉淀在公司账面的资金。该部分资金主要是公司收到货款和
实际支付货款之间存在一定的时间差所形成，是年度间跨期支付所形成的沉淀
资金，一般短期内需要支付给供应商；
②受宏观环境变化、钢铁行业周期、上下游价格变动、公司战略性储备存
货等因素影响，最近三年，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
公司经营性应收、应付及存货变动将可能产生较大波动，进一步影响公司经营
活动现金流量净额的稳定性；
③2023 年初以来，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价呈低位震荡行情，
企业盈利空间受到挤压。从 2023 年上半年总体形势看，钢铁行业运行面临较大
挑战。国家统计局数据显示，2023 年上半年，黑色金属冶炼和压延加工业实现
营业收入同比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。据中钢协统计数据显示，
景情况影响，行业对于上下游的溢价能力有所减弱，未来若行业进一步下行，
公司通过客户先款后货以及供应商主要采用票据的信用结算模式，扩展经营性
应收、应付及存货变动规模进而保持经营活动现金流量净额规模较大的趋势将
难以维持；
④2016 年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去
杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条
钢等各种有效措施，钢铁行业呈现良好的发展态势。经营活动流量净额方法基
于历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，
难以反应行业下行毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行
业变化情况不符。
综上所述，基于谨慎性原则，公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式
计算未来经营活动产生的现金流量净额具有合理性。
（2）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入与公司
①2023 年半年度经营活动流量净额较 2020 年半年度至 2022 年半年度同期
数据变动情况
报告期内，公司每年 1-6 月经营活动流量净额情况具体如下所述：
单位：万元
润同比下降 71.20%，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额为 159,711.66 万元，
较 2022 年 1-6 月下降 28.39%，较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月均值下降
变动存在较大差异。2023 年 1-3 月及 2023 年 1-6 月，公司经营性应收、应付及
存货变动合计金额分别为-65,082.51 万元、107,760.40 万元，变动较大，故公司
经营活动流量净额变动不能够完全符合公司实际经营情况变动。
②2023 年年度预测数据较 2020 年至 2022 年同期数据变动情况
公司全年是一个完整的经营周期，结合行业周期性变动，以既往年度预测
未来，无法体现钢铁行业自 2022 年 6 月以来收入下降、利润大幅降低的实际经
营情况，因此，公司假设 2023 年下半年营业收入、净利润、非付现折旧摊销与
上半年数据一致，预测 2023 年公司全年经营活动产生的现金相关数据，进而测
算 2023 年全年数据变化趋势，具体测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
净利润 b 28,074.22 56,148.44
非付现折旧摊销 c 21,052.13 42,104.26
经营活动现金流量净额 d=b+c 49,126.35 98,252.70
综上所述，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年至 2022 年同期
均值下降 27.73%；公司 2023 年 1-6 月按净利润加上非付现折旧摊销测算的经营
活动现金流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月经营活动现金流量净额均值
下降 77.97%。公司预计 2023 年度经营活动流量净额为 98,252.70 万元，较 2020
年度至 2022 年度均值下降 69.22%，下降幅度存在差异，主要系公司采用净利
润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考
虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与
国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况。
（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比
较说明
基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对未来三年经营活动现金
流量净额进行预测，具体如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
截至报告期末，公司使用受限资金主要为开具银行承兑汇票的银行承兑汇
票保证金和质押存单、信用证保证金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
银行承兑汇票保证金和质押存单 300,812.52 166,843.86
融资保函保证金 - -
结构性存款 - -
信用证保证金 75,688.00 12,718.18
其他理财等投资保证金 - -
其他 1,806.15 -
合计 378,306.67 179,562.04
截至报告期末，公司使用有限制的款项总额、应付票据及其占比情况如下
所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
使用有限制的款项余额 378,306.67 179,562.04
应付票据 704,502.26 387,622.14
使用有限制的款项总额/应付票
据
从上表可知，公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模相关，
两者规模变动趋势一致。截至报告期末，公司使用受限资金余额为 378,306.67
万元，较 2022 年末上涨较多，主要系报告期末公司开具的尚未到期的应付票据
上涨较多所致。截至报告期末，公司使用受限资金余额与应付票据余额比例为
例不存在显著差异。公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模匹配。
报告期各期末，公司货币资金、使用有限制的款项余额及有息负债余额情
况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
货币资金 855,581.28 615,949.25
有息负债合计 142,471.65 173,147.39
货币资金/有息负债余额 6.01 3.56
注：有息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
从上表可知，截至报告期末，公司货币资金较 2022 年末上升，但公司有息
负债余额呈现下降趋势。公司货币资金与有息负债余额变动趋势不一致，不属
于存贷双高的情形。
公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特
点及自身发展需要所致，具体如下：
（1）公司所处行业对营运资金需求较高
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经
济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、
铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、
能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。同时，公司作为
一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、
焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
在上述经营环境下，公司需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资
金周转，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资
金需求。
（2）公司银行承兑汇票使用比例较高
公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票结算，其目的主要是为了提
高资金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为 6
个月，通过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效
率。
综上所述，由于报告期内银行承兑汇票使用比例较高，导致货币资金中存
在较大金额的银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金、质押存单及信用证保证金，
该类保证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有
一定规模的票据用于支付供应商货款，具备商业合理性。2023 年 6 月末较 2022
年末相比，公司货币资金及有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的
情形。公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业
特点及自身发展需要所致。
除未来分红支出外，公司未来三年资金支出预计为 1,084,418.04 万元，主
要用途如下：
单位：万元
未来资金支出规划 1,084,418.04
本次募投项目投资款 229,070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60
研发中心建设项目 35,000.00
最低资金保有量 431,289.44
其他并购投资 254,200.00
借款偿还 62,500.00
其他固定资产投资 32,629.65
（1）本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额
合计 229,070.35
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，方大特钢
智慧工厂建设改造项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础
软硬件平台和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智
能制造典型场景建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设。计划项
目建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、典型的生产和管理过
程智能化改造升级等内容，预计总投资金额 39,728.60 万元。
（3）研发中心建设项目
截至本报告出具日，公司拟通过全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公
司外购研发中心用房，前述房产位于高新区艾溪湖一路，面积 63,000.00 平方米，
预计资金支出时间为 2023 年 12 月底前，预计金额 35,000.00 万元，前述新房单
价低于同地段同类型二手房屋价格水平。
（4）最低资金保有量
公司 2023 年 1-6 月付现成本费用具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业成本 1,268,473.66
销售费用 1,768.69
管理费用 29,631.09
研发费用 3,092.76
财务费用 -3,639.82
税金及附加 4,582.90
所得税费用 11,011.14
减：折旧摊销 21,052.13
付现成本与费用合计 1,293,868.29
公司基于公司 2023 年 1-6 月付现成本费用情况，同时按 2 个月月均付现成
本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元
项目 标识 金额
付现成本与费用合计 a 1,293,868.29
每月平均付现成本 b=a/6 215,644.72
月份数 c 2
最低货币资金保有量 d=b*c 431,289.44
（5）并购投资
公司将持续推动达州钢铁、萍钢股份注入工作，解决上市公司同业竞争问
题，公司审慎预计未来相关并购现金支出至少为 47.67 亿元。基于项目急迫性
及时限要求，公司在本次资金缺口测算中预留的现金支出 25.42 亿元，具体情
况公司已申请豁免披露。
公司将持续推动注入各项工作，持续与有关各方保持沟通，积极推动有关
各方解决相关公司注入上市公司问题，通过自有资金、其他多渠道募集资金解
决相关公司注入过程中的资金需求。
（6）借款偿还
截至 2023 年 6 月末，公司融资租赁借款余额为 62,500.00 万元，具体如下
所示：
单位：万元
序号 融资方 期末余额 开始时间 到期时间 担保方式
根据协议约定，上述融资租赁利率为 LPR+55BP，利率水平较高。公司拟
使用自有资金归还上述融资租赁借款。
（7）其他固定资产投资
公司已开工但尚需付款的固定资产投资约 32,629.65 万元，明细如下：
单位：万元
类别 合同金额 尚需支付金额
大型技改 121,967.25 17,682.77
零星技改 5,352.27 1,089.68
环保项目 33,048.55 13,111.67
科技攻关项目 1,276.26 745.53
合计 161,644.34 32,629.65
（1）经营活动现金流量净额测算
①测算背景
杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢
等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。
由于公司 2020 年度至 2022 年度大部分时间处于发展高峰期，公司营业收
入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等财务指标良好。但自 2022 年下
半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，2023 年上半年，钢铁行业下游需
求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家
统计局数据，2023 年 1-6 月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 18.70 亿
元，同比下降 97.60%。因此，公司 2023 年 1-6 月前述财务指标均呈现明显下滑
趋势，如果公司以过去三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为基
础预测未来经营活动产生的现金流量净额将无法真实体现公司所处行业周期情
况，故公司以 2023 年半年度数据预测全年数据，并据此预测未来三年财务数据。
②2023 年度数据测算
公司基于以下假设预测 2023 年度公司全年经营活动产生的现金流量相关数
据：2023 年度营业总收入/经营活动现金流入、营业总成本/经营活动现金流出
与 2020 年度至 2022 年度相应指标均值一致；2023 年下半年营业总收入、营业
总成本与上半年数据一致。
公司 2020 年度至 2022 年度营业总收入/经营活动现金流入平均数为 1.14，
营业总成本/经营活动现金流出平均数为 1.19，具体计算结果如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均数
营业总收入 3,146,333.66 2,981,857.72 2,255,679.56 2,794,623.65
经营活动现金流入 3,007,235.41 2,406,170.57 1,959,222.12 2,457,542.70
营业总收入/经营活动
现金流入
营业总成本 3,047,958.49 2,631,423.42 1,946,356.45 2,541,912.79
经营活动现金流出 2,637,377.01 2,200,102.60 1,577,495.44 2,138,325.02
营业总成本/经营活动
现金流出
基于上述假设及计算结果，公司对 2023 年度经营活动产生的现金流相关数
据测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业总收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
营业总成本 b 1,303,909.28 2,607,818.56
经营活动现金流入 c=a/1.14 - 2,348,928.77
经营活动现金流出 d=b/1.19 - 2,191,444.17
经营活动产生的现金流
e=c-d - 157,484.60
量净额
经营活动产生的现金流
f=e/a - 5.88%
量净额/营业总收入
公司所处钢铁行业具有较强周期性。自从 2009 年以来，钢铁行业经过 14
年发展，其中 2009 年度至 2015 年度，七年位于行业发展周期低谷，2016 年度
至 2022 年度，七年位于行业发展周期高峰。2009 年度至 2023 年 1-6 月，钢铁
行业历年净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入走势情况如下所示：
注：数据来源于万得资讯，行业选择《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C34 黑
色金属冶炼及压延加工业”所属上市公司，指标计算剔除了两个极大值和两个极小值后的
取行业平均值。
从上表可知，钢铁行业目前净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总
收入比例水平与 2011 年度至 2015 年度相关指标数据处于同一区间。公司 2011
年度至 2015 年度经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例平均数为 5.52%。
基于过往三年历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重
进行测算，难以反映行业下行、毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入
测算结果与行业变化情况不符。综上，公司预测未来经营活动产生的现金流量
净额/营业总收入比例 5.88%具有合理性。
③未来三年数据测算
公司基于如下假设对未来三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流
量净额等数据做出预测，具体如下：
I.公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与 2023
年预测数一致，为 5.88%；
II.公司未来三年每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下
降 10.00%。
螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献
率占比分别为 55.39%、62.38%、69.97%和 60.94%。螺纹钢和优线为重要的建
筑用钢材，其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023 年 1-6
月，全国房地产开发投资 58,550.00 亿元，同比下降 7.9%。房地产开发企业房
屋施工面积 791,548.00 万平方米，同比下降 6.6%。其中，房屋新开工面积
合计销售收入较上年同期下降，下降比例为 24.53%，其中合计销量下降 8.88%，
平均销售单价下降 17.17%。与此同时，受需求不及预期影响，原材料需求走弱，
原料价格下降。2023 年 1-6 月，公司螺纹钢、优线合计营业成本将上年同期下
降 19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致公司采购成本下降幅度低于
收入下降幅度，公司 2023 年 1-6 月毛利下降。综上所述，受下游需求减弱影响，
公司 2023 年 1-6 月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降幅度，导致公司
与此同时，根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月，公司所处行业黑色金属
冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。
据中钢协统计数据显示，2023 年 1-6 月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比
下降 68.76%；利润率为 1.03%，同比下降 2.10%，亏损面达到 44.57%。基于行
业整体发展出现下行的背景及公司 2023 年 1-6 月业绩情况，公司预测未来三年
每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下降 10.00%。
基于上述假设，公司对未来主要财务数据测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80 6,531,102.49
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测
净利润 b 28,074.22 56,148.44 136,946.05
经营活动产生的现金流
c=a*5.88% - - 384,028.83
量净额
未来三年现金分红 d=b*10.00% - - 13,694.60
基于上述测算，公司未来三年经营活动净流入为 384,028.83 万元。
（2）资金缺口测算
基于前面计算，公司结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 384,028.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 895,129.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
资金缺口 e=d-c 202,982.74
算数据
基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对按净利润加上非付现折
旧摊销测算资金缺口情况如下：
（1）经营现金净流入测算
公司假设 2023 年下半年净利润、非付现折旧摊销与 2023 年上半年数据一
致，未来三年净利润在 2023 年预测数据基础上逐年下滑 10%，非付现折旧摊销
未来三年维持不变，具体如下所述：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测数据
净利润 a 28,074.22 56,148.44 136,946.05
非付现折旧摊销 b 21,052.13 42,104.26 126,312.78
经营现金净流入 c=a+b 49,126.35 98,252.70 263,258.83
未来三年分红 d=a*10% 13,694.60
（2）资金缺口测算
基于上述测算，在可实际支配资金、未来资金支出规划与按经营活动现金
流量净额测算结果一致的基础上，公司资金缺口为 323,752.74 万元，具体如下
所示：
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 263,258.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 774,359.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
资金缺口 e=d-c 323,752.74
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为 323,752.74 万元，
与首轮反馈资金缺口 388,940.22 万元之间存在差异，主要原因：1、两次测算现
金流入净额差异所致，2023 年 1-6 月公司净利润 28,074.22 万元，同比下降
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为 323,752.74 万元，
公司结合经营活动现金流量净额测算资金缺口为 202,982.74 万元，两者差异
应付及存货变动金额的预测差异所形成。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，公司为保
障日常营运需求，至少需要保持 431,289.44 万元最低资金保有量，故公司目前
账面可动用的募投项目投资资金以及未来达钢、萍钢注入公司的资金仅为
（1）募投项目投资资金的紧迫性说明
根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排
放的意见》（环大气〔2019〕35 号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有
生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，
以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放
以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无
组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境
空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏
和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021 年 12 月，《“十四五”工业
绿色发展规划》指出，到 2025 年单位工业增加值二氧化碳排放降低 18%，重点
行业主要污染物排放强度降低 10%等；2022 年 1 月，《关于印发“十四五”节
能减排综合工作方案的通知》指出，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排
放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
根据前述规定，公司本次募投项目在 2025 年底前需建设完成，此外，方大
特钢作为南昌市城市钢厂，根据相关政策要求，超低排放等指标及建设周期较
非城市钢厂更为严格。本次募投项目具体投资金额及建设周期情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 建设周期
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造
项目
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造
项目
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造
项目
焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造
项目
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放
环保改造项目
炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造
项目
序号 项目名称 投资总额 建设周期
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放
封闭改造项目
炼铁厂站新 11 道火车卸料区域超低排放改造
项目
合计 229,070.35
除上述募投项目外，公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改
造项目”，预计总投资金额 39,728.60 万元，预计建设周期为 24 个月。
（2）达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明
达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明公司已申请豁免披露。
（3）其他短期内需要投建的固定资产情况说明
测算未来资金支出规划中，2023 年度内需要支付的资金情况如下：
单位：万元
未来资金支出规划 未来三年支出
的资金规模
本次募投项目投资款 229,070.35 -
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60 -
研发中心建设项目 35,000.00 35,000.00
未来三年现金分红 13,694.60 -
最低资金保有量 431,289.44 -
其他并购投资 254,200.00 -
借款偿还 62,500.00 62,500.00（注 1）
其他固定资产投资 32,629.65 10,876.55（注 2）
合计 1,098,112.64 108,376.55
注 1：前述需对外支付的 62,500.00 万元为公司融资租赁借款金额，利率为 LPR+55BP，高
于公司同期借款利率，公司计划 2023 年度全部提前清偿，前述金额测算，不含已开展的其
他本次募投项目今年需要对外支付的资金规模。
注 2：根据公司其他固定资产投资相关协议，其他固定资产投资 32,629.65 万元主要须在最
近两年对外支付，按照审慎测算，公司根据协议约定及项目施工进度保守预测 2023 年底前
需对外支付 10,876.55 万元。
（4）关于行业整体发展情况以及测算数据中现金流入情况的说明
国家统计局数据显示，2022 年度，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同
比下降 69.25%；2023 年 1-3 月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降
在行业趋势快速下行的背景下，目前基于历史数据测算的未来三年净利润
以及经营活动现金流量净额亦存在无法实现的情况，资金缺口将进一步放大。
综上，公司现阶段账面可实际动用资金规模仅为 79,811.63 万元、2023 年
州钢铁及萍钢股份资产注入的时间安排、固定资产投资需求，公司亟需开展前
述项目，未来三年的资金流入与公司目前的资金缺口存在较大时间错配，故本
次融资具有紧迫性和必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公司
收入业绩变动情况；
额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入
的合理性，发行人 2023 年 1-6 月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活动
现金流量净额重新测算资金缺口；
（二）核查意见
较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀资
金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款之
间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行业
发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未
来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
据下滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月
下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折旧
摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应收、
应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中钢协
统计数据相符，贴合行业实际情况；
非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、应
付及存货变动金额所形成。
根据申报材料及反馈回复，1）公司预留 40 亿元并购支出，用于收购达州
钢铁、萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计 2023 年
底前完成达州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地
升级改造事项需经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否
搬迁。
请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注
入，是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提
条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿
元资金支出是否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信
状况等，说明公司未来长期预留 40 亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合
理、审慎。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.2 进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在
不确定性
公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定
性公司已申请豁免披露。
（二）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚
需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存
在较大不确定性
公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行
的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存在较大
不确定性公司已申请豁免披露。
（三）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预
留 40 亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
公司目前账面可动用资金，尚未无法满足最低货币资金保有、研发中心建
设、报表内全部有息负债偿还、其他固定资产投资等项目的资金需求。具体数
据详见本回复“1.1 未来现金流入测算”之“一、发行人的分析说明”之“（二）
结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明”之
“2、公司未来主要资金用途”。
此外，公司正面临持续推动现有业务转型升级、通过外延式并购增强市场
竞争力及推动同业竞争问题解决等多重任务开展，公司面临短时间内需要投入
大量资金的需求压力，公司存在一定的资金压力和缺口。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
类型 银行授信余额
流动资金贷款 167,141.59
银行承兑汇票（含信用证） 341,609.39
其他 3,147.72
合计 511,898.70
注：其他类型主要包括商业承兑汇票保贴、供应链融资等。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信余额为 511,898.70 万元，主要以流
动资金贷款、银行承兑汇票等品种为主。
根据国家金融监管要求及授信银行要求，公司目前授信主要品种流动资金
贷款、银行承兑汇票仅能满足公司短期日常经营周转，无法直接用于达州钢铁、
萍钢股份的收购。此外，公司达州钢铁、萍钢股份收购过程中将面临短时间内
需要投入大量自有资金的情形，届时将占用公司可使用的自有资金，对公司日
常经营的资金周转形成较大压力。同时，公司达州钢铁、萍钢股份的收购属于
长周期项目投资，收购对公司日常经营的资金周转所形成的压力也非短期临时
的。尽管公司可以通过使用上述授信和未来经营活动流入的资金在一定程度上
缓解公司短期资金压力，但无法从根本上满足长周期项目投资的需要。
综上所述，公司在未来现金支出测算中充分考虑达州钢铁、萍钢股份的收
购所需资金是合理、审慎的。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
（二）核查意见
州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在较
大不确定性；
算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方大特
钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第三轮审核问
询函的回复报告》之签章页）
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（特殊普通合伙） 中国注册会计师：______________
中国 天津市 中国注册会计师：______________
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