证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-059
盈方微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票期权授予日：2023 年 10 月 16 日
? 授予数量：限制性股票的授予数量为 3,266.00 万股；股票期权的授予数
量为 1,633.00 万份
? 授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 3.16 元/股；股票期权的行权价
格为 6.32 元/份
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司 2023 年第四次临时股东大会
审议通过。根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月
了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为本激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 10 月 16 日为授予日，向符合授
予条件的 23 名激励对象授予 3,266.00 万股限制性股票和 54 名激励对象授予
一、 本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
本激励计划的主要内容如下：
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,662.7360 万股的 6.00%。其
中，拟授予限制性股票的数量为 3,266.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 4.00%；拟授予股票期权的数量为 1,633.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。
价格为 6.32 元/份。
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售/等待期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格并支付银行同期定期存款利息。
本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售/行权安排
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 12%
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 25%或公
第二个解除限售期
司 2024 年净利润不低于 2,000 万元
以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 40%或公
第三个解除限售期
司 2025 年净利润不低于 5,000 万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票
按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公
司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 12%
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 25%或公
第二个行权期
司 2024 年净利润不低于 2,000 万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进
行行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。
各解除限售/行权期期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个
人层面可解除限售/行权的比例，具体如下：
个人年度绩效评价结果 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例 100% 0%
激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数
量×个人层面解除限售/行权比例。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售/行权的限制性
股票/股票期权，不得递延至下一年度解除限售/行权，限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；股票期权由公司注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 10 月 11 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象
名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于本次授予是否符合条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票及
/或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票及/或股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划规定的授
予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 16 日为授予日，并以 3.16 元/股的授予价
格和 6.32 元/份的行权价格分别向符合授予条件的 23 名激励对象授予 3,266.00
万股限制性股票和 54 名激励对象授予 1,633.00 万份股票期权。
三、本激励计划授予的具体情况
（一）限制性股票和股票期权授予日：2023 年 10 月 16 日。
（二）授予数量：限制性股票的授予数量为 3,266.00 万股；股票期权的授予
数量为 1,633.00 万份。
（三）授予人数：获授权益的人数合计为 62 人，其中获授限制性股票的人
数为 23 人；获授股票期权的人数为 54 人。
（四）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 3.16 元/股；股票期权的行
权价格为 6.32 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象获授权益的分配情况
下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本次授予时公司
姓名 职务
票数量（万股） 制性股票总数的比例 股本总额的比例
史浩樑 董事长 500.00 15.31% 0.61%
张韵 董事、总经理 200.00 6.12% 0.24%
王芳 董事、董事会秘书 220.00 6.74% 0.27%
顾昕 董事 100.00 3.06% 0.12%
李嘉玮 董事、副总经理 200.00 6.12% 0.24%
李明 财务总监 80.00 2.45% 0.10%
中层管理人员及核心骨干
（17 人）
合计（23 人） 3,266.00 100.00% 4.00%
表所示：
获授的股票期权 占本激励计划授予股票 占本次授予时公司股
职务
数量（万份） 期权总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干
（54 人）
合计（54 人） 1,633.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
四、本次实施的股激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明
本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2023 年第四次临时股东大会审议
通过的股权激励计划一致。
五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，根据企业会计准
则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司 2023-2026 年度会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（二）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的
公允价值将采用 Black-Scholes 模型计算，董事会已确定本激励计划股票期权的
授予日为 2023 年 10 月 16 日，用该模型对授予的 1,633.00 万份股票期权进行测
算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.16 元/股（授予日公司股票收盘价为 6.16 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.7733%、18.7091%（分别采用深证综指最近 1 年、2 年
的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，根据企业会计准
则要求，本激励计划授予的股票期权对公司 2023-2025 年度会计成本的影响如下
表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
（三）本激励计划授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表
所示：
授予权益数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股份情
况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票和股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次授予权益所筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行股票期权和限制性股票所募集的资金将用于补充
公司流动资金。
九、独立董事意见
经审核，我们认为：
（一）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并同意本激
励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，以 3.16 元/股的授予价格和 6.32 元/份的
行权价格分别向符合授予条件的 23 名激励对象授予 3,266.00 万股限制性股票和
十、监事会意见
（一）监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励
对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 3.16
元/股的授予价格和 6.32 元/份的行权价格分别向符合授予条件的 23 名激励对象
授予 3,266.00 万股限制性股票和 54 名激励对象授予 1,633.00 万份股票期权。
十一、监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见
（一）截至本激励计划的授予日，本激励计划的激励对象为公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。激励对象中不包括独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（二）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本激励计划授予激励对象名单与公司 2023 年第四次临时股东大会批
准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，并一致同意公司以
股限制性股票和 54 名激励对象授予 1,633.00 万份股票期权。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履
行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划授予对象、授予数量系依据《计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》
和《计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票和股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《计划（草案）》中关于授予
条件的相关规定
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》及其摘要的有关规定。本激
励计划的授予日、授予/行权价格、激励对象范围及权益数量等的确定均符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
与股票期权激励计划授予事项的法律意见；
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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