证券简称：通达电气 证券代码：603390
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于
广州通达汽车电气股份有限公司
的调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
通达电气、本公司、公司、上市
指 广州通达汽车电气股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 广州通达汽车电气股份有限公司2023 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
激励对象 指 （不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股
份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州通达汽车电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任广州通达汽车电气股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划相关议案发表了明确
同意的独立意见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对 象 提 出 的 异 议 。 2023 年 10 月 10 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《广州通达汽车电气股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司根据内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广州通达汽车电气股份有限公司关于公司 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-039）。
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事就前述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通达电气本次授予激励对象限
制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
鉴于公司 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据 2023 年第二
次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划拟授予限制性
股票的激励对象人数由 97 人调整为 80 人。
除上述调整内容外，本激励计划其他相关内容与公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通达电气对 2023 年限制
性股票激励计划的调整符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对
象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，通达电气及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 16 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
之日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
占本激励计划
获授限制性股票 占授予限制性
姓名 国籍 职务 公告日股本总
数量（万股） 股票总数比例
额比例
一、高级管理人员
吴淑妃 中国 财务总监 5 2.59% 0.01%
黄璇 中国 董事会秘书 5 2.59% 0.01%
小计 10 5.18% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共计 78 人）
合计 193.1719 100.00% 0.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本除 17 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购外，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2023 年第二次临
时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项
符合《管理办法》《上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议通达电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州通达汽车电气股份有限公司本激
励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及限制性股票的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
五、备查文件
励对象授予限制性股票的公告》
会议审议事项的独立意见》
名单》
事项的公告》
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