浙报数字文化集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其它有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346号批准，以募
集设立方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。2011年完成重大资产重组后，公司变更至浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党浙报数字
文化集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中
国共产党的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人
员，切实加强党的领导。
第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股。其中，公司
向境内投资人员发行的以人民币认购的内资股为500万股（包括
所上市（100万股内部职工股于一九九四年四月十日上市流通）。
第五条 公司注册名称：浙报数字文化集团股份有限公司，
集团名称：浙报数字文化集团。
第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE
GROUP CO.,LTD.
公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙数科技中心2
幢1701室
邮政编码：310015
第七条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟伍佰柒拾叁万
零伍佰贰拾叁元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发展社会主义先进文
化为使命，坚持服务社会、服务民生的社会责任，以数字文化产
业、数字科技产业及产业投资为核心业务，把公司建设成为国内
领先的数字经济产业集团，努力实现公司价值和股东权益的最大
化。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：文化
产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，版
权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），计
算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据
技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务
经营许可证》），设计、制作、代理、发布国内各类广告，组织
文化艺术交流活动，承办展览展示活动会展服务，培训服务（不
含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公
用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时发起人上海市手工业合作联社以原上
海电冰箱厂经评估确认的全部资产账面价值折股571.7万股，占
公司股份总数的62.03%；社会法人股以货币方式认购300万股，
占公司股份总数的32.55%；社会个人股以货币认购50万股，占公
司股份总数的5.42%。资金已到位，每股面值人民币10元。
第二十一条 公司目前的股本结构为，普通股1,265,730,523
股，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期
间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份；在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东,要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项、第四十四
条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司发生的重大交易（财务资助、提供担保除
外）达到以下标准之一的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十五）审议公司与关联人达成的交易（公司提供担保除外）
在3000万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值5%以上。
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30％；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供
的担保。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十四条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审
议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十七条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据中国证监会、证券交易所相关法律法规
或监管指引不得被提名为上市公司董事、监事候选人的情形；
（四） 披露持有本公司股份数量；
（五） 相关法律法规要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事自股东大会做出选举决议当日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以
由单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。独立
董事的提名根据本章程第一百一十四条关于独立董事选举的规
定执行。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事不得参与表决：
（1） 与董事个人利益有关的关联交易；
（2） 关联企业派出的董事；
（3） 法律、行政法规及其他规范性文件规定应当回避的情
形。
进行表决时，关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在
本公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大
会决议中对此做出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专
门统计，并在决议公告中披露。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺；在股东大会未就董事选举做
出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 任职未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，并对董事会所议事项发表明确意见，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策
水平。
第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在
公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或
本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所、本章程以及公司董事会制定的《独立董事工
作制度》的有关规定履行相关职权及义务。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两
名。董事会设董事长一人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对于董事会权限内的担保，除必须经全体非关联董事
过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联
董事同意。达到股东大会审议标准的，在董事会审议通过后，还
必须提交股东大会审议。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规
定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的
风险投资权限及交易权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）达到股东大会审议标准的重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（二）董事会有权审批未达到股东大会审议标准的交易；
（三）董事会有权将可批准交易在其职权范围内进一步授权
总经理办公会议批准。
第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职权。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
过半数的独立董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开
三日以前书面（包括函件、传真或电子邮件）通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交
上市公司股东大会审议。
第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件表决或者即时通
讯软件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票
表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）本公司现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所
规定的其他职责。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
及时向交易所报告，说明原因并公告。
第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）不具备本章程规定的任职资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造
成重大损失；
（四）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（五）违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程，给投资者造成重大损失。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程以及公司董事会制定的《董事会秘书工作细则》等有
关规定履行相关职权及义务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会
聘任或解聘；公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于总经理。在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表
担任的监事候选人可以由监事会提名，也可以由单独或合并持有
公司3%以上有表决权股份的股东提名。
第一百六十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，监事
连选可以连任。
第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程
第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，
由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中
职工代表的比例为1/3（职工监事为1人）。监事会中的股东代表
由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
机关报告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 列席董事会会议；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。
（十） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第一百七十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百七十九条 监事会的表决程序为：通常以举手或记名
投票方式表决，特殊情况采用书面表决方式。
第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案，
保管期限为十年。
第八章 党建工作
第一百八十一条 公司党委接受上级党委领导，党委、纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十二条 公司设立专门的党务工作机构；设纪检监
察室作为纪检监察工作部门；同时设立工会、共青团等群众性组
织。
第一百八十三条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百八十四条 公司党委的职权包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一
致；
（二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
落实；
（三）依规支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（六）履行党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规
矩，切实加强党内监督，持续深化作风建设，严肃开展执纪问责，
推动全面从严治党向基层延伸。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十五条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需
要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情
况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第九章 子公司特殊管理股制度及总编辑岗位
第一百八十六条 公司将因地制宜地推进涉及文化产品内容
价值导向的子公司实施特殊管理股制度，对涉及文化产品内容价
值导向的事项以及特定重大事项行使一票否决权和特殊审议权
限，依法合规经营管理。
第一百八十七条 公司在实行特殊管理股的子公司设立总编
辑岗位，总编辑人选经公司通过规定程序选拔，报上级党委同意
后任免，对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审核。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
第一百九十条 公司年度报告以及进行中期利润分配的中期
报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款除第(3)项以
外的会计报表主附注。
第一百九十一条 中期报告和年度报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补上一年的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取，提取法定公积金后，是否提取任意公积金由
股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润。
第一百九十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照第一百九十三条规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股
东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十七条
（一）公司利润分配政策为：
表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
利的原则。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为
正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
的审计报告；
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资
产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的
事项。
期发展。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分
红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，
也可进行现金分红。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提
下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制 ：
定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、
拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，
应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分红预案
经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，并提交股东大会审议。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
（八）有关利润分配的信息披露：
本方案。
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准
和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规
的规定等。
当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由监事会对调整利润分配政策发
表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百九十九条 如存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司聘用符合法律法规要求的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第二百零三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子
公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当事情。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专
人送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他
方式进行。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公
司通知以传真发出的，则在传真发送当日(如发送日并非营业日，
则为发送日后的第一个营业日)为送达日期；公司通知以电子邮
件方式发出的，电子邮件发出日(如发出日并非营业日，则为发出
日后的第一个营业日)为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条 公司合并，合并各方应当签订合伙协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券
报上公告。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债
务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立
即停止，清算期间，公司不得开展新的经营活动：
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在上海证券报上公告。
第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确
认。
第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务：
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前，不分
配给股东。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百三十九条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、租入
或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者
受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转
让或者受让研发项目；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；12、上海证券交易所认定的其他交易。
第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“超过”、“低于”、“以外”、不含本数。
本章程未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有
关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范
性文件的规定为准。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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