北京清新环境技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范北京清新环境技术股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会秘书行为,充分发挥董事会秘书的作用,加
强公司董事会秘书的工作管理,明确其工作职责、权利和义务,
保证公司规范运作,依据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的
规定,制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级
管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与深圳证
券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关
法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并
取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。有下列
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情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评;
(三)公司现任监事;
(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,
组织制定公司信息披露管理制度,督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露有关规定。
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通。
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大
会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会
议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息
泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董
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事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定
要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定
和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
(九)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董
事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,
参加涉及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时,可以直接向深圳证券交易所报告。
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第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事
务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告,并向深圳证券交易所提交下列资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会
决议、聘任说明文件,包括符合《深圳证券交易所股票上市规
则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
(复印件);
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深
圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故
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解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证
券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
(一)本细则第三条规定的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造
成重大损失;
(四)违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定或者公司章程,给公司、投资者造成
重大损失。
第十二条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的,
董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
第十三条 有关董事会的工作事项
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(一)依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完
成董事会会议筹备工作;
(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间
送达各位董事;
(三)对会议所议事项应认真组织记录和整理,保证记录
的真实性、准确性、完整性,董事会会议记录应载明下列内容:
理人)姓名;
赞成、反对或弃权的票数)。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名。
(四)依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定,及
时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜;
(五)依照《公司章程》《董事会议事规则》的规定认真
保管董事会会议档案,董事会会议档案的保管期限不少于十年。
第十四条 有关股东大会的工作事项
(一)依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股
东大会会议的筹备工作;
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(二)在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开
十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易
所的规定进行公告,会议通知应载明下列内容:
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;
(三)在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股
东名册,并建立出席会议人员的签到簿;根据前述股东名册,
在会议召开日负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是
否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权
拒绝其进入会场和参加会议;
(四)应在股东大会召开前,将下列资料置备于会议通知
中载明的会议地址,以供出席会议的股东(包括股东代理人)
查阅:
组等重大事项的合同和/或协议,以及董事会关于前述重大事项
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的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明;
裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度,
以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响;
对议案作出决定的其他有关资料。
(五)协助召集人依法召集并按公告日期召开股东大会;
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会,或直接终止股东大会
并及时公告。协助召集人向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告;
(六)协助董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序;
(七)按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的
会议记录,会议记录应载明以下内容:
其他高级管理人员姓名;
数及占公司股份总数的比例;
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会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。
(八)依照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定,
及时报送股东大会决议等文件资料并办理公告事宜;
(九)依照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定认
真管理保存公司股东大会会议文件,保存期限不少于十年。
第十五条 有关信息披露工作事项
(一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。
(二)有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高
级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
(三)负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
(五)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责
送达董事审阅;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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(六)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,
应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,
应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
(七)公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
第五章 附则
第十六条 本细则所称“以上”都含本数,“超过”不含本
数。
第十七条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵
触时,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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