北京清新环境技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立健全北京清新环境技术股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，
完善公司治理结构，设立董事会薪酬与考核委员会，董事会薪
酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《董事会议事规
则》，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》及本议
事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
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占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董
事会选定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核
委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足
委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新
的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的
三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用
于薪酬与考核委员会委员。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）制定董事及高级管理人员岗位的绩效评价标准、程
序及主要评价体系、奖惩方案和制度等考核标准并进行考核；
（二）根据公司董事及高级管理人员岗位职责、工作内容
及重要性、其他相关企业相应岗位的薪酬水平，制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经
董事会通过，报股东大会批准后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
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第十一条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董
事会通过，报公司股东大会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门须给予配合；薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十四条 董事会办公室是薪酬与考核委员会日常事务统筹
协调部门，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。提供薪酬与考核委员会拟讨论事项所需的下述相关
资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有
关测算依据。
公司人力资源等职能部门应当配合董事会办公室完成上述
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工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评
程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。
委员会主任委员要求或两名以上委员联名要求时，可召开会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可
采用非现场会议形式召开，依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日发出会议
通知。如因紧急情况，在确保每位委员充分表达意见的前提下
无须提前通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容：
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（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十条 会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、电话等方式通知各位委员。自发出通知之日起2
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关
系时，该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行；若出席会议的无关联委员人数
不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该
事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代
为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
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第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦
未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬
与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议；
公司非委员董事受邀可以列席会议；薪酬与考核委员会如认为
必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情
况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应以记名方式进行表决，
可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过电话会
议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资
料）或传签方式等作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需
经全体委员过半数同意方为有效。薪酬与考核委员会会议审议
的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承
担责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案中属于《公
司章程》规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形
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式报公司董事会审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应制作会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当
在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会的会议文件资料作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期不少于十年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关
信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章 附则
第三十二条 本议事规则所称“以上”含本数；“低于”不
含本数。
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第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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