证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-095
欧菲光集团股份有限公司
关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担
保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 100%。
本次被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）
截至 2022 年 12 月 31 日的资产负债率为 78.19%；深圳欧菲创新科技有限公司
（以下简称“欧菲创新”）截至 2022 年 12 月 31 日的资产负债率为 87.05%。请
投资者关注相关风险。
公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的的议案》，
现将相关事宜公告如下：
一、前期交易情况概述
更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“南昌市政公用”）签署了《股
权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实
现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于 2019
年 5 月 31 日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币 10 亿元至公司指定账
户。截至 2019 年 5 月 31 日，公司已收到股权交易预付款 10 亿元人民币。具体
内容详见公司 2019 年 6 月 4 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于收到南昌市政
公用 10 亿元预付款的公告》
，公告编号：2019-073。
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审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及子公司提供担保的议
案》，欧菲光及欧菲创新、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）
于 2020 年 6 月 3 日与南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下
简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增
资 50,000 万元，增资后，取得欧菲光电的 10.77%股权。增资完成后，公司已收
到的股权交易预付款 10 亿元人民币中的 5 亿元转为欧菲光电的股权增资款。
限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议》
（以下简称“原《回购及担保协议》”）
，约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资
期限为 3 年（自 2019 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 31 日止），前述投资期届满后，
南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。
合同（一）》，欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油
气 提 供 质 押 担 保 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 6 月 4 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
日报》披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公
告》，公告编号：2020-056。
二、本次交易情况概述
原《回购及担保协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的投资期 限已于
光电的投资期限拟进行展期。公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第二
十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相
关担保事项的议案》
，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，
欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同
时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证
号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控
股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项
下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权
公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》
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《抵押合同》等相关文件。参与该议案表决的董事 9 人，审议结
及《质押合同》
果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次控股子公司少数股东投资
期限展期及相关担保的事项发表了同意的独立意见。
本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保具体情况如下：
南昌液化石油气对欧菲光电的投资到期日由 2022 年 5 月 31 日延期至 2024
年 5 月 31 日。自投资到期日 2024 年 5 月 31 日届满之日起，南昌液化石油气有
权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。
公司及欧菲创新继续将其持有的全部欧菲光电股权（对应出资额 205,200 万
元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之
补充协议》项下的全部债务提供质押担保。公司及欧菲创新与南昌液化石油气签
订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。
公司全资子公司江西展耀与南昌液化石油气拟签署《抵押合同》，江西展耀
拟将名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号】抵押
给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协
议之补充协议》项下的全部债务提供抵押担保，其中主债务本金为人民币 50,000
万元。
除上述质押担保、抵押担保外，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保
协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控
股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项尚需提交公司股东大会审议，该
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
三、交易对方的基本情况
公司名称 南昌市液化石油气公司
注册资本 300 万元人民币
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统一社会信用代码 9136010049110126X1
企业类型 全民所有制
注册地址 江西省东湖区爱国路 275 号
法定代表人 刘宗平
成立日期 1979 年 10 月 20 日
一般项目:国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
单位：万元
（未经审计） （经审计）
资产总额 271,667.27 271,660.70
负债总额 271,576.26 271,449.85
其中：银行贷款 0 0
流动负债 176.79 50.37
净资产 91.01 210.85
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,358.49 2,944.63
利润总额 -119.84 -174.94
净利润 -119.84 -174.94
执行人；
及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
公司名称 南昌欧菲光电技术有限公司
注册资本 229,977 万元人民币
统一社会信用代码 9136010805443033XU
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北
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法定代表人 赵伟
成立日期 2012 年 10 月 11 日
研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备;光学玻璃、新型电子元器件、
光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 229,977 100.00%
单位：万元
（未经审计） （经审计）
资产总额 390,592.76 436,130.89
负债总额 332,359.78 364,105.33
其中：银行贷款 133,239.65 187,281.45
流动负债 331,344.11 362,970.48
净资产 58,232.97 72,025.56
（未经审计） （经审计）
营业收入 337,484.03 655,085.60
利润总额 -13,936.73 -166,954.64
净利润 -13,936.73 -178,650.55
人。
五、被担保人基本情况
（1）基本情况
公司名称 欧菲光集团股份有限公司
注册资本 325,781.749 万元人民币
统一社会信用代码 914403007261824992
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企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路 3 号 2 栋一层至五层
法定代表人 蔡荣军
成立日期 2001 年 3 月 12 日
一般经营项目是：许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件
及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并
经营范围 提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电
子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项
目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）
（2）主要财务数据
单位：万元
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,771,895.29 1,823,187.48
负债总额 1,413,723.03 1,425,532.35
其中：银行贷款 659,077.16 673,953.46
流动负债 1,215,799.36 1,222,160.28
净资产 290,563.24 323,700.36
（未经审计） （经审计）
营业收入 631,454.10 1,482,719.03
利润总额 -46,926.06 -559,593.13
净利润 -35,367.65 -518,239.80
（3）欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且
不属于失信被执行人。
（1）基本情况
公司名称 深圳欧菲创新科技有限公司
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5F1BQ19K
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦 6 栋 901
法定代表人 谭振林
成立日期 2018 年 3 月 15 日
一般经营项目是：先进光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、
经营范围
新型显示器件及其关键件的销售和技术服务；国内贸易；经营进出口业务
（2）股权结构
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认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 11,000 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
（未经审计） （经审计）
资产总额 96,657.75 15,165.44
负债总额 95,933.23 13,201.28
其中：银行贷款 - -
流动负债 95,933.23 13,201.28
净资产 724.52 1,964.15
（未经审计） （经审计）
营业收入 118,923.84 269,381.32
利润总额 -1,357.94 -3,264.82
净利润 -1,357.94 -3,264.82
（4）欧菲创新的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执
行人。
六、协议的主要内容
（一）《回购及担保协议之补充协议》
甲方（投资公司）：南昌市液化石油气公司
乙方一（回购方）：欧菲光集团股份有限公司
乙方二（回购方）：深圳欧菲创新科技有限公司
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”
丙方（目标公司）：南昌欧菲光电技术有限公司
丁方（担保方）:深圳市欧菲投资控股有限公司
甲方所持有的丙方全部股权。乙方应自收到甲方书面通知之日起 30 日内付清全
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部回购款。
固定收益回报（含已支付的股东回报）。
元，年利率为 5%（一年按 360 天计算），每年固定收益回报=伍亿元*5%=2500 万
元。
年 5 月 31 日止）的固定收益回报 2500 万元。
发生下列任一情形的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股
权：
销售收入的；
丙方最近一期经审计净资产的 30％的；
以上任一情形出现的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股
权。乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资原值人民币伍亿元加年化 5%固
定收益回报（含已支付的股东回报）。乙方应自收到甲方书面通知之日起 30 日内
付清全部回购款。
乙方同意继续将其持有的全部丙方股权（对应出资额 205200 万元）质押给
甲方，为乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务提供质押担保。甲
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乙双方签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。
债务（包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲
方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保
全保险费等维权费用），继续向甲方提供连带责任保证；
日起计算（甲方要求乙方提前回购股权的，丁方的保证期限自乙方收到甲方书面
回购通知之日起计算）；
《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在物的担保（无
论该物的担保是由乙方提供、还是由其他方提供）的，甲方有权直接要求丁方承
担保证责任，无需先就该物的担保实现债权。《回购及担保协议》及本协议项下
甲方债权存在其他担保的，无论其他担保是否成立、是否有效，无论甲方是否向
其他担保人主张权利或放弃担保权利，丁方应承担的保证责任均不因此减免，甲
方均有权直接要求丁方承担保证责任。
及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部条款，均构成违约。
回购价款支付义务的，逾期履行期间乙方应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分
之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。
而给守约方造成的损失，包括但限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、
拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。
议的权利。
继续行使该项权利或其他权利。
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与《回购及担保协议》、本协议、
《股权质押合同》有关的一切争议，均由甲
方住所地（南昌市东湖区）有管辖权的人民法院管辖。
乙方承诺自本协议签订之日起 20 日内按上市公司章程和《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定履行本协议的审议程序并进行信息披露，按照证券监管相
关法规、规则公开披露本协议事项。乙方逾期进行信息披露的，应每日按甲方投
资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。
约定的事项，仍适用《回购及担保协议》。
方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全
费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用。
《回购及担保协议》及本协议项下的乙方义务均由乙方一、乙方二共同承担。
（二）《抵押合同》
甲方（抵押权人）：南昌市液化石油气公司
乙方（抵押人）：江西展耀微电子有限公司
乙方提供抵押担保的主债权为甲方在《回购及担保协议》和《回购及担保协
议之补充协议》
（合称“主合同”）项下对欧菲光集团股份有限公司、深圳欧菲创
新科技有限公司（合称“主债务人”）的全部债权，其中主债权本金为人民币 50000
万元（大写：伍亿元整）。
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的坐落为“南昌临空经济区祥和一路 68 号南昌欧菲显示科技有限公司欧菲光标
准厂房”的不动产，产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第 0081159 号，宗地
面积：101590.4 ㎡，房屋建筑面积 104665.4 ㎡，抵押财产具体情况详见附件《抵
押财产清单》。
值，不为甲方处置该抵押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该抵押财产的限
制。
物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征用
而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。
本合同的抵押担保范围为主合同项下甲方对主债务人的全部债权，包括但不
限于主债权本金、固定收益回报、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、
主债务人根据主合同约定应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费等）、甲方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼
费、律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、资产处
置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）等。
及规定前往不动产登记部门办理不动产抵押登记手续，并配合不动产登记部门在
递交登记资料后 5 个工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给
甲方。
合甲方将上述约定在不动产登记部门办理登记。
押权的情形的，甲方有权要求乙方提供补充担保，或要求主债务人提前还款。
办理抵押解除手续。
七、本次交易的目的和对公司的影响
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本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项，有利于缓解公司资
金压力，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的
发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。
八、董事会意见
公司董事会认为控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项 有助于
缓解公司资金压力，保障日常运营和持续发展，有利于加快公司业务拓展和战略
布局的步伐，该担保事项符合公司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益。
本次被担保对象为上市公司本身及直接或间接全资子公司。公司能够对经营
进行有效管控，担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务
发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事的独立意见
本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的审议程序符合《深
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
圳证券交易所股票上市规则》
主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次控股子公
司少数股东投资期限展期及相关担保事项乃公司基于经营发展需要做出的决策，
董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们
同意控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项。
十、累计对外担保总额及逾期担保事项
公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保、抵押担保。
截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：
占截至 2022 年 12 月 31 日
类型 金额（亿元人民币）
净资产比例
董事会批准的担保总额度 60.00 185.36%
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占截至 2022 年 12 月 31 日
类型 金额（亿元人民币）
净资产比例
担保总余额 53.52 165.33%
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
十一、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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