北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州宇邦新型材料股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）并在深圳证券交易所上市（以下简称本次上市，与本次发行统
称为本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 指 含义
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
宇邦新材 /上市
苏州宇邦新型材料股份有限公司，股票简称“宇邦新
公司/发行人/公 指
材”，股票代码“301266”
司
安徽宇邦 指 安徽宇邦新型材料有限公司，系发行人之全资子公司
可转债 指 可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 50,000 万
本次发行上市 指
元（含 50,000 万元）可转债并在深圳证券交易所上市
发行人第三届董事会第十四次会议决议、2023 年第二
本次发行方案 指
次临时股东大会决议相关内容确认的本次发行的方案
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
近三年审计报告 指 州宇邦新型材料股份有限公司审计报告（2019-2021 年
度）》（苏公 W[2022]A198 号）
指
告 公司 2022 年年度报告》
指
报告 公司 2023 年半年度报告》
《前次募集资金 宇邦新材董事会编制的《苏州宇邦新型材料股份有限
使用情况的专项 指 公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订
报告》 稿）》
《前次募集资金 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏
使用情况鉴证报 指 州宇邦新型材料股份有限公司前次募集资金使用情况
告》 鉴证报告》（苏公 W[2023]E1012 号）
宇邦新材现行有效的《苏州宇邦新型材料股份有限公
《公司章程》 指
司章程（2022 年 6 月）》
《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修订）
《证券发行注册 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证券监督管
管理办法》 理委员会令第 206 号）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规 指
部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）
《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份
本法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证
券交易所上市的法律意见书》
《募集说明书 《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行
指
（注册稿）
》 可转换公司债券募集说明书（注册稿）》
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存
在差异，均系计算中四舍五入造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划的议案》和《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<前次募集
资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜的议案》
《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于
取消并另行召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》和《关于提请召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》。
一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
（三） 深交所上市委员会的审核同意
行人本次发行上市申请，审议认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
（四） 中国证监会的注册批复
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1891 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人严格按照报
送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过并
取得中国证监会同意注册批复。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据苏州市行政审批局于 2022 年 7 月 22 日核发的《营业执照》、
《公司章程》
以及发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
名称 苏州宇邦新型材料股份有限公司
统一社会信用代
码
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号
法定代表人 肖锋
注册资本 10,400 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
生产、销售：光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：
电子产品、电子元器件、电气设备、电动车配件、机电产
经营范围 品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 8 月 23 日
营业期限 2002 年 8 月 23 日至长期
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人系依法设立、有效
存续并在中国境内上市的股份有限公司（股票代码：301266），不存在根据法律
法规或《公司章程》规定需予终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已在深交所挂牌交易，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次发行可转债作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条之规定。
明，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人出具的说明，发行人已
按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事
会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，董事会由独立董事
和非独立董事组成，独立董事人数超过全体董事的三分之一，董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书；聘请
了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、
生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度。相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
本所律师访谈公司财务负责人，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润分别为 7,904.80 万元、7,728.15 万元及 10,042.47 万
元，最近三个会计年度平均可分配利润为 8,558.47 万元。本次可转债拟募集资
金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，本次发行募集资
金扣除发行费用后将用于安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目及补充流动
资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，
本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》
第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条
件
项的相关规定：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证
券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据近三年审计报告、2022 年年度报告、发行人的说明并经本所律师
核查访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全
且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量；发行人 2020 年、2021 年、2022 年财务会计报告均被出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、发行人出具的说明，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》、近三年审计报告、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师在中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（h
ttp://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/zhzxgk/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，
发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
项、第十五条的相关规定：
根据《募集说明书（注册稿）》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于安徽宇邦年产光伏焊带 20,000 吨生产项目及
补充流动资金。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目
取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）
发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和
第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、
《募集说明书（注册稿）》
《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》
《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》并经本所律师访谈公司财务
负责人，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末（未经审计），
合并报表的资产负债率分别为 38.39%、45.94%、36.74%及 43.53%；2020 年、2021
年、2022 年及 2023 年 1-6 月（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别
为-4,620.19 万元、-11,867.36 万元、-33,911.92 万元及-23,929.37 万元。本
次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
根据发行人近三年审计报告、2022 年年度报告、本次发行方案、
《前次募集
资金使用情况鉴证报告》
《募集说明书（注册稿）》、中国人民银行征信中心于 2023
年 8 月 22 日出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明并经本所律师访谈公司
财务负责人，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券发行注册管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公
司法》
《证券法》
《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，具备实施本次发
行上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通
过并取得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》
《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，具备实施本次发行上市的实
质条件。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
任 辉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
