华泰联合证券有限责任公司
关于陕西北元化工集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为
陕西北元化工集团股份有限公司(以下简称“北元集团”或“公司”)首次公开
发行股票(以下简称“IPO”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求,对北元集团首
次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎核查,具体核查情况
如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西北元化工集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2124 号)核准,北元集团公开发行人民
币普通股(A 股)361,111,112 股,并于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所上
市。公司首次公开发行前总股本 3,250,000,000 股,首次公开发行后总股本
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股,限售股股东为榆
林聚和股权投资合伙企业(有限合伙),限售期为自公司股票上市之日起 36 个
月,上述股东持有首次公开发行时限售股合计 21,600,000 股,2021 年年度权益
分派实施后,上述股东持有的限售股变更为 23,760,000 股,将于 2023 年 10 月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2022 年 6 月实施 2021 年年度资本公积金转增股本方案,以权益分派
股权登记日总股本 3,611,111,112 股为基数,向全体股东每 10 股转增 1 股,合计
转增股 361,111,112 股。本次资本公积金转增股本后,公司总股本为 3,972,222,224
股 , 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 1,426,443,334 股 , 无 限 售 条 件 流 通 股 为
(http://www.sse.com.cn)披露的《陕西北元化工集团股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》。2022 年 6 月 1 日,公司完成了 2021 年年度利润分配及转
增股本,公司总股本增加至 3,972,222,224 股,各相关股东所持有的有限售条件
流通股数量同比例增加。
截至本核查意见出具日,公司总股本为 3,972,222,224 股,其中有限售条件
股为 1,426,443,334 股。除上述情况外,公司未发生其他导致股本数量变化的事
项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》,本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作
出的承诺如下:
“1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内,本企业不转
让或者委托他人管理在上市之前持有的北元集团股份,也不由北元集团回购该部
分股份。
涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;或者(2)本企业因违
反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的,本企业不减持本企业
所持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。
定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前,本企业不减持本企业持
有的北元集团首次公开发行前发行的股票:(1)公司因欺诈发行或者因重大信
息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌
违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他违法退市情形。
份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相
应调整。
的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
截至本核查意见出具日,上述股东严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外,本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为 23,760,000 股。
(二)本次限售股上市流通日期为 2023 年 10 月 20 日。
(三)股份解除限售及上市流通具体情况如下:
持有限售 本次上市流
持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 股数量 通数量
司总股本比例 数量(股)
(股) (股)
榆林聚和股权投资
伙)
合计 23,760,000 0.60% 23,760,000 0
五、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限 1、国有法人持有股份 1,402,683,334 0 1,402,683,334
售条 2、其他境内机构持有
件的 23,760,000 -23,760,000 0
股份
流通 有限售条件的流通股份
股份 1,426,443,334 -23,760,000 1,402,683,334
合计
无限 A股 2,545,778,890 23,760,000 2,569,538,890
售条
件的 无限售条件的流通股份
流通 2,545,778,890 23,760,000 2,569,538,890
合计
股份
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
股份
— 3,972,222,224 0 3,972,222,224
总额
六、核查意见
经核查,保荐机构认为,北元集团本次限售股份上市流通符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求;
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发
行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,北元集团关于本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对北元集团本次限售股份
解禁上市流通事项无异议。