申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司控制权项目
之
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、
“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下
简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。
股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以 26.6 元/股的价格
受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份 5,468,190 股、993,216
股、5,569,798 股、600,732 股，合计占上市公司总股本的比例为 7.63%；同日，
皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公
司非公开发行的股份 16,546,349 股，并将成为公司的控股股东。2022 年 5 月 26
日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。
全体股东每 10 股转增 3 股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的
增股本 48,937,856 股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至 214,401,344
股。根据《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，
协议转让的总数量调整为 16,421,516 股，占上市公司总股本的比例为 7.66%，
非公开发行数量将相应调整为 21,440,134 股。
司发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让
股份过户完成。
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021 年度权益分派实施后，上市公
司 2022 年非公开发行 A 股股票的发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股，
发行数量由原定不超过 16,546,349 股（含本数）调整为不超过 21,440,134 股
（含本数）。
司于 2023 年 1 月 3 日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股份
绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收
购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方
式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事
宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成
后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投
资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理
人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾
问对上述收购行为进行持续督导，就 2023 年第三季度（2023 年 7 月 1 日至 2023
年 9 月 30 日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主
营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承
诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在影响较大的投资。
二、购买或者出售资产
经核查，本持续督导期间，上市公司及其子公司未发生购买或出售资产相
关事项。
三、关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司发生关联交易，具体情况如下:
会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事陈宁先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
预计额度的公告》，预计麦迪科技全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司
（以下简称“炘皓新能源”）与绵阳市安州区龙泉供水有限责任公司（以下简称
“龙泉供水”）、绵阳宏博环保有限公司（以下简称“宏博环保”）等其他四川安
州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）控制的关联方发生日常关联交易。
预计炘皓新能源 2023 年度与龙泉供水、宏博环保等其他四川安州发展集团有限
公司（以下简称“安发展”）控制的关联方日常关联交易的整体情况如下：
本次预计
本年年初至披
本次预 上年 金额与上
关联 占同类业 露日与关联人 占同类业
关联 计金额 实际 年实际发
交易 务比例 累计已发生的 务比例
人 （万 发生 生金额差
类别 （%） 交易金额（万 （％）
元） 金额 异较大的
元）
原因
向关 新设光伏
联人 业务所新
龙泉
购买 1,000 100 240.74 0 0 增的绵阳
供水
原材 当地工业
料 用水需求
接受 新设光伏
关联 业务所新
宏博
人提 1,000 100 0 0 0 增的绵阳
环保
供的 当地污水
服务 处理需求
安发 新设光伏
向关
展控 业务所新
联人
制的 增的绵阳
租赁 500 90 42.72 0 0
其他 当地员工
员工
关联 宿舍租赁
宿舍
法人 需求
合计 2,500 283.46 0
此外，本持续督导期间不存在其他关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，
上市公司存在独立董事更换，具体情况下：
麦迪科技第四届董事会独立董事陈敏先生于 2023 年 8 月 16 日因个人工作
原因，向公司董事会递交了辞职申请，辞去其担任的公司第四届董事会独立董
事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。陈敏先生辞任独立董事职务
将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，陈敏先
生将继续按照相关规定履行独立董事的相关职责。
上市公司于 2023 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意提名任小军先生为第四
届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届
董事会任期届满，公司于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第三次临时股东大会审
议通过该议案。
除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。
六、职工安置情况
根据《详式权益变动报告书》及《股份转让协议》，本次收购不涉及职工
安置事项。
七、收购方履行承诺情况
履行
承诺事项 承诺内容
情况
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，皓祥控股及其控股股东绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称
“安投集团”）承诺如下：
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制
的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投
集团及其控制的其他企业领薪；
②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及
其控制的其他企业之间独立。
①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制 不存
保持上市
度； 在违
公司经营
②保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他 反承
独立性的
企业共用银行账户； 诺的
承诺
③保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼 情形
职和领取薪酬；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上
市公司的资金使用。
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
②保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公
司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
履行
承诺事项 承诺内容
情况
为避免与上市公司产生同业竞争，皓祥控股及其控股股东安投集团出具了
《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及其子公司
经营相似业务的情形。
公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。 不存
关于避免 3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方 在违
同业竞争 式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参 反承
的承诺 与与上市公司及其子公司相竞争的业务。 诺的
义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子
公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系
第三人。
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，皓祥控股及其
控股股东安投集团承诺：
不存
尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
关于规范 在违
关联交易 反承
及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，
的承诺 诺的
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法
情形
规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上
市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
根据证监会要求，作为麦迪科技 2022 年度非公开发行 A 股股票认购对象的皓
祥控股及其控股股东安投集团就本次非公开发行相关事项作出以下承诺：
关于非公
年 5 月 24 日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持苏州麦迪斯顿医疗 在违
开发行相
科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”）股份的情况； 反承
关事项的
承诺
内，本公司及本公司控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行 情形
前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金
转增股本等权益分派产生的股份）。
八、其他关注事项
无。
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