浙江泰林生物技术股份有限公司
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
七次会议于 2023 年 10 月 16 日召开, 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（2023 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司
章程》进行修订。具体修订如下：
原章程条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2019 简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上市公司治理准则》、《深 年修订）》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》等法律、行政法规、部门规章、规 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章、
范性文件，制订本章程。 规范性文件，制订本章程。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
第一百条 董事可以在任期届满以前提
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
章和本章程规定，履行董事职务。独立董事
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
如因董事的辞职导致公司董事会低于
三分之一，或者专门委员会中独立董事所占
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
比例不符合要求的，或者独立董事中没有会
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在
章和本章程规定，履行董事职务。
下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
告送达董事会时生效。
职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第一百零六条 本章程第五章第一节 第一百零六条 本章程第五章第一节
的内容适用于独立董事。担任公司独立董事 的内容适用于独立董事。担任公司独立董事
还应符合下列基本条件： 还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 事外的其他职务，并与公司及公司主要股
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系的董事。 系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断
（二）独立董事对公司及全体股东负有 关系的董事。
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 （二）独立董事对公司及全体股东负有
律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 律法规和公司章程的要求，认真履行职责，
合法权益不受侵害。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
（三）独立董事应当独立履行职责，不 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 东合法权益。
司存在利害关系的单位和个人的影响。公司 （三）独立董事应当独立履行职责，不
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
事，并确保有足够的时间和精力有效履行职 司存在利害关系的单位和个人的影响。公司
责。 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董
（四）公司聘任适当人员担任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效履行职
事，其中至少包括一名会计专业人士（会计 责。
专业人士指具有高级职称或注册会计师资 （四）公司聘任适当人员担任独立董
格的人士）。 事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
（五）独立董事出现不符合独立性条件 专业人士指具有高级职称或注册会计师资
或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由 格的人士）。
此造成公司独立董事达不到章程规定的人 （五）独立董事出现不符合独立性条件
数时，公司按规定补足独立董事人数。 或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由
（六）独立董事及独立董事候选人应当 此造成公司独立董事达不到章程规定的人
按照中国证监会的要求参加培训。 数时，公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当
按照中国证监会的要求参加培训。
第一百零七条 独立董事应具备的任
第一百零七条 独立董事应具备的任
职条件：
职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办
（二）具备《上市公司独立董事规则》
法》所要求的独立性；
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、
（四）具有五年以上法律、经济或者其
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验；
（五）取得中国证监会认可的独立董事
（五）取得中国证监会认可的独立董事
资格证书；
资格证书；
（六）在上市公司兼任独立董事不超过
（六）在上市公司兼任独立董事不超过
五家。
三家。
第一百零九条 公司独立董事除具有 第一百零九条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职 权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 具体事项进行审计、咨询或者核查；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 （二）向董事会提请召开临时股东大
机构出具专项报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会；
事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）征集中小股东的意见，提出利润
会； 分配和资本公积转增股本提案，并直接提交
（四）征集中小股东的意见，提出利润 董事会审议；
分配和资本公积转增股本提案，并直接提交 （六）对可能损害上市公司或者中小股
董事会审议； 东权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开董事会； （七）有关法律、行政法规、部门规章、
（六）在股东大会召开前公开向股东征 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
集投票权； 司章程规定的其他职权。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第一项至第三项职
构。 权应当取得全体独立董事的二分之一以上
独立董事行使前款第一项至第六项职 同意。
权应当取得全体独立董事的二分之一以上 下列事项应由二分之一以上独立董事
同意；行使前款第七项职权，应当经全体独 同意后，方可提交董事会讨论：
立董事同意。 （一）应当披露的关联交易；
第一款第一项、第二项事项应由二分之 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 的方案；
论。 （三）董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百一十条 独立董事应对公司重 第一百一十条 独立董事应对公司重
大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或 （一）独立董事对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正； 正；
会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
影响； 影响；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、募集资金使用 托理财、对外提供财务资助、募集资金使用
有关事项、公司自主变更会计政策、股票及 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项； 其衍生品种投资等重大事项；
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案； 案、公司关联方以资抵债方案；
交易所交易； 交易所交易；
合法权益的事项； 合法权益的事项；
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型包 （二）独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。 见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独立 （三）独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容： 意见至少应当包括下列内容：
序、核查的文件、现场检查的内容等； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
可能存在的风险以及公司采取的措施是否 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效； 有效；
出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
相关独立董事应当明确说明理由。 法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。 司相关公告同时披露。
（四）公司应当定期或者不定期召开独
立董事专门会议。第一百零九条第一款第一
项至第三项以及第三款所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第一百一十一条 为保证独立董事有效
第一百一十一条 为保证独立董事有效
行使职权，公司为独立董事提供必要的条
行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件：
件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董
（一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事
公司向独立董事提供的资料，公司及独
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
立董事本人应当至少保存 5 年。
保存 10 年。
第一百一十二条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
第一百一十二条 独立董事应当切实 可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在 办公司审计业务的会计师事务所等中介机
投资者关系管理中的作用，主动调查、获取 构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
做出决策所需要的情况和资料。 方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事应当制作工作记录，详细记录
交述职报告并披露，述职报告应当包括下列 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
内容： 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
（一）全年出席董事会方式、次数及投 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
票情况，列席股东大会次数； 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
（二）发表独立意见的情况； 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
（三）现场检查情况； 签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
（四）提议召开董事会、提议聘用或解 独立董事应当向公司年度股东大会提
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 交述职报告并披露，述职报告应当包括下列
咨询机构等情况； 内容：
（五）保护中小股东合法权益方面所做 （一）全年出席董事会方式、次数及投
的其他工作。 票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会审议事项、第一百零九条第
三款所列事项进行审议和行使第一百零九
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等
情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百七十九条 公司利润分配政策 第一百七十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、 （一） 利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策 稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策
应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续发展。 可持续发展。
（二） 利润分配形式和期间间隔：公 （二） 利润分配形式和期间间隔：公
司采取现金、股票或者现金与股票相结合或 司采取现金、股票或者现金与股票相结合或
法律许可的其他方式分配股利。在符合现金 法律许可的其他方式分配股利。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。公司一般情况下每年 的方式进行利润分配。公司一般情况下每年
度进行一次利润分配，但在有条件的情况 度进行一次利润分配，但在有条件的情况
下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（三） 现金分红的条件和最低比例： （三） 现金分红的条件和最低比例：
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分 在符合《公司法》等法律法规规定的利润分
配条件时，公司每年以现金方式分配的利润 配条件时，公司每年以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可 供分 配 利 润 的 应当不少于当年实现的可 供分 配 利 润 的
况及未来正常经营发展的需要，确定当年具 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具
体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事 体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事
会未做出现金利润分配预案或利润分配预 会未做出现金利润分配预案或利润分配预
案中的现金分红比例低于前述比例的, 则应 案中的现金分红比例低于前述比例的, 则应
按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序 按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序
和披露义务。 和披露义务。
（四） 差异化的现金分红政策：公司 （四） 差异化的现金分红政策：公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到 在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到 在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到 在本次利润分配中所占比 例最 低 应 达 到
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
前文所述之“重大投资计划”或者“重 前文所述之“重大投资计划”或者“重
大现金支出”指公司未来十二个月内拟对外 大现金支出”指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%
且超过 5,000 万元。 且超过 5,000 万元。
（五） 发放股票股利的条件：若公司 （五） 发放股票股利的条件：若公司
营业收入增长快速，并且董事会认为公司股 营业收入增长快速，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配预案。在确保足额现金股利分配的 股利分配预案。在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配， 前提下，公司可以另行增加股票股利分配，
由公司董事会根据公司实际情况，制定股票 由公司董事会根据公司实际情况，制定股票
股利的分配预案。 股利的分配预案。
（六） 利润分配的决策机制和程序： （六） 利润分配的决策机制和程序：
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟
定每年的利润分配方案时，需经全体董事过 定每年的利润分配方案时，需经全体董事过
半数同意并经 1/2 以上独立董事表决通过， 半数同意并经 1/2以上独立董事表决通过方
独立董事对此发表明确意见后方能提交股 能提交股东大会审议。股东大会对上述利润
东大会审议。股东大会对上述利润分配方案 分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体
董事会提交股东大会的利润分配具体 方案，应经董事会全体董事二分之一以上表
方案，应经董事会全体董事二分之一以上表 决通过，并经全体独立董事二分之一以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表 决通过。
决通过。独立董事应当对利润分配具体方案 监事会应当对董事会拟定的利润分配
发表独立意见。 具体方案进行审议，并经监事会全体监事半
监事会应当对董事会拟定的利润分配 数以上表决通过。
具体方案进行审议，并经监事会全体监事半 股东大会对现金分红具体方案进行审
数以上表决通过。 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
股东大会对现金分红具体方案进行审 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 的问题。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 公司当年盈利，但董事会未做出现金利
的问题。 润分配预案，或利润分配预案中的现金分红
公司当年盈利，但董事会未做出现金利 比例低于本条第（三）项规定的比例的，应
润分配预案，或利润分配预案中的现金分红 当在定期报告中披露原因及未用于分配的
比例低于本条第（三）项规定的比例的，应 资金用途，经独立董事认可后方能提交董事
当在定期报告中披露原因及未用于分配的 会审议，独立董事及监事会应发表意见。经
资金用途，经独立董事认可后方能提交董事 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
会审议，独立董事及监事会应发表意见。经 议批准。股东大会审议时应提供网络投票系
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
议批准。股东大会审议时应提供网络投票系 权的三分之二以上通过。
统进行表决，并经出席会议的股东所持表决 （七） 调整利润分配政策的决策机制
权的三分之二以上通过。 和程序：公司根据行业监管政策、自身经营
（七） 调整利润分配政策的决策机制 情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
和程序：公司根据行业监管政策、自身经营 据外部经营环境发生重大变化而确需调整
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
据外部经营环境发生重大变化而确需调整 得违反中国证监会和证券交易所的有关规
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根
得违反中国证监会和证券交易所的有关规 据公司经营状况和中国证监会的有关规定
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根 拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，
据公司经营状况和中国证监会的有关规定 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见， 审议决定，股东大会审议时应提供网络投票
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 系统进行表决，并经出席会议的股东所持表
审议决定，股东大会审议时应提供网络投票 决权的三分之二以上通过。
系统进行表决，并经出席会议的股东所持表 （八） 存在股东违规占用公司资金情
决权的三分之二以上通过。 况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
（八） 存在股东违规占用公司资金情 利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。
修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》。最终版本以市场
监督管理局审核通过为准。
本次修订的公司章程尚需提交股东大会审议。
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