北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书
（二)
君致法字 2023347-2 号
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com
目 录
释 义
在本补充法律意见书（二）中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含
义：
福建漳州发展股份有限公司（于 1994 年 12 月 14
日成立时公司名称为“福建双菱股份有限公司”，
于 1997 年 4 月 3 日变更名称为“福建双菱集团
公司、发行人、漳
指 股份有限公司”，于 2002 年 3 月 12 日变更名称
州发展、上市公司
为“福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司”，
于 2007 年 1 月 9 日变更名称为“福建漳州发展
股份有限公司”）
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次向 本次向特定对象发行不超过 297,444,321 股 A 股
指
特定对象发行 股票的行为
股东大会 指 漳州发展股东大会
董事会 指 漳州发展董事会
监事会 指 漳州发展监事会
福建漳龙集团有限公司（曾用名：福建漳龙实业
福建漳龙 指
有限公司），为公司控股股东
漳州公路交通实业有限公司（曾用名：漳州公路
路通公司 指 交通实业总公司），为福建漳龙全资子公司、公
司股东
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，为公
漳州市国资委 指
司实际控制人
漳州鑫信建设投资有限公司（曾用名：漳州鑫信
鑫信建投 指 房地产开发有限公司、漳州鑫信房地产开发中
心）
福建漳发资产运营有限公司（曾用名：漳州发展
漳发资产运营 指 地产集团有限公司、漳州欣宝房地产开发有限公
司）
漳州诏发置业有限公司（曾用名：漳州诏发房地
诏发置业 指
产有限公司）
漳发地产 指 漳州漳发地产有限公司
漳发建设 指 福建漳发建设有限公司
展恒新 指 福建展恒新建设集团有限公司
联鑫建投 指 南靖县联鑫建设投资有限公司
漳发水务集团 指 漳州发展水务集团有限公司
漳浦水务 指 漳浦发展水务有限公司
福建漳发生态科技有限公司（曾用名：漳州东墩
漳发生态科技 指
污水处理有限公司）
源鑫建投 指 漳州源鑫建设投资有限公司
漳发生态科技（平 漳发生态科技（平和）有限公司（曾用名：平和
指
和） 发展水务有限公司）
漳发生态科技（漳 漳发生态科技（漳州高新区）有限公司（曾用名：
指
州高新区） 漳州马洲污水处理有限公司）
漳发生态科技（云 漳发生态科技（云霄）有限公司（曾用名：云霄
指
霄） 发展水务有限公司）
福建漳州发展汽车集团有限公司（曾用名：福建
漳发汽车集团 指
漳发汽车有限公司、漳州公路港开发有限公司）
漳发新能源 指 福建漳发新能源投资有限公司
国昌茂新能源 指 漳州国昌茂新能源有限公司
发行人合并报表范围内涉及房地产开发业务的
房地产项目公司 指
中国境内全资、控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商、保荐机
指 兴业证券股份有限公司
构
北京市君致律师事务所、北京市君致律师事务所
本所、本所律师 指
律师
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建
福建华兴 指
华兴会计师事务所有限公司、福建华兴会计师事
务所）
《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《法律意见书》 指 《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书（君致法字 2023347 号）》
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告（君致报告字 2023346 号）》
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股
《补充法律意见
指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
书》
的补充法律意见书（君致法字 2023347-1 号）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
《证券期货法律适 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
指
用意见第 18 号》 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《福建漳州发展股份有限公司章程》
《福建漳州发展股份有限公司 2020 年度财务审
计报告》（华兴审字[2021]21000500032 号）、
《福建漳州发展股份有限公司 2021 年度审计报
《审计报告》 指
告》（华兴审字[2022]22003200015 号）、《福
建漳州发展股份有限公司审计报告》（华兴审字
[2023]23000900012 号）
三年及一期、报告 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6
指
期 月
元 指 人民币元
北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
君致法字 2023347-2 号
致：福建漳州发展股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，
本所律师已经出具了君致法字 2023347 号《北京市君致律师事务所关于福建漳
州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》、君致
报告字 2023346 号《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公司
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书》。
根据深交所上市审核中心于 2023 年 9 月 6 日就本次发行下发的审核函
〔2023〕120145 号《关于福建漳州发展股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询
函》中要求发行人律师补充或说明的有关法律问题进行了进一步核查，并出具
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。
本补充法律意见书（二）为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书》与本补充法律意见书（二）不一致之处，以本补充法
律意见书（二）为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书（二）。如无特别说
明，本补充法律意见书（二）中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书》表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次申请向特
定对象发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。本补充法律意见书（二）仅供发行人本次向特定对象发行股票
之目的使用，不得用作任何其他用途。
正 文
《审核问询函》之问题 1
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 7,335.81 万元、12,028.51 万元、
-3,099,21 万元和 1,501.58 万元，波动较大且最近一年一期呈下滑趋势；应收
账款账面价值分别为 38,430.57 万元、46,672.29 万元、64,849.73 万元和
收入确认产生的账龄一年以上的合同资产）分别为 9,824.30 万元、216,783.60
万元、342,086.70 万元和 353,110.75 万元，合计占资产总额比例分别为 8.68%、
漳龙集团）及其控制的企业业务板块较多，与发行人存在相同或类似的房地产
业务、水务业务、综合贸易业务等，漳龙集团已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。报告期内，发行人与关联方存在较多购买或提供工程施工/劳务交易，
以及转让地产公司、收购漳州鑫信建设投资有限公司、共同出资设立公司等多
笔关联交易。发行人 2017 年向参股公司福建东南花都置业有限公司提供的
人地产业务板块包括 2 家控股子公司及 5 家参股公司。报告期内，发行人受到
安全生产及环保相关的行政处罚 3 次，其中 2 起事故分别造成 1 人死亡。截至
元，涉及多项股权投资。根据申报材料，发行人对福建省展信股权投资合伙企
业（有限合伙）、漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）和漳州高新
区站前投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前述合伙企业）认缴但尚未实缴
出资合计 13,514.70 万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司战略变化、市场供需情况、产品价格与
销量、成本费用情况、资产减值情况等，说明发行人最近一年及一期扣非归母
净利润下滑的原因，相关不利影响是否持续；（2）结合行业特点、信用政策、
客户资质、账龄结构、期后回款情况、坏账计提比例、同行业可比公司情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原
因，信用政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差
异，是否存在应按单项计提坏账准备或减值准备而未计提的情形，是否存在合
同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致
应收账款和合同资产存在较大减值风险或影响收入确认的情形；结合合同资产
中大额已完工未结算项目的名称、内容、具体金额、签订时间、完工时点及预
计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否
存在减值风险；（3）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情
况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同
业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，
是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否
明确可行；（4）发行人向参股公司福建东南花都置业有限公司提供财务资助的
原因及合理性，是否涉及资金占用，结合参股公司的资信状况和相关款项的回
收情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）报告期内关联交易的必要性、合
理性及定价公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金
占用，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增
关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关
联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定；（6）发行人最近 36 个月内受到行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到
金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股
东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行
为；报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相关安全
生产制度是否完善，执行是否有效；（7）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（8）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并
执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房
地产业务，并作出承诺；（9）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（10）最近一期末对外股权
投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面
价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投
资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订
单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未
认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及
对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务
的协同性等进一步说明；（11）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，对前述合伙企业的出资安排，是否
涉及扣减的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（10）（11）并发表明确意见，请
发行人律师核查（3）（5）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见。
核查回复：
一、结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发行
人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛
利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否
构成重大不利影响；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承
诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
（一）结合发行人、控股股东及其控制的企业经营业务的具体情况、与发
行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例、未来发展战略安排等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是
否构成重大不利影响
根据《审计报告》、发行人披露的报告期内的年度报告以及半年度报告、
发行人历次董事会和股东大会会议决议等资料，报告期内，发行人主营业务包
括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、新能源业务等。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的控股股东为福建漳龙。根据
福建漳龙及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业的营业执照、公
司章程、审计报告或财务报表，福建漳龙系漳州市国资委下属的国有独资企业，
其主营业务涵盖了综合贸易业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务
等业务；其中，发行人系其综合贸易业务中的汽车销售业务、工程施工业务中
的水务工程施工和环保及生态环境治理工程施工、水务业务的经营主体。
的同业竞争
报告期内，除发行人外，福建漳龙控制的其他企业主要经营基础设施投资、
土地开发、建材、进出口及国内贸易、房屋建设施工、园林景观工程施工、生
物科技、农业等业务，与发行人实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，
具体分析如下：
（1）综合贸易业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015 年，福建漳龙根据漳州市
委、市政府提出的《市属重点国有企业资产整合重组方案》将贸易业务作为重
点扩张板块之一。同年，发行人将涉及进出口贸易业务的全资子公司福建晟发
进出口有限公司转让给控股股东福建漳龙；转让后，发行人不再参与进出口贸
易业务，并逐步减少国内贸易业务。
报告期内，发行人仅存在零星国内贸易业务，主要经营产品为净水膜、电
子产品等。报告期内，发行人国内贸易业务收入占主营业务收入比重为 1.2%、
报告期内，除发行人外，福建漳龙及其控制的其他企业不从事汽车销售业
务。
为避免同业竞争，控股股东福建漳龙于 2014 年 4 月 18 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“综合贸易。自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公司同
年为周期向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营的贸
易商品范围，以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。本
公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你公
司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给予
你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。”
本所律师经核查认为，福建漳龙作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，
福建漳龙与发行人综合贸易业务范围不同，且发行人已进行业务战略调整，现
仅存在零星国内贸易业务，发行人与福建漳龙及其控制的其他企业之间在综合
贸易业务已实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东福建漳龙及其控制的
其他企业主要经营房屋建设施工及园林景观工程施工，相关企业基本情况如下：
与发行人业务
序
公司名称 经营范围 主营业务 的替代性与竞
号
争性
发行人主要经
营水务工程施
许可项目：建设工程施工；房地产开发
工、环保及生态
经营；建设工程设计；建设工程勘察。
福建漳龙 建设工程施工； 环境治理工程
一般项目：以自有资金从事投资活动；
对外承包工程；机械设备租赁；土石方
有限公司 建设工程设计 的工程类别不
工程施工；建筑材料销售；土地整治服
同，不存在构成
务；工程管理服务。
重大不利影响
的同业竞争。
一般项目：园林绿化工程施工；农业科
学研究和试验发展；花卉种植；礼品花
卉销售；园艺产品销售；农业机械制造；
建筑材料销售；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；水污
染治理；大气污染治理；固体废物治理；
土壤污染治理与修复服务；光污染治理
服务；地质灾害治理服务；环境应急治
理服务；室内空气污染治理；土壤环境 发行人主要经
污染防治服务；农业面源和重金属污染 营水务工程施
防治技术服务；生态资源监测；休闲观 工、环保及生态
园林绿化景观
福建大农 光活动；旅游开发项目策划咨询；体育 环境治理工程
设计；园林绿化
工程施工；苗木
有限公司 工程造价咨询业务；规划设计管理；房 的工程类别不
种植及销售
屋建筑和市政基础设施项目工程总承 同，不存在构成
包；农产品初加工服务（不含植物油脂、 重大不利影响
大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）； 的同业竞争。
食用农产品批发；食用农产品零售；初
级农产品收购；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；
粮油仓储服务。许可项目：林木种子生
产经营；住宅室内装饰装修；建设工程
施工；建设工程勘察；建设工程设计；
测绘服务；国土空间规划编制；建筑劳
务分包；道路货物运输（不含危险货
物）；食品生产；粮食加工食品生产。
一般项目：水资源管理；水利相关咨询
服务；水文服务；建筑材料销售；水泥
制品销售；工程管理服务；工程造价咨
询业务；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；城市公园
漳州腾农 管理；园林绿化工程施工；以自有资金 尚未开展业务，
有限公司 购。（除依法须经批准的项目外，凭营 争。
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程设计；建设工程监理；建
设工程勘察；测绘服务；水力发电；自
来水生产与供应；水利工程建设监理；
建设工程施工。
许可项目：测绘服务；检验检测服务；
安全评价业务；水利工程建设监理；建
设工程勘察；建设工程设计；国土空间
规划编制；建设工程施工。一般项目：
生态恢复及生态保护服务；地质灾害治
理服务；水环境污染防治服务；水资源 发行人不进行
漳州市水 管理；水文服务；水利相关咨询服务； 水利工程规划 水利工程勘察
利水电勘 水土流失防治服务；工程管理服务；工 设计、工程勘 测绘、设计，不
测设计有 程造价咨询业务；规划设计管理；环保 察、工程测量 存在构成重大
限公司 咨询服务；招投标代理服务；政府采购 （测绘） 不利影响的同
代理服务；社会稳定风险评估；劳务服 业竞争。
务（不含劳务派遣）；软件开发；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；地理遥感信息服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等
服务；园林绿化工程施工。
一般项目：房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；土地整治服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；
福建诏安 物业管理；园林绿化工程施工；城市绿
尚未开展业务，
漳龙发展 化管理；农村民间工艺及制品、休闲农
集团有限 业和乡村旅游资源的开发经营；建筑材
争。
公司 料销售；建筑用钢筋产品销售；农副产
品销售。许可项目：房地产开发经营；
建设工程施工；建设工程勘察；建设工
程设计。
漳州长福
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项 棚改安置房项
目工程总承包；房地产开发经营。 目投资
有限公司
对建筑业的投资；公路工程施工总承包
相应资质等级承包工程范围的工程施
工；桥梁工程专业承包相应资质等级承
漳州龙华 主要进行相关
包工程范围的工程施工；市政公用工程
施工总承包相应资质等级承包工程范
公司 的投资经营管
围的工程施工；城市及道路照明工程专
理，无建筑业企
业承包相应资质等级承包工程范围的
业资质，不开展
工程施工。
工程施工业
许可项目：各类工程建设活动；房屋建 务，与发行人不
筑和市政基础设施项目工程总承包；房 存在构成重大
地产开发经营；矿产资源（非煤矿山） 不利影响的同
开采（依法须经批准的项目，经相关部 业竞争。
福建漳龙
门批准后方可开展经营活动，具体经营
东山发展
集团有限
为准） 一般项目：市政设施管理；园
公司
林绿化工程施工；城市绿化管理；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
资源的开发经营；国内贸易代理；游览
景区管理。
目前发行人主要通过子公司漳发建设、展恒新和漳州市水利电力工程有限
公司经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。
为避免同业竞争，控股股东福建漳龙于 2014 年 4 月 18 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“2、工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程
施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本
集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将 2013
年 12 月 31 日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自 2014
年起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至 2013 年末，上
市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承
接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施
工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。”
为进一步避免同业竞争，福建漳龙于 2023 年 8 月 10 日出具《关于进一步
避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“3、工程施工业务。鉴于上市公司房屋建设施工业务已自 2014 年起委托
给本集团管理，上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主
要经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房
屋建设施工及园林景观工程施工，本集团承诺不得以任何直接或间接方式经营
水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。”
本所律师经核查认为，目前上市公司主要经营水务工程施工、环保及生态
环境治理工程施工业务，福建漳龙及其控制的其他企业主要经营房屋建设施工
及园林景观工程施工，福建漳龙与发行人工程施工业务范围不同，且福建漳龙
作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，发行人与福建漳龙及其控制的其他企
业之间在工程施工业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（3）房地产开发业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，福建漳龙主要通过
其控制的其他企业（市属国有资产整合过程中从发行人和其他国资平台收购而
来，或者之后新设立的公司）从事房地产开发经营业务，相关企业基本情况如
下：
进入福建漳
现有及拟 与发行人业
序 公司 目前经营 龙开展房地
经营范围 主营业务 建设房地 务的替代性
号 名称 情况 产业务的时
产项目 与竞争性
间
漳州
市晟
发行人2022
发房 房地产开发与经营； 房地产开 2022年12月
地产 物业服务。 发经营 收购
离房地产开
有限
发业务，不
公司
存在构成重
大不利影响
漳州 许可项目：房地产开
的同业竞
九龙 发经营；建设工程施 房地产开 2022 年 6 月
江置 工；建设工程设计； 发经营 收购
业有 住宅室内装饰装修。
限公 一般项目：园区管理
司 服务；房地产咨询；
房地产评估；房地产
经纪；土地使用权租
赁；房屋拆迁服务；
住房租赁；柜台、摊
位出租；土地整治服
务；农业机械服务；
物业管理；市政设施
管理（除环境质量监
测、污染源检查服
务）；市政设施管理；
房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承
包；农副产品销售；
家具销售；家具零配
件销售；礼品花卉销
售；软木制品销售；
日用木制品销售；建
筑材料销售；轻质建
筑材料销售；建筑防
水卷材产品销售；机
械设备销售；单位后
勤管理服务；公共事
业管理服务；企业管
理；规划设计管理；
信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服
务）；销售代理；市
场营销策划；非居住
房地产租赁。
福建
信禾
房地 许可项目：房地产开
房地产开 晟港名都、 2022 年 11 月
发经营 海悦佳苑 收购
发有 物业管理。
限公
司
漳州
许可项目：房地产开 房地产开 2022 年 12 月
发经营。 发经营 收购
房地
产有
限公
司
漳州
晟达
房地产开发经营及商 房地产开 2022年12月
品房销售。 发经营 收购
有限
公司
漳州
矩正
房地
房地产开 2022 年 12 月
发经营 收购
发有
限公
司
福建
旭永
房地
许可项目：房地产开 房地产开 2022P19 地 2022 年 10 月
发经营。 发经营 块 设立
发有
限公
司
福建
旭幸
房地
许可项目：房地产开 房地产开 2022P16 地 2022 年 10 月
发经营。 发经营 块 设立
发有
限公
司
福建
旭盈
房地
许可项目：房地产开 房地产开 九龙江置 2022 年 10 月
发经营。 发经营 地广场 设立
发有
限公
司
许可项目：房地产开
发经营。（依法须经
批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
福建
经营活动，具体经营
旭寅
项目以相关部门批准
房地
文件或许可证件为 房地产开 2023G01 地 2023 年 6 月
准）一般项目：柜台、 发经营 块 设立
发有
摊位出租；房地产经
限公
纪；非居住房地产租
司
赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经
营活动）
物业服务；房地产开
发与销售；资本营运、
投资；资产管理；对
福建 商业、商务、酒店、
易兴 旅游业投资与管理；
资本营 2023 年 4 月
运、投资 收购
有限 （不含期货、证券）
公司 （全资对福建省漳浦
县供电有限公司投
资）；蔬菜分级、包
装、冷藏。
许可项目：各类工程
正式开始建
建设活动；房地产开
设，为办公
发经营（依法须经批
楼及附属配
准的项目，经相关部
套建筑，位
东山 门批准后方可开展经 各类工程
东山发展 于漳州市东
隆发 营活动，具体经营项 建设活
广场项目 2021 年 3 月 山县；
（一期工 设立 2、发行人
有限 件或许可证件为准） 产开发经
程） 2022 年下半
公司 一般项目：物业管理； 营
年剥离房地
非居住房地产租赁；
产开发业
土地使用权租赁；承
务，不存在
接总公司工程建设业
构成重大不
务；住房租赁。
利影响的同
业竞争。
报告期内，发行人母公司未从事房地产开发业务，发行人合并报表范围内
涉及房地产开发业务的子公司共 6 家，分别为漳发地产、诏发置业、漳州市晟
发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司、
漳州晟辉房地产有限公司。
根据 2022 年 4 月 1 日发布的《中共漳州市委 漳州市人民政府关于印发<漳
州市市属国有企业结构布局优化调整实施方案>的通知》（漳委〔2022〕26 号），
发行人于 2022 年 11 月已将持有的漳州市晟发房地产有限公司 100%股权、漳州
晟达置业有限公司 100%股权、漳州晟辉房地产有限公司 100%股权和漳州矩正房
地产开发有限公司 100%股权转让给控股股东福建漳龙的全资子公司福建漳龙地
产集团有限公司。转让完成后，发行人尚持有漳发地产和诏发置业两家房地产
公司 100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发有限
公司 43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司 30%股权、福建兆发房地产有限公
司 30%股权、漳州天同地产有限公司 19%股权、福建东南花都置业有限公司 10%
股权（以下合称“参股房地产公司”）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工
且基本销售完毕，尚余车位、商铺。发行人在前述控股房地产公司现有项目开
发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房
地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人剩余两家控股房地产项目公司的房地产开
发业务进展情况如下：
序 报告期内 住宅、商业累计 存货金额
开发主体 开发状态 退出方式
号 主要项目 去化比例 （万元）
注销房地产公司、转让
住宅去化率
房地产公司股权或变更
房地产公司经营范围等
化率 40.57%
方式
注销房地产公司、转让
住宅去化率
漳发·尚水 房地产公司股权或变更
名都 房地产公司经营范围等
化率 49.58%
方式
对于前述参股房地产公司，发行人不实施控制，也未参与经营管理，发行
人不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投资。
为避免同业竞争，发行人于 2023 年 8 月 10 日出具《关于解决与控股股东
在房地产开发业务形成的同业竞争问题的声明函》，主要内容如下：
“2022 年 11 月，我公司及我公司控制的下属企业（以下合称“上市公司”）
已将持有的漳州市晟发房地产有限公司 100%股权、漳州晟达置业有限公司 100%
股权、漳州晟辉房地产有限公司 100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司 100%
股权转让给我公司控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司福建漳龙地产
集团有限公司。转让完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏
发置业有限公司两家房地产公司 100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以
及福建信禾房地产开发有限公司 43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司 30%股
权、福建兆发房地产有限公司 30%股权、漳州天同地产有限公司 19%股权、福建
东南花都置业有限公司 10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。
前述控股房地产公司开发的漳发名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工
且基本销售完毕，尚余车位、商铺；我公司承诺上市公司在前述控股房地产公
司现有项目开发完成后，不再新增房地产开发项目，后续也将通过注销房地产
公司、转让房地产公司股权或变更房地产公司经营范围等方式，退出房地产开
发业务，以解决股权转让后与我公司控股股东福建漳龙集团有限公司及其控制
的除上市公司之外的下属企业在房地产开发业务形成的同业竞争。
对于前述参股房地产公司，我公司不实施控制，也未参与经营管理，我公
司承诺上市公司不再新增对于前述参股房地产公司及其他房地产公司的投
资。”
福建漳龙于 2023 年 8 月 10 日出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“2、房地产开发业务。2022 年 11 月，上市公司已将持有的漳州市晟发房
地产有限公司 100%股权、漳州晟达置业有限公司 100%股权、漳州晟辉房地产有
限公司 100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司 100%股权转让给本集团。转让
完成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家
房地产公司 100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开
发有限公司 43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司 30%股权、福建兆发房地产
有限公司 30%股权、漳州天同地产有限公司 19%股权、福建东南花都置业有限公
司 10%股权（以下合称“参股房地产公司”）。前述控股房地产公司开发的漳发
名都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；
你公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增
房地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更
房地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集
团在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司不实
施控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房
地产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治
理等方式督促你公司完成前述承诺措施。”
本所律师经核查认为，发行人已将漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达
置业有限公司、漳州晟辉房地产有限公司、漳州矩正房地产开发有限公司四家
房地产公司转让给控股股东，并逐步退出房地产开发业务，福建漳龙将通过行
使股东权利、参与公司治理等方式督促发行人完成退出房地产开发业务相关承
诺措施，发行人与福建漳龙及其控制的其他企业之间在房地产开发业务实质上
已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（4）水务业务实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东福建漳龙按照市属国
有资产整合要求于 2022 年 6 月取得南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司
的控制权。南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司基本情况如下：
序
公司名称 成立时间 经营范围
号
许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；
建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
南靖县水务
有限公司
资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；
建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
平和县水务
有限公司
资源管理；水资源专用机械设备制造；工程管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司原由鑫信建投控股，两家公司
分别承接了南靖县城乡供水一体化工程（一期）、平和县城乡供水一体化工程
（一期），进行当地自来水供水管网投建。2022 年 6 月，因漳州市市属国有企
业进行结构布局优化调整，福建漳龙成为鑫信建投控股股东。2022 年 12 月，发
行人收购福建漳龙持有的鑫信建投 100%股权。由于南靖县水务有限公司、平和
县水务有限公司均于 2022 年申请了专项债融资，根据相关规定，专项债的项目
主体只能是国有全资企业，不能为混合所有制的上市公司，因此由福建漳龙承
接了南靖县水务有限公司 65.00%股权及平和县水务有限公司 60.00%股权。水务
业务潜在同业竞争系国有资产划转导致。
报告期内，南靖县水务有限公司、平和县水务有限公司均在进行当地自来
水供水管网投建，尚未开展供水业务，自成立至今供水业务收入均为 0。报告期
内，南靖县、平和县分别由第三方南靖县城乡供水有限公司、平和县自来水有
限公司提供供水业务。
为避免同业竞争，控股股东福建漳龙于 2023 年 8 月 10 日出具《关于进一
步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、供水业务。2022 年 5 月 18 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委
员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有
关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司 65%股权及平和
县水务有限公司 60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，
尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为 0。另一方面，自来水供水业
务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特
征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批准
的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县
区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务
集中于漳州市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水
范围不存在重叠。因此，南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业
务与上市公司的供水业务不存在竞争关系及利益冲突，不构成同业竞争。
若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜
在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或
者其他可能方式解决。”
本所律师经核查认为，发行人与福建漳龙及其控制的其他企业在水务业务
的潜在同业竞争系国有资产划转导致；报告期内，南靖县水务有限公司、平和
县水务有限公司未开展供水业务，目前实质上不存在同业竞争；控股股东福建
漳龙已出具切实有效的承诺，后续如南靖县水务有限公司、平和县水务有限公
司实际开展供水业务，届时将根据监管要求采取委托上市公司管理或者其他可
能方式解决潜在同业竞争。因此，发行人与福建漳龙及其控制的其他企业之间
在水务业务实质上已不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，是否存在承诺变更、
延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
（1）为避免同业竞争，福建漳龙作为发行人的控股股东，为充分履行控股
股东的义务，于 2014 年 4 月 18 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
“1、综合贸易。自 2014 年起，在本公司作为你公司控股股东期间，本公
每半年为周期向你公司提供本集团贸易商品收入明细的形式，界定本集团经营
的贸易商品范围，以避免本集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。
你公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若本集团不经你
公司同意擅自扩大经营贸易商品的种类，本公司须将该产品实现的盈利无偿给
予你公司，或由你公司直接扣除应付本公司的分红款。
工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和本集
团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将 2013 年
起委托给本集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至 2013 年末，上市
公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至本集团，上市公司不再承接
房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，本集团将继续开展房屋建设施工
业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。
间，本集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或
间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市
公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
事新的业务领域，本集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权
的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于
在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能
构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。
间，若你公司认为本集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况
时，本公司同意本集团终止该业务，如你公司认为该业务有利于上市公司发展，
你公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上
市公司经营。
本公司承诺不以你公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司的利益。如因本公司违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，
本公司同意向你公司承担相应的损害赔偿责任。”
（2）为进一步避免同业竞争，控股股东福建漳龙于 2023 年 8 月 10 日出具
《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、供水业务。2022 年 5 月 18 日，漳州市人民政府国有资产监督管理委
员会发布《漳州市国资委关于市属国有企业结构布局优化调整涉及漳龙集团有
关事项的通知》，本公司根据前述文件承接南靖县水务有限公司 65%股权及平和
县水务有限公司 60%股权。一方面，前述两家水务公司目前尚在管网建设阶段，
尚未开展供水业务，自成立至今主营业务收入均为 0。另一方面，自来水供水业
务管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，具有典型的区域性和排他性特
征，即使前述两家水务公司日后开展供水业务，也将各自在政府主管部门批准
的特许经营权范围内独立自主经营。其中，南靖县水务有限公司主要向南靖县
区域供水，平和县水务有限公司主要向平和县区域供水，而上市公司供水业务
集中于漳州市区及漳浦县，与南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司供水
范围不存在重叠。因此，南靖县水务有限公司及平和县水务有限公司的供水业
务与上市公司的供水业务不存在竞争关系及利益冲突，不构成同业竞争。
若你公司认为前述两家水务公司日后开展供水业务可能与上市公司构成潜
在同业竞争，我公司承诺届时将采取将前述两家水务公司委托上市公司管理或
者其他可能方式解决。
产有限公司 100%股权、漳州晟达置业有限公司 100%股权、漳州晟辉房地产有限
公司 100%股权和漳州矩正房地产开发有限公司 100%股权转让给本集团。转让完
成后，上市公司尚持有漳州漳发地产有限公司和漳州诏发置业有限公司两家房
地产公司 100%股权（以下合称“控股房地产公司”）以及福建信禾房地产开发
有限公司 43%股权、漳州兆赫房地产开发有限公司 30%股权、福建兆发房地产有
限公司 30%股权、漳州天同地产有限公司 19%股权、福建东南花都置业有限公司
都项目及漳发·尚水名都项目均已竣工且基本销售完毕，尚余车位、商铺；你
公司已承诺上市公司在前述控股房地产公司现有项目开发完成后，不再新增房
地产开发项目，后续也将通过注销房地产公司、转让房地产公司股权或变更房
地产公司经营范围等方式，退出房地产开发业务，以解决股权转让后与本集团
在房地产开发业务形成的同业竞争。对于前述参股房地产公司，你公司不实施
控制，也未参与经营管理，你公司已承诺上市公司不再新增对于前述参股房地
产公司及其他房地产公司的投资。本公司将通过行使股东权利、参与公司治理
等方式督促你公司完成前述承诺措施。
本集团管理，上市公司不再承接、经营房屋建设施工业务，目前上市公司主要
经营水务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务，本集团主要经营房屋
建设施工及园林景观工程施工，本集团承诺不得以任何直接或间接方式经营水
务工程施工、环保及生态环境治理工程施工业务。
有控制权期间持续有效。”
延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东福
建漳龙积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不存在承诺变更、延期或违反
承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害发行人利益的行为，福建漳龙及其
控制的其他企业与发行人之间实质上不存在构成重大不利影响的同业竞争，避
免和解决同业竞争的措施明确可行。
（三）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表、年度报告、半年度报告、
历次董事会和股东大会会议资料，了解发行人业务情况；
（2）查阅发行人控股股东及其控制的其他主要企业的营业执照、公司章程、
审计报告或财务报表，了解该等企业的经营范围、实际经营情况，将发行人及
其控股子公司业务范围与该等企业进行核对比较，核查是否存在同业竞争；
（3）对福建漳龙相关业务负责人进行访谈，了解可能存在同业竞争的子公
司的业务开展情况、未来发展战略安排等；
（4）取得并查阅发行人控股股东作出的避免同业竞争的承诺；
（5）取得发行人剥离房地产开发业务的相关资料，了解发行人房地产开发
业务剥离进度；
（6）取得发行人出具的《关于解决与控股股东在房地产开发业务形成的同
业竞争问题的声明函》。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东及其控制的企业之间实质上不存在构成重大不利影
响的同业竞争；
（2）发行人控股股东福建漳龙积极履行已作出的避免同业竞争的承诺，不
存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确可行。
二、报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性，关联方应收应付
款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否履行相应决策程序和信息
披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本
次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营
的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性及定价公允性
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一道新能源科技
光伏组件 1,435.81 170.02 - -
（漳州）有限公司
太阳海缆（东山）
电线电缆 621.32 2,475.12 - -
有限公司
漳州市漳龙物业服
保安保洁 - 50.19 561.73 355.68
务有限公司
漳州市水利水电勘
施工图审查 - 8.02 - -
测设计有限公司
福建漳农发农业科
宣传礼品 - 1.56 - -
技有限公司
福建漳龙建投集团 房地产开发建
- -481.25 -146.56 353.25
有限公司 设
福建漳龙管业科技
钢筋 - - 307.07 14.02
有限公司
福建大农景观建设 房地产景观工
- - 217.46 148.44
有限公司 程
福建漳龙漳州味运
装修及水电费 - - 6.21 12.96
营有限公司
漳州市漳龙人力资
劳务派遣 - - 8.19 27.09
源服务有限公司
福建省漳州市建筑 建设工程设计
- - 12.57 150.57
设计有限公司 和勘察
海峡生物科技股份
室外绿化布置 - - 0.94 -
有限公司
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
漳州新镇宇生物科
绿植采购 - - 0.45 -
技有限公司
福建漳龙商贸集团 电梯采购及安
- - - 180.90
有限公司 装
漳州双菱建材有限
租金及水电费 - - - 8.92
公司
注：涉及 2023 年半年度的财务数据未经审计，下同。
（1）采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品主要包括钢筋、电线电缆以及光伏组
件等。其中，钢筋主要用于马洲污水处理厂（一期）工程 PPP 项目的建设，电
线电缆主要用于漳州市医院高新区院区项目室外工程以及分布式光伏项目工
程，光伏组件主要用于分布式光伏发电项目工程。
一道新能源科技（漳州）有限公司和太阳海缆（东山）有限公司分别为漳
州地区具有竞争力的光伏组件和电线电缆供应商，其母公司均为行业内知名企
业，发行人向其采购商品可充分利用地理位置优势，降低运输成本，保证电线
电缆以及光伏组件的质量，增加工程效率；福建漳龙管业科技有限公司在漳州
经营多年，具有良好的知名度和可靠的质量，且能提供定制化的服务，发行人
向其采购商品为正常的业务往来。因此，发行人向关联方采购商品具有必要性
和合理性。
（2）接受服务
报告期内，发行人接受关联方服务主要系漳州市漳龙物业服务有限公司为
发行人自来水厂及污水处理厂等提供保安保洁服务。漳州市漳龙物业服务有限
公司在漳州服务多年，具有自来水厂和污水处理厂服务的经验，且能提供更专
业化的服务，接受关联方服务系开展正常经营活动所需，发行人接受关联方服
务具有必要性和合理性。
综上，报告期内发行人前述关联采购金额占主营业务成本比例分别为
工程施工和劳务服务均系开展正常经营活动所需，具有必要性和合理性。
关联采购的定价公允性方面，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额
关联采购钢筋的单价与公司向非关联方采购钢筋的平均单价具体比价情况如
下：
采购方 供应商名称 内容 数量（吨） 单价（元）
漳发水务集团 福建漳龙管业科技有限公司 钢筋 5,050.00 3,900.00
漳发建设 福建漳码厦贸易有限公司 钢筋 43.19 4,100.00
漳发建设 漳州市韩兴工贸有限公司 钢筋 8.50 4,050.00
漳发建设 漳州市煜华钢铁制品有限公司 钢筋 21.40 4,074.77
报告期内，公司与福建漳龙管业科技有限公司之间大额关联采购单价与公
司向非关联方采购的平均单价存在较小差异，主要系钢材细分规格型号存在差
异，且公司向福建漳龙管业科技有限公司采购钢材用于马洲污水处理厂（一期）
工程 PPP 项目，采购钢筋量大，因此供应商给予一定合理折扣。关联交易定价
是以邀请比选方式确定，与第三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公
允性。
报告期内，公司向参股公司太阳海缆（东山）有限公司采购电线电缆，根
据合同约定，采购单价以基准铜价为基础考虑采购下单日上海有色网 1#电解铜
现货单价的变动核定结算价格，该价格随着市场电解铜价格波动而波动，与第
三方市场价格一致，发行人关联采购定价具有公允性。
报告期内，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏组
件，采购价格数量及价格如下：
采购方 供应商名称 采购时间 内容 数量（W） 单价（元/W）
漳州市水
利电力工 一道新能源科技 2022 年 9
光伏组件 3,082,520 1.965
程有限公 （漳州）有限公司 月 29 日
司
单位：元/W
组件 高点 低点 均价 数据来源
如上表所示，公司向参股公司一道新能源科技（漳州）有限公司采购光伏
组件的单价为 1.965 元/W，同期光伏组件市场价格在 1.930 元/W-2.050 元/W 之
间，关联采购价格与市场价格基本一致，关联定价具有公允性。
综上所述，发行人与关联方之间的大额关联采购定价具有公允性。
报告期内，发行人主要向关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
福建大农景观建设
工程施工 1,713.29 5,713.12 - -
有限公司
福建漳龙建投集团
工程施工 325.40 1,033.22 3,445.04 3,664.15
有限公司
漳州晟达置业有限
工程施工 20.07 - - -
公司
漳州漳龙物流园区
工程施工 16.77 0.77 20.45 97.82
开发有限公司
漳州农业发展集团
工程施工 0.66 - - 147.89
有限公司
漳州双菱建材有限
工程施工 - 132.35 - 1.02
公司
漳州腾农水利集团
工程施工 - 75.12 70.84 -
有限公司
漳州矩正房地产开
工程施工 - 66.33 - -
发有限公司
漳州人才发展集团
工程施工 - 52.63 - -
有限公司
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
漳州市龙江进出口
工程施工 - 42.73 - -
有限公司
福建省泷澄建筑工
工程施工 - 28.44 - -
业有限公司
福建漳龙地产集团
工程施工 - 8.89 - -
有限公司
漳州市水利水电勘
工程施工 - 5.05 - -
测设计有限公司
福建兆发房地产有
工程施工 - - 371.82 -
限公司
福建信禾房地产开
工程施工 - - 277.22 476.50
发有限公司
福建漳龙建投集团
有限公司漳州高新 工程施工 - - 0.83 -
区分公司
福建信禾房地产开
利息收入 - - 416.48 -
发有限公司
福建东南花都置业
利息收入 - - 169.01 -
有限公司
福建漳龙工程机械
汽车租赁 - - - 2.25
有限公司
漳州矩正房地产开
维修服务 1.91 - - -
发有限公司
海峡生物科技股份
维修服务 1.03 0.83 - 0.24
有限公司
漳州市漳龙物业服
维修服务 0.62 13.34 - -
务有限公司
福建漳龙商贸集团
维修服务 0.57 1.37 - 0.99
有限公司
闽荷花卉合作（漳
维修服务 0.55 0.66 - -
州）有限公司
漳州公路交通实业
维修服务 0.40 - - -
有限公司
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
福建漳龙 维修服务 0.23 0.06 - -
漳州圆山开发有限
维修服务 0.22 0.36 - -
公司
福建漳龙管业科技
维修服务 0.22 - - -
有限公司
海峡（福建）花卉
进出口服务有限公 维修服务 0.19 0.29 - 0.27
司
福建晟成新型建材
维修服务 0.16 - - -
有限公司
漳州市祥泰食品有
维修服务 0.12 0.41 - -
限公司
福建漳龙漳州味运
维修服务 0.06 0.05 - -
营有限公司
漳州市漳龙划转企
业资产管理有限公 维修服务 - 1.84 - -
司
漳州海门岛运营有
维修服务 - 0.55 - -
限公司
漳州新镇宇生物科
维修服务 - - - 0.30
技有限公司
福建漳龙工程机械
销售商品 - - - 1.59
有限公司
报告期内，发行人的主要关联销售内容为向关联方提供工程施工服务，包
括电力杆线迁改工程、配电工程、照明工程及夜景工程等。发行人与福建漳龙
建投集团有限公司、福建大农景观建设有限公司等公司存在多年合作经验，发
行人能够高质量、高效率、高标准的完成业主交付的任务，业内口碑较好，以
上业务系发行人开展正常经营活动所需，且关联交易规模较小，报告期内，发
行人关联销售金额占主营业务收入比例分别为 1.45%、1.58%、2.58%和 1.41%。
综上，发行人向关联方工程施工具有必要性和合理性。
关联销售的定价公允性方面，上述工程施工合同的定价主要参照漳州市建
设工程交易中心统计数据，在工程预算造价的基础上分类适当下浮；部分工程
施工合同根据招标结果，合同价款采用固定总价加风险包干的方式确定。但此
类施工项目因根据工程情况提供非标准化服务，缺乏公开市场报价，不同施工
项目间价格可比性也较低。
报告期内，公司存在租赁关联方房产用于生产经营的情况，关联租赁交易
可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高
效率，具有商业必要性和合理性。关联租赁交易规模较小，定价系参考市场价
格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情
况。具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
漳州商贸企业资产
房屋 12.95 25.66 23.31 37.93
管理运营有限公司
漳州漳龙物流园区
房屋 3.50 10.50 10.24 -
开发有限公司
漳州市漳龙物业服
房屋 - 22.51 12.55 11.95
务有限公司
福建漳龙漳州味运
房屋 - - 11.86 54.95
营有限公司
漳州双菱建材有限
房屋 - - - 7.09
公司
漳州新镇宇生物科
绿植 - - - 2.94
技有限公司
报告期内，公司与关联方存在转让地产项目公司股权、收购鑫信建投 100%
股权、购买办公楼等资产或股权交易，上述交易均已聘请符合《证券法》规定
的评估机构进行评估，评估机构与公司及公司关联人员不存在任何关联关系，
具有独立性；交易价格以评估结果确定，公允合理。会议决策程序符合《公司
法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体情况如下：
关联 转让资产的
关联 关联 关联交易内 转让价格
交易 关联交易定价原则 账面价值
方 关系 容 （万元）
类型 （万元）
福建
控股 依据中联国际评估咨询
漳龙
股东 股权 转让地产项 有限公司以 2022 年 4 月
地产 36,463.38 41,442.60
下属 出售 目公司股权 30 日为基准日对标的企
有限
公司 业权益进行评估的结果
公司
依据厦门均和房地产土
地评估咨询有限公司以
福建 控股 股权 收购鑫信建
漳龙 股东 收购 投 100%股权
日对标的企业股东全部
权益进行评估的结果
依据厦门乾元资产评估
购买发展广
与房地产估价有限责任
福建 控股 资产 场 8、9、10
公司以 2022 年 12 月 15 1,679.61 2,569.73
漳龙 股东 收购 及 20 层办
日为基准日对房产价值
公房产
进行评估的结果
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
报告期内，发行人对关联方的应收款情况如下：
单位：万元
项 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
目
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
应
收
账
款
项 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
目
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
合
同
资
产
其
他
非
流 421.34 56.71 437.13 41.98 292.77 28.33 315.79 16.16
动
资
产
其
他
应 15,393.00 5,236.20 25,319.82 5,640.28 11,601.33 4,304.72 4,857.58 2,658.76
收
款
预
付
- - 115.95 - 1.48 - - -
款
项
合
计
报告期内，发行人与关联方之间的关联销售主要为提供工程施工服务，应
收账款、合同资产以及其他非流动资产形成的原因系发行人按照工程施工合同
进行施工，同时根据施工进度确认合同资产和其他非流动资产，其中对于企业
拥有的无条件向客户收取对价的权利的部分确认为应收账款，以上事项均按合
同条款执行，关联方往来余额的形成具备合理性，不涉及资金占用。
其他应收款形成的原因主要为发行人按持股比例向参股公司福建东南花都
置业有限公司以及福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助，以及应收福建
漳龙地产集团有限公司的地产公司股权转让款。报告期内各期末余额明细如下：
单位：万元
关 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
联
方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福
建
东
南
花
都
置
业
有
限
公
司
福
建
信
禾
房
地
产 15.12 0.76 - - 6,565.38 328.27 31.81 1.59
开
发
有
限
公
司
福
建
漳
龙
地
产
集
团
有
限
公
司
关 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
联
方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其
他
关 107.63 18.11 69.42 8.34 84.70 7.92 53.67 5.68
联
方
合
计
发行人于 2022 年收回对福建信禾房地产开发有限公司的借款；对福建漳龙
地产集团有限公司的股权转让款已于 2023 年 3 月收回 1 亿元，并于 2023 年 9
月收回剩余的 1 亿股权转让款。以上事项均按照相关合同执行，关联往来余额
合理，不涉及资金占用。
报告期内，发行人对关联方的应付款情况如下：
单位：万元
项目名称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
应付账款 496.59 1,522.13 2,876.19 7,013.91
其他应付款 66,765.98 45,017.70 33,566.11 19,810.39
合同负债 227.12 88.67 320.63 112.64
合计 67,489.69 46,628.50 36,762.93 26,936.94
报告期内，发行人与关联方之间的关联采购主要为采购商品和接受劳务，
应付账款以及预付账款形成的原因系根据合同条款预付工程款、收到商品或接
受劳务后确认应付款项，以上事项均按合同条款执行，关联方往来余额合理，
不涉及资金占用。
其他应付款形成的原因主要为发行人参股的漳州天同地产有限公司、福建
兆发房地产有限公司以及漳州兆赫房地产开发有限公司在经营活动过程中有盈
余资金的，按照权益比例借款给股东使用，以上事项均按照相关合同执行，关
联往来余额合理，不涉及资金占用。报告期内，对关联方其他应付款各期末余
额明细如下：
单位：万元
关联方 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
漳州天同地产有限公司 6,120.49 6,120.49 6,690.49 7,317.49
福建兆发房地产有限公司 24,900.00 25,800.00 26,400.00 12,000.00
漳州兆赫房地产开发有限公司 35,290.20 12,640.20 - -
其他关联方 455.29 457.01 475.62 492.91
合计 66,765.98 45,017.70 33,566.11 19,810.40
（三）是否履行相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度关联担保已履行了相应的决策审议程序和信息披
露义务，具体情况如下：
序
议案 董事会日期 董事会 股东大会日期 股东大会
号
《关于全资子公司福建
漳发新能源投资有限公
第八届董事会
司为其参股公司一道新 2023 年第二次
能源科技（漳州）有限 临时股东大会
临时会议
公司提供担保额度的议
案》
《关于为参股公司福建 第七届董事会
临时股东大会
供担保额度的议案》 临时会议
《关于为参股公司福建 第七届董事会
临时股东大会
供担保额度的议案》 临时会议
报告期内，发行人各年度关联交易以及关联往来已履行了相应的决策审议
程序和信息披露义务，具体情况如下：
序
议案 董事会日期 董事会 股东大会日期 股东大会
号
《关于公司本次向特定 第八届董事会
临时股东大会
关联交易的议案》 时会议
《关于购买房产暨关联 第八届董事会第 本次关联交易在董事会权限内，无
交易的议案》 七次会议 需提交公司股东大会审议
《关于全资子公司福建
漳发新能源投资有限公 第八届董事会第 本次关联交易在董事会权限内，无
司与关联方签署<合同 七次会议 需提交公司股东大会审议
能源管理协议>的议案》
《关于收购漳州鑫信建 第八届董事会
临时股东大会
权暨关联交易的议案》 时会议
《关于签署转让地产项 第八届董事会
临时股东大会
暨关联交易的议案》 时会议
《关于转让地产项目公 第八届董事会
临时股东大会
案》 时会议
《关于子公司福建漳发
第八届董事会
新能源投资有限公司与 2022 年第四次
关联方签署<合同能源 临时股东大会
时会议
管理协议>的议案》
《关于下属公司漳州市
水利电力工程有限公司 第八届董事会
临时股东大会
署<建筑工程施工专业 时会议
分包合同>的议案》
《关于子公司参与设立
第八届董事会
漳州高新区站前股权投 本次关联交易在董事会权限内，无
资基金暨关联交易的议 需提交公司股东大会审议
时会议
案》
《关于子公司参与设立
第八届董事会
漳州高新区一药一智股 本次关联交易在董事会权限内，无
权投资基金暨关联交易 需提交公司股东大会审议
时会议
的议案》
《关于延长参股公司福 第七届董事会
本次关联交易在董事会权限内，无
需提交公司股东大会审议
公司借款期限的议案》 时会议
《关于延长参股公司福 第七届董事会
本次关联交易在董事会权限内，无
需提交公司股东大会审议
司借款期限的议案》 时会议
《关于为参股公司福建
第七届董事会
信禾房地产开发有限公 2020 年第四次
司提供借款额度的议 临时股东大会
时会议
案》
第七届董事会
《关于公司与关联方共 本次关联交易在董事会权限内，无
同投资的议案》 需提交公司股东大会审议。
时会议
《关于全资子公司漳州
发展水务集团有限公司 第七届董事会第 本次关联交易在董事会权限内，无
与关联方签署关联交易 二十二次会议 需提交公司股东大会审议
合同的议案》
《关于漳州市水利电力
工程有限公司与关联方 第七届董事会第 2019 年第一次
签署关联交易合同的议 三次临时会议 临时股东大会
案》
公司报告期内发生的关联交易、关联往来均已经按照《股票上市规则》《公
司章程》《关联交易决策规则》等制度履行了审议和披露程序。报告期内，公
司发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损
害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情
形，且关联交易金额相对较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利
影响。
（四）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据，总体关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次
募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的
独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 166,500.00 万元（含
（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发
电建设项目以及补充流动资金。
本次募投项目主要为光伏发电项目，项目的建设开发需要使用电线电缆和
光伏组件。根据《福建漳发新能源投资有限公司招标采购管理办法（试行）》
的规定，除依法必须进行招标的项目外，公司可以通过公开招标、公开比选、
供方资源比选、邀请比选、竞争性谈判等多种方式进行招标采购，项目建设可
能会新增关联采购交易。电线电缆的采购一般按照基准铜价为基础考虑采购下
单日铜现货单价的变动进行定价，光伏组件采购一般以光伏组件当日的市场价
格的均价进行定价，如新增关联采购交易也将按以上方式进行定价。
发行人前述关联采购电线电缆以及光伏组件主要用于募投项目中的资本化
支出部分，不会影响发行人收入、成本费用、利润总额及其占发行人相应指标
的比例。
本次募投项目实施后预计新增关联交易主要为采购电线电缆和光伏组件，
两者定价均按第三方市场价格定价。发行人制订了《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易决策规则》等制度，对关联人和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限
等作出了明确的规定，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，确保
关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关关联交易不影响公司生产
经营的独立性。
本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为市场
公允价格，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增的关
联交易不属于显失公平的关联交易，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》中“6-2 关联交易”的相关规定。
（五）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易
的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
（2）查阅《股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及发
行人《公司章程》《关联交易决策规则》等制度文件中关于关联交易的规范要
求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文
件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
（3）查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目
是否新增关联交易情况。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性、必要性，
关联交易定价公允；
（2）报告期内，发行人与关联方之间形成的关联方应收应付款余额合理，
不涉及资金占用；
（3）报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违
规决策、违规披露等情形；
（4）本次募投项目项目建设预计涉及关联采购交易，届时交易定价原则为
市场公允价格，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目预计新增
的关联交易不属于显失公平的关联交易；
（5）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中“6-2 关联交
易”的相关规定。
三、发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；报告期内安全生产及环保方面行
政处罚内容及整改情况，发行人相关安全生产制度是否完善，执行是否有效
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内受到单笔
罚款 1 万元以上行政处罚的情况如下：
序 被处罚 处罚 处罚决定 处罚事 处罚金额
处罚时间 整改情况
号 主体 机关 书文号 由 （元）
及时足额缴纳罚款；组织
全员安全生产整顿学习
预处理
工作；开展各部门、班组
车间发
安全生产隐患排查工作；
漳州 生一起
完善安全生产各项管理
市龙 （漳龙 人员掉
制度；完善安全操作规定
漳发生 文区 文）应急 入曝气
态科技 应急 罚〔2020〕 沉砂池
护用品佩戴监督管理和
管理 S1 号 淹溺亡
个人防护用品领用管理；
局 人事故，
完善车间安防设施；委托
造成 1
第三方机构对公司范围
人死亡
内进行全面的安全风险
排查治理。
位于南
靖县龙
山镇东
爱村的
及时足额缴纳罚款；开展
污水管
安全隐患大排查大整治
网施工
工作；加强标准化管理，
南靖 （靖）应 项目发
严格按照规范施工；规范
漳发建 县应 急罚 生一名
设 急管 〔2021〕 工人在
应急预案的培训和演练；
理局 15 号 沟槽内
加强现场围挡防护和个
铺设污
人劳动防护；
加强安全教
水管道
育培训。
时因坍
塌掩埋
致死事
故
污水处 及时足额缴纳罚款；2022
漳发生 漳州
闽漳环罚 理项目 年 4 月取得排污许可证；
态科技 市生
（云 态环
霄） 境局
境保护 收。
设施未
经验收
即投入
生产
厦门
厦门市 电焊工
市湖 （厦湖） 及时足额缴纳罚款；电焊
东南汽 作业人
里区 应急罚 工作业人员已于 2022 年
应急 〔2022〕 7 月 1 日取得特种作业操
有限公 上岗作
管理 39 号 作证。
司 业
局
及时足额缴纳罚款；开展
供水安全隐患排查整治
工作，减少安全事故发
生；加强全员学习培训力
度，提升履职尽职能力；
供应的 严格落实值班制度，严肃
饮用水 值班工作纪律；开展原水
漳浦
浦卫水罚 不符合 水质异常应急演练，提升
漳浦水 县卫
务 生健
康局
和卫生 有限公司于 2023 年 7 月
规范 31 日出具的《检验报告》
（ZFHJ(2023)07019），
漳浦水务委托的出厂水
的检测项目均符合
GB5749-2022《生活饮用
水卫生标准》标准限值。
（1）第 1 项漳发生态科技的行政处罚
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料，漳发生态科技已及时足额缴纳罚
款。
根据漳州市龙文区应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（漳
龙文）应急罚〔2020〕S1 号）及于 2023 年 7 月 11 日出具的《关于福建漳发生
态科技有限公司安全守法情况的说明》，该事故为一般生产安全责任事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条第（一）
项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。漳发生态科技上述罚
款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发生态科技已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳州市龙文区应
急管理局出具的文件确认该事故为一般生产安全责任事故，罚款金额为处罚幅
度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货
法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
（2）第 2 项漳发建设的行政处罚
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料，漳发建设已及时足额缴纳罚款。
根据南靖县应急管理局作出的《行政处罚决定书（单位）》（（靖）应急
罚〔2021〕15 号）及于 2023 年 7 月 18 日出具的《证明》，该事故为一般生产
安全事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第一百一十四条第一款
第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依
法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。漳发建设上述罚款金
额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发建设已及时足额缴纳罚款，处罚机关南靖县应急管理局出
具的文件确认该事故为一般生产安全事故，罚款金额为处罚幅度范围内的较低
金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，对发
行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证券期货法律适用意见第
违法行为。
（3）第 3 项漳发生态科技（云霄）的行政处罚
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料，漳发生态科技（云霄）已及时足
额缴纳罚款。
根据漳州市云霄生态环境局于 2023 年 7 月 12 日出具的《证明》，该案件
不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情节复杂或者重大违法行
为的情形。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款，违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即
投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境
保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款。漳发生
态科技（云霄）上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。
综上所述，漳发生态科技（云霄）已及时足额缴纳罚款，漳州市云霄生态
环境局出具的文件确认该案件不属于情节复杂或者重大违法行为的情形，罚款
金额为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构
成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4）第 4 项厦门市东南汽车贸易有限公司的行政处罚
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料，厦门市东南汽车贸易有限公司已
及时足额缴纳罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十七条第（七）项
规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗
作业的。厦门市东南汽车贸易有限公司上述罚款金额为处罚幅度范围内的较低
金额，
综上所述，厦门市东南汽车贸易有限公司已及时足额缴纳罚款，罚款金额
为处罚幅度范围内的较低金额且受处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，不构成《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
（5）第 5 项漳浦水务的行政处罚
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料，漳浦水务已及时足额缴纳罚款。
根据漳浦县卫生健康局于 2023 年 9 月 11 日出具的《证明》，该处罚为一
般行政处罚。
综上所述，漳浦水务已及时足额缴纳罚款，处罚机关漳浦县卫生健康局出
具的文件确认该处罚为一般行政处罚，且受处罚行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣，对发行人生产经营不存在重大不利影响；因此，
不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部行政处罚等重大违法违规情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人母公司未从
事房地产开发业务，房地产项目公司共 6 家，分别为漳发地产、诏发置业、漳
州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州矩正房地产开发有限
公司、漳州晟辉房地产有限公司，涉及拟建、在建和已完工的房地产开发项目
共 6 个，具体情况如下表所示：
序号 项目名称 所在区域 开发主体 开发状态
漳州市龙
文区
漳发·尚 漳州市诏
水名都 安县
漳州市南 漳州市晟发房地 截至 2022 年 4 月 30 日评估基准日，
靖县 产有限公司 一期已完工，二期在建，三期拟建
截至 2022 年 4 月 30 日评估基准日，
漳州市南 漳州晟达置业有
靖县 限公司
期第二批次及三期拟建
漳州市诏 漳州矩正房地产 截至 2022 年 4 月 30 日评估基准日，
安县 开发有限公司 在建
漳州市南 漳州晟辉房地产 截至 2022 年 4 月 30 日评估基准日，
靖县 有限公司 在建
漳州晟达置业有限公司 100%股权、漳州晟辉房地产有限公司 100%股权和漳州矩
正房地产开发有限公司 100%股权转让给控股股东福建漳龙的全资子公司福建漳
龙地产集团有限公司。中联国际评估咨询有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准
日对漳州市晟发房地产有限公司、漳州晟达置业有限公司、漳州晟辉房地产有
限公司和漳州矩正房地产开发有限公司全部权益进行了评估。
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置
土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已
动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者
已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准。”
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财
务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合
同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批
文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，
报告期内发行人及房地产项目公司在上述房地产开发项目开发过程中不存在收
到有关自然资源主管部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形。另，根据自然资源主管部门出具的相关合规证明文
件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门网站，报
告期内发行人及房地产项目公司在上述房地产开发项目开发过程中不存在因闲
置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源主管
部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国房地产
管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好
房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房
地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含
义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对上述规定的理解，
通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、
规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财
务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合
同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批
文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工
验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公
司在上述房地产开发项目开发过程中不存在因违反上述规定而被有关行政主管
部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。另，根据自然资源主管部门、住房与
建设主管部门出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所
在地各级自然资源主管部门网站、住房与建设主管部门网站，报告期内发行人
及房地产项目公司在上述房地产开发项目开发过程中不存在因捂盘惜售、炒地
炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管
理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产
投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目
资本金制度的通知》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财
务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合
同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批
文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工
验收备案文件以及商品房预售许可证等文件，报告期内发行人及房地产项目公
司在上述房地产开发项目开发过程中不存在违规融资行为。另，经查询发行人
及房地产项目公司所在地各级金融监督管理部门网站，报告期内发行人及房地
产项目公司在上述房地产开发项目开发过程中不存在因违规融资行为被金融监
管部门行政处罚的情形。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财
务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合
同、土地使用权证等权属证明资料，报告期内发行人及房地产项目公司在上述
房地产开发项目开发过程中不存在违规拿地行为。另，根据自然资源主管部门
出具的相关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然
资源主管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司在上述房地产开发项目
开发过程中不存在因违规拿地行为被自然资源主管部门行政处罚的情形。
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人
民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办
法》以及《中华人民共和国消防法》等。
根据上述法律法规，并经核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财
务文件，纳入核查范围的房地产开发项目相关的土地成交确认书、土地出让合
同、土地使用权证等权属证明资料，纳入核查范围的房地产开发项目的立项批
文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工
验收备案文件等文件，报告期内发行人及房地产项目公司在上述房地产开发项
目开发过程中不存在违规建设的情况。另，根据住房与建设主管部门出具的相
关合规证明文件，以及查询发行人及房地产项目公司所在地各级住房与建设主
管部门网站，报告期内发行人及房地产项目公司在上述房地产开发项目开发过
程中不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及房地产项目公司在上述房地
产开发项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部行政处罚等重大违法违规情况。
（三）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产等违法行为
根据发行人提供的资料及控股股东出具的承诺并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （
http://www.creditchina.gov.cn/home）、证券期货市场失信记录查询平台（
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （
https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站公开核查，发行人的控股股东福
建漳龙、实际控制人漳州市国资委最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产等违法行为。
（四）报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况，发行人相
关安全生产制度是否完善，执行是否有效
发行人报告期内安全生产及环保方面行政处罚内容及整改情况详见本部分
之“（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为”。
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人相
关安全生产制度完善，执行有效，具体情况如下：
安全生产管理机构设置方面，发行人成立了安全生产委员会，是发行人安
全生产和消防管理工作的领导机构，负责发行人各项安全生产管理工作的决策
部署。发行人安全生产委员会下设安全生产办公室，挂靠在公司建设管理部，
是发行人安全生产管理工作的执行机构，负责安全生产管理工作的具体实施，
按照国家相关规定配备相应的安全生产管理人员。
安全生产制度方面，发行人制定了《安全生产管理制度》《安全生产培训
教育制度》《全员安全生产责任制》《全员消防安全责任制》《工程造价管理
办法》《工程建设监管办法》等安全生产制度。
安全生产设施方面，发行人根据行业特点和自身安全生产需求，配置的安
全生产设施主要包括安全生产监控系统、生产设备防护设施、安全生产标识等，
上述设施运行情况良好，发行人定期对安全设施进行维护、保养，能够保障发
行人安全生产。
安全生产执行层面，发行人对各类生产作业制定了安全操作规程、生产安
全事故应急救援预案，定期对员工进行安全生产相关教育和培训，保证了各项
安全规范制度的落实。
综上所述，针对报告期内的两起安全事故，发行人吸取安全生产相关经验
教训，积极支付补偿款、缴纳罚款并采取了相关的安全生产整改措施，进一步
完善了相关安全生产制度及安全生产防护措施，同时加强安全生产教育培训，
提高安全生产意识，杜绝安全生产事故再次发生。经查阅公司安全生产相关制
度、对员工进行安全教育和培训的会议纪要等资料、发行人安全生产设施的运
行台账及维护、保养记录等，本所律师认为，发行人目前针对安全生产的制度
较为完善，并得到了有效执行。
（五）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款
缴纳凭证及所涉行为整改情况的相关资料；
（2）取得相关主管部门出具的合法合规证明；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录
查询平台，及发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、应急、环保、
公积金、社保、住建等政府部门网站；
（4）查阅发行人及房地产项目公司提供的房地产项目资料，包括：报告期
内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，纳入核查范围的房地产开发项目
相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明资料，纳入
核查范围的房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件以及商品房预售许可证等文
件；
（5）查询发行人及房地产项目公司所在地各级自然资源主管部门、住房与
建设主管部门及金融监督管理部门等网站；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录
查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询控股股东、实际
控制人是否存在违法行为；
（7）取得控股股东出具的最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为的承诺函；
（8）对发行人安全生产合规情况进行了网络核查；
（9）查阅了发行人制定的安全生产管理制度和安全操作规程；
（10）查阅了发行人对员工进行安全教育和培训的会议纪要等文件；
（11）查阅发行人安全生产设施的运行台账，维护、保养记录，核查发行
人安全设施及其运行情况；
（12）取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司报告期内安全生产情
况的确认文件。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不构成重大违
法行为；
（2）报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
（3）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为；
（4）报告期内，发行人安全生产及环保方面受到的行政处罚均已完成整改，
发行人目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
四、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示
系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/home ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、自然资源主管部门及住房与建设主
管部门官方网站、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、必应搜索引擎
（https://cn.bing.com/）等网站公开核查，报告期内发行人不存在房地产项
目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
（二）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人出具的关于报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重
大纠纷争议等情况的说明；
（2）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、自然资源主管部门及住房与建设主管部门官方网站等网站；
（3）结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、必应搜索
引擎等，对发行人房地产项目交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。
基于上述核查，本所律师认为：
报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
五、内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执
行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地
产业务，并作出承诺
（一）内部控制是否健全有效
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证
券法》等法律、法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管
理机构。
发行人设置了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等法人治理结构。其中，董事会
审计委员会主要负责监督发行人的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外
部审计之间的沟通、审核发行人的财务信息及其披露、审查发行人内控制度并
对重大关联交易进行审计等。
发行人根据内部管理需求，设置了综合部（董事会办公室、党委办公室、
监事会工作办公室）、企业管理部、财务金融部、审计风控部、投资发展部、
证券事务部、建设管理部（安全生产办公室）等职能部门，涵盖了发行人业务
流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制度体系，相关部门各司其职。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定相关内部控制制
度。
在公司治理和规范运作方面，发行人主要建立了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《战略委员会实施细则》
《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细
则》《关联交易决策规则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《内
部控制制度》《信息披露管理制度》等制度。
在财务管理方面，发行人主要制定了《现金管理制度》《银行账户及资金
管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担保管理制度》
《对外提供财务资助管理制度》《资产减值准备计提和核销管理制度》《财务
报告管理制度》《往来资金管理制度》等制度。
在投资经营方面，发行人主要制定了《招标采购管理办法》《投资管理制
度》《募集资金使用管理办法》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》
《母子公司管理制度》《安全生产管理制度》《资产出租管理办法》等制度。
此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、
法务与风控、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相
关制度，并建立了内部控制评价体系。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制
基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、深圳证券交易所相关要求以及
发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制监督评价体系。每年
度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告，评价范围涵
盖发行人组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、
资产管理、对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息
系统、行政管理、关联交易、内部监督、母子公司管理等，形成内部的监督评
价体系。
度内部控制审计报告》（华兴审字[2021]21000500040 号），审计了发行人 2020
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于 2020 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
度内部控制审计报告》（华兴审字[2022]22003200026 号），审计了发行人 2021
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
度内部控制审计报告》（华兴审字[2023]23000900025 号），审计了发行人 2022
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，认为发行人于 2022 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制健全有效。
（二）是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已针对资金管控、拿地
拍地、项目开发建设、项目销售等建立健全了相应的内部控制制度并有效执行，
具体如下：
针对资金管控事宜，发行人制定了《财务管理制度》《现金管理制度》《银
行账户及资金管理制度》《备用金管理制度》《应收款项管理制度》《对外担
保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《全面预算管理制度》《往来资
金管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在
现金管理、银行账号及存款管理、应收账款管理、融资及担保管理、预算管理
等主要相关方面对资金管控事宜进行管理，保障资金管控合法合规。报告期内，
发行人及房地产项目公司按照相关制度规定及相关权限标准执行资金管控有关
事宜，相关内部控制得到有效执行。
针对拿地拍地事宜，发行人制定了《投资管理制度》《国有资产交易管理
制度》《违规经营投资责任追究实施细则（暂行）》等制度，设置了相关环节
的机构及岗位。发行人通过该等制度在项目立项和初评、调研论证、项目决策
等主要相关方面对拿地拍地事宜进行管理，保障拿地拍地有序进行。报告期内，
发行人及房地产项目公司按照相关内部管理制度的规定统筹拿地拍地各项执行
工作，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设事宜，发行人和漳发资产运营制定了《安全生产管理制
度》《工程建设监管办法》《漳州发展地产集团工程管理制度》等制度，设置
了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在工程招标、合同管理、设计
变更、工程质量保证、安全生产、项目公司考核等关键业务方面对项目开发建
设事宜进行管理，保障项目开发建设规范运行。报告期内，发行人及房地产项
目公司按照相关内部管理制度的规定统筹项目开发建设各项执行工作，相关内
控制度得到有效执行。
针对项目销售事宜，发行人和漳发资产运营制定了《漳州发展地产集团营
销管理制度》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在
售前的销售计划管理、销售定价管理、销售文本管理、营销方案管理，售中及
售后的房源换/更/退管理、销售回款管理、客户服务管理，日常营销的营销费
用管理、营销物料采购管理、品牌管理等主要相关方面对项目销售事宜进行管
理，保障项目销售有序运行。报告期内，发行人及房地产项目公司按照相关内
部管理制度的规定统筹项目销售各项执行工作，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发
建设、项目销售等建立健全了相应的内部控制制度并有效执行
（三）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，
能够确保募集资金不变相流入房地产业务，并作出承诺
募集资金不流入房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资
金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合发行人实
际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、用途
变更和使用情况监督进行了明确的规定。
发行人《募集资金使用管理办法》中关于募集资金存放与使用的主要条款
如下：
“第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。”
发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后将投向漳浦盐场 100MW
（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发
电建设项目和补充流动资金。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投
资主要包括光伏电站建造、设备购置及安装，均与房地产业务无关，不存在将
募集资金投入房地产业务的情况。
对于募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产开发业务
的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金拟投向漳
浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp
光伏发电建设项目和补充流动资金；
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流
入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其
借款。”
综上所述，本所律师认为，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用
相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
（四）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人的工商登记资料、现行各项内部控制制度、发行
人的组织结构图；
（2）查阅发行人报告期内的历次董事会、监事会和股东大会会议资料，了
解发行人的公司治理组织机构、各项治理机制运行情况；
（3）查阅发行人最近三年《内部控制审计报告》和《内部控制评价报告》，
了解发行人内部控制制度及执行情况；
（4）查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售的内
部控制制度，对发行人的相关内部控制进行评价；
（5）查阅发行人制定的《募集资金使用管理办法》，福建华兴各年度出具
的募集资金使用鉴证报告，发行人各年度出具的募集资金使用情况专项说明，
确认发行人募集资金管理制度是否有效执行；
（6）取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人内部控制健全有效；
（2）发行人已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度，并有效执行；
（3）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确
保募集资金不变相流入房地产业务，并作出切实有效的承诺。
六、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制
人声誉等方面重大不良舆情
（一）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师结合资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉相关关键词，通过百度
搜索引擎（https://www.baidu.com/）、必应搜索引擎（https://cn.bing.com/）
微信公众号、企查查网站对房地产项目公司、发行人及其实际控制人进行检索，
况如下：
序 链接
日期 媒体名称 报道标题
号
微信公众号 上市公司子公司收税务事项通知 https://mp.weixin.qq.com/
“陇上税语” 书，需补缴土增税 6,585 万元 s/uSyejezOUV2Co7JaV5uwkw
https://www.jiemian.com/a
rticle/7517122.html
https://finance.sina.cn/2
漳州发展公告 18 亿定增计划 吹
响新能源业务转型冲锋号
https://finance.sina.com.
漳州发展联合福建兆和 7.22 亿
元竞得漳州芗城区 1 宗地块
on/2022-01-13/doc-ikyakum
序 链接
日期 媒体名称 报道标题
号
y0161016.shtml
漳州发展超 4,000 万元财务资助 https://wap.peopleapp.com
逾期收回，发生了什么？ /article/rmh25090151/0
漳州芗城区 2019 年纳税额超千 http://house.mnw.cn/zhang
万元的房企有 14 家 zhou/20200326/52714.html
其中 2 条关于公司经营情况，1 条关于拿地拍地情况，3 条关于公司财务状
况。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大不利
后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、
已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（二）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人出具的说明文件；
（2）结合相关关键词通过百度搜索引擎、必应搜索引擎、微信公众号、企
查查网站对房地产项目公司、发行人及其实际控制人进行检索。
基于上述核查，本所律师认为：
报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、
实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
《审核问询函》之问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），发行对象包
括控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名特定投资者。漳龙集团同意认购不低于
本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后直接或间接持股比例合计应不超过
本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数。本次募集资金用于漳
浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目（以下简称项目一）、漳州高
新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目（以下简称项目二）、漳州台商投
资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期 20MWp）（以下简称项目三）和补
充流动资金。本次募投项目属于发行人拟转型的业务领域，建成后预计每年新
增收入 1.65 亿元，净利润 0.3 亿元。发行人于 2022 年启动新能源业务，2022
年及 2023 年 1-3 月新能源业务收入分别为 393.38 万元和 246.79 万元，分别占
比 0.14%和 0.56%。根据申报材料，项目一涉及光伏区用地及升压站用地，其中
光伏区用地涉及租用集体土地，升压站用地尚未取得土地使用权证。项目一环
评批复尚未取得。项目二和项目三分别拟在漳州市高新技术开发区靖圆“一药
一智”产业园和漳州市龙海区台商投资区灿坤工业园建设分布式光伏电站。分
布式光伏项目后续涉及租赁相关片区众多企事业单位屋顶资源，能否租赁到足
够屋顶资源关系到项目的顺利实施，截至 2023 年 7 月底，项目二已签约 7MWp，
项目三尚未签署意向协议。项目二的实施主体为发行人控股子公司漳发新能源
（漳州高新区）有限公司。项目三拟通过与台商投资区当地政府下属国有企业
成立合资公司实施，目前项目备案和环评的办理主体与未来拟实施主体不一
致。发行人拟通过借款方式向项目二和项目三投入募集资金，少数股东拟不按
同比例提供借款。发行人 2014 年度非公开发行中的“漳州第二自来水厂扩建工
程项目”于 2021 年终止并将剩余资金 16,773.41 万元变更永久补流，募集资金
实际用于补充流动资金比例超出 30%。发行人 2014 年和 2016 年非公开发行的多
个募投项目存在募集资金用途变更、延期及未达预期效益的情形。
请发行人补充说明：（1）明确控股股东承诺认购股票数量区间的上限，以
及本次认购资金的具体来源；（2）结合发行人报告期内新能源业务收入、利润
及对应占比、在手订单、在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎
论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于发行人主营业务，本次募
投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》“募集资金主要投向主业”
的要求；发行人是否有足够能力建设及运营募投项目，募投项目是否存在重大
不确定性；（3）项目一租赁使用集体土地是否合法合规，取得升压站用地的具
体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的
影响；（4）项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实
施主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响；项
目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供
借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形；（5）项目二和项目三屋顶租赁
合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，发行人是
否具备实施多个募投项目的人员、管理能力，是否存在租赁屋顶面积不及预期
等风险，发行人拟采取的应对措施；（6）列示各募投项目售电的定价依据、项
目效益的具体计算过程，并就电价变动对各募投项目效益测算结果的影响做敏
感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、
运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（8）前次募集资金
实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》，是否涉及调减的情形；（9）前次募集资金用途多次变
更和延期、前次募投项目未达到预期效益的原因及合理性，发行人募投项目规
划是否严谨合理，是否具备实施本次募投项目的能力，是否存在延期风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（8）并发表
明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
核查回复：
一、项目一租赁使用集体土地是否合法合规，取得升压站用地的具体安排
及进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目的影响
（一）项目一租赁使用集体土地是否合法合规
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人
民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规的规定，村集体出租未发包土地
应当履行的程序包括：1、签订用地协议；2、未承包到户土地出租给村集体以
外成员的，村集体应完成内部民主决策程序，即事先经本集体经济组织成员的
村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；3、未承包到户
土地出租给村集体以外成员的，应经乡（镇）及以上人民政府批准。
根据发行人提供的资料，2023 年 4 月 14 日，漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员
会召开村民代表会议，审议向漳发新能源漳浦分公司出租土地事宜。村党支部
委员会、村民委员会及村民代表共 63 人参加了会议，超过村民代表总数的三分
之二。经举手表决，参会的村党支部委员会、村民委员会及村民代表一致同意
将港内盐场、社头盐场出租给漳发新能源漳浦分公司用于建设集中式渔光互补
光伏发电项目。因地方国营福建省漳浦盐场属漳浦县乡镇一级，代管漳浦县漳
浦盐场竹屿居民委员会，2023 年 4 月 26 日，地方国营福建省漳浦盐场召开党政
联席会，同意漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会将漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员
会集体资产港内盐场土地出租给漳发新能源开发建设渔光互补光伏发电项目。
署了《土地租赁合同》；2023 年 5 月 29 日，双方就《土地租赁合同》签署了《补
充协议》。
综上所述，本所律师认为，项目一租赁使用集体土地合法合规。
（二）取得升压站用地的具体安排及进度，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目的影响
根据发行人提供的资料，项目一已完成投资项目备案，根据漳浦县人民政
府办公室于 2023 年 7 月 31 日印发的《关于漳浦县 2022 年集中式光伏项目升压
站建设用地有关问题的纪要》（〔2023〕35 号），会议原则上同意各开发企业
提交的用地需求，并明确国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电项目在漳浦
盐场用地约 19 亩用于建设升压站，采用出让方式供地，出让价款不低于成本价。
升压站用地已于 2023 年 9 月 5 日完成专家组原则予以通过《国昌茂漳浦盐场
于 2023 年 9 月 27 日取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互
补光伏发电升压站用地选址论证报告的批复》。截至本补充法律意见书（二）
出具之日，项目一升压站用地尚未进入正式的出让程序，尚未签署土地出让合
同。
根据发行人出具的承诺，发行人将积极、主动与相关主管部门保持沟通，
推进募投项目用地的取得工作，及时、充分了解募投项目用地的具体进展情况，
严格按照相关法律法规履行相关程序并积极配合办理相关手续，以确保及时取
得募投项目用地，保证募投项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定
性，避免对募投项目的整体进度产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人升压站用地审批进度正常，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定；募投项目用地落实不存在重大不确定性或实质
性障碍，无法取得募投项目用地的风险较小，不会对本次募投项目的实施造成
重大不利影响。
（三）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅漳浦县漳浦盐场竹屿居民委员会村民代表会议决议文件、项目一
租赁集体土地的《土地租赁合同》及《补充协议》；
（2）查阅地方国营福建省漳浦盐场印发的《关于漳浦盐场竹屿居委会港内
盐场出租事宜的会议纪要》；
（3）查阅漳浦县发展和改革局作出的《福建省投资项目备案证明（内资）》
（闽发改备[2023]E040064 号）、漳浦县自然资源局作出的《〈国昌茂漳浦盐场
（2023）37 号）、漳浦县人民政府办公室印发的《关于漳浦县 2022 年集中式光
伏项目升压站建设用地有关问题的纪要》（〔2023〕35 号）、《漳浦县人民政
府关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电升压站用地选址论证报告的批
复》（政浦文〔2023〕155 号）等文件；
（4）取得并查阅发行人出具的说明文件。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）项目一租赁使用集体土地合法合规；
（2）发行人升压站用地审批进度正常，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；募投项目用地落实不存在重大不确定性或实质性障碍，无法取得募投
项目用地的风险较小，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实施
主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响；项目
二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不按同比例提供借
款的原因，是否存在损害发行人利益的情形
（一）项目三实施主体设立进展，项目三备案和环评办理主体与未来拟实
施主体不一致是否合法合规，是否会对募投项目的实施产生重大不利影响
根据发行人提供的资料，目前项目三实施主体尚在办理设立程序，基于谨
慎性考虑，2023 年 10 月 10 日，经发行人第八届董事会 2023 年第三次临时会议
审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募集资金
投资项目数量，已取消使用本次发行募集资金实施项目三。为满足项目开展需
要，公司将根据项目实际进度以自筹资金投入项目三。
（二）项目二和项目三均由控股子公司实施的原因及合理性，少数股东不
按同比例提供借款的原因，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人提供的资料，项目三经发行人第八届董事会 2023 年第三次临时
会议审议通过，不作为募集资金投资项目实施，由发行人根据项目实际进度以
自筹资金投入。项目三实施主体尚在办理设立程序，其少数股东除项目资本金
之外的后续资金投入方式由合资双方届时商定，不影响本次募集资金投资项目
的实施。
项目二（漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目）的实施主体
为公司控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。漳发新能源（漳州高
新区）有限公司由公司全资子公司漳发新能源与漳州圆山发展有限公司合资设
立，漳发新能源持股 51%，漳州圆山发展有限公司持股 49%。
漳州圆山发展有限公司系募投项目实施地漳州高新技术产业开发区当地政
府下属国有企业，由漳州高新技术产业开发区财政局 100%控股，主要承担综合
性投融资任务，主要经营范围包括对建筑业、贸易业、金融业、房地产业、租
赁和商贸服务业、公共设施管理业等行业投资；从事城市基础设施的投资、建
设和运营；科技金融、招商服务等。漳州圆山发展有限公司在漳州市高新区的
项目建设方面具有丰富的经验和优势的资源，公司通过与漳州圆山发展有限公
司合作可以顺利切入当地市场，有利于公司获取当地光伏屋顶资源，提高项目
投建的效率。
发行人向实施主体提供借款的利率将以银行同期贷款利率为基准确定，具
有公允性。一方面，发行人向募投项目实施主体提供借款不会导致实施主体无
偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形；另一方面，发行人全资子公司
持有实施主体股权比例超过 50%，且具有实际控制力，可以通过对子公司的管理
有效控制募投项目的实施进程和资金使用。同时，为规范募集资金使用管理、
保证募集资金安全，实施主体亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与
发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，多方监管募集
资金的合理合规使用，确保不损害上市公司利益。
（三）核查程序及结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人第八届董事会 2023 年第三次临时会议会议文件；
（2）查阅漳州圆山发展有限公司公司章程、财务报表及其出具的《承诺函》，
访谈漳州圆山发展有限公司相关人员。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人已履行相关决策程序，取消以募集资金投入项目三；
（2）项目二由控股子公司实施及少数股东不按同比例提供借款具备合理
性，不存在损害发行人利益的情形。
三、前次募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，是否涉及调减的情形
（一）前次募集资金补流基本情况
根据发行人提供的资料，公司前次募集资金实际补充流动资金的情况如下：
单位：万元
补充流动资金
年份 发行方式 募集资金总额
变更用途进 占募集资金
初始补流金额
行补流金额 总额比例
竞价 59,999.93 13,000.00 16,773.41 49.62%
开发行股票
定价 60,000.00 14,500.00 8,320.12 38.03%
开发行股票
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，“通过配股、发行优
先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。
根据发行人提供的资料，公司 2014 年非公开发行股票募集资金实际补充流
动资金金额为 29,773.41 万元，占前次募集资金总额的比例为 49.62%，超出当
次募集资金总额 30%的金额为 11,773.43 万元，超出部分需在本次发行募集资金
总额中扣减，发行人已于 2023 年 10 月 8 日召开公司第八届董事会 2023 年第三
次临时会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
同意对公司本次发行的募集资金总额进行调减，调减金额为 13,500 万元；公司
前次募集资金总额的比例为 38.03%，发行人 2015 年向特定对象发行股票符合
“通过董事会确定发行对象”募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充
流动资金，无需扣减。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金实际补充流动资金金额超
过募集资金总额 30%部分涉及扣减，扣减金额为 11,773.43 万元。
（二）核查程序及核查结论
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查阅发行人前次募集资金变更有关的董事会决议、股东大会决议及公告等
文件，结合分析前募资金中用于补流资金占比是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定。
基于上述核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金的比例超过 30%，公司已将前次
募集资金实际补流金额超出部分 11,773.43 万元从本次募集资金总额中扣减，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
本补充法律意见书（二）正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律
效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 刘小英：
马鹏瑞：
孙 赓：
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