证券简称：富创精密 证券代码：688409
中信证券股份有限公司
关于
沈阳富创精密设备股份有限公司
作废部分限制性股票
及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十月
目 录
（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、公司、
指 沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
上市公司
本次激励计划、本激励计
指 沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
股东大会 指 富创精密股东大会
董事会 指 富创精密董事会
监事会 指 富创精密监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报
指 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予
告
相关事项之独立财务顾问报告
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公
司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
富创精密 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<沈阳富创精密设备股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具核查意见。
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意并确定以 2023 年 10 月 13 日为预留授予日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予共
计 15.15 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归
属名单进行了审核并出具了核查意见。
（二）本激励计划作废部分限制性股票的具体情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划获授人员中 28 名激励对象因个人原因已离职，
上述激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 13.73 万股限制性股票不
得归属并由公司作废。本次合计作废处理的限制性股票数量为 13.73 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无
需提交股东大会。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差
异情况
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中计划预留限制性股票 15.25 万股，
本次实际预留授予 15.15 万股限制性股票，剩余 0.10 万股限制性股票本次暂不授予，该
剩余部分预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，公司将在规定期限内择机授
予。此外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
（四）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富创精密及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（五）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属期限和归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制
性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的预留部分在 2023 年三季报披露前授予完成，
预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致，具体安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制性股 占预留授予限制性 占本激励计划公告时股
类别
票数量（万股） 股票总数的比例 本总额的比例
董事会认为需要激励的其他员
工（12 人）
合计 15.15 99.3443% 0.0725%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
或公司实际控制人或其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对
象与公司第一届董事会第二十五次会议决议审议通过的关于向 2023 年限制性股票激励
对象授予预留部分限制性股票中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
富创精密在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务
状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次限制性股票激励计划的作
废部分限制性股票及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授
予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的规定，富创精密不存在不符合公司
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：张锦沛
联系电话：010-60837199
传真：010-60838888
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 楼
邮编：100026
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
务顾问报告》之签署页）
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