中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2023-090 号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
JLC2；期权代码：037177。
行权期行权条件的激励对象人数为5人，可行权的股票期权数量共计58.80万份，占
公司目前总股本71,322.5230万股的0.0824%，行权价格为27.724元/份。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”、“《激励计划》”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并于中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自行权起始日起，
符合行权条件的5名激励对象在可行权期间内的可行权日可以通过承办券商股票交
易系统进行自主行权。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
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年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监
事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办
法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、
《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股
票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份
股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，
授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励
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计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于
首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年
为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报
告。
暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性
股票上市日为2021年1月22日。
会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00
万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务
顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于
三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权
价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》
设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股
票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对
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可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。
三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调
整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》
设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限
售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监
事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中
介机构出具了相应报告。
调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司
成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80 万份调整为
票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行权价格调整为
期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00 万份。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
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第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万份股票期
权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条
件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司独立董事对相
关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 131.46
万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调整为 588.00 万
份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将尚未行权的预留部分
股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股票期权行权价格调整为
期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 58.80 万份。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
二、激励计划设定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说
明
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根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自
授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。公司
向激励对象授予的预留部分股票期权第二个行权期为自授予预留部分股票期权授
权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
预留部分股票期权的授予日为 2021 年 9 月 30 日，授予的股票期权登记完成
日为 2021 年 10 月 15 日，公司本次激励计划预留部分股票期权第二个等待期将于
行权条件 满足情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
满足行权条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核指标： 公司2022年度归属于
以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率 上市公司股东的净利
不低于200%。 润剔除本次及其它激
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但 励计划股份支付费用
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 影响后为331,872.70万
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元，相比2017年-2019
公司净利润平均值
公司层面业绩满足第
二个行权期的业绩考
核要求。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档
经公司董事会薪酬与
次，分别对应标准系数如下表所示：
考核委员会考核认定：
考评结果
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 本次申请行权的激励
（S）
评价标准 A B C D 对象中，5名激励对象
标准系数 1.0 0.8 0.5 0 个人绩效考核结果均
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则
为A，可依据其行权系
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个
数行权。
人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”。
综上所述，公司本次激励计划预留部分股票期权的第二个行权期可行权条件
已满足，5 名激励对象个人绩效考核达标，合计获授的 58.80 万份股票期权在第二
个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 5 月 31 日实施 2022 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股
派发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据
《激励计划》的相关规定，将尚未行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整
为 58.80 万份，行权价格由为 39.814 元/份调整为 27.724 元/份。
四、激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排
期权数量为58.80万份，占公司2023年9月28日总股本71,322.5230万股的0.0824%。
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（调整后）
。
券股份有限公司，激励对象在可行权期间内的可行权日可通过国信证券股份有限公
司自主行权系统进行自主申报行权。
年 10 月 16 日至 2024 年 10 月 15 日止。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第
二个交易日（T+2 日）上市交易。
本次激励计划的激励对象自等待期届满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期
可行权的股票期权58.80万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响
较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
假设本期可行权的股票期权58.80万份全部行权，公司股本将增加58.80万股。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
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公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权
的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的
选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成实质影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
获授预留部分股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。
十、其他事项说明
要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行
权，由公司注销。
十一、备查文件
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股
票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法律
意见书》。
有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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