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文 号 Ref: 23CF1210
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上海市方达律师事务所
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
的法律意见书
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国的法律执业
资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）
的委托，本所担任奕瑞科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的有
关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
市规则》”）、 （以
下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范
性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限
（以下简称“《公司章程》”）、
公司章程》 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事
会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是
完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
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能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意
见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
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(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
奕瑞科技为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310115570750452T
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 Tieer Gu
注册资本 10,176.8052 万元人民币
成立日期 2011 年 3 月 7 日
营业期限 无固定期限
注册地址 上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室
许可项目：第二类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类
医疗器械销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出
口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；企业管理咨询；
市场营销策划；财务咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 18
日作出的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2020]1823 号）及公司相关公告文件，公司首次向社会公开发
行人民币普通股 18,200,000 股；2020 年 9 月 18 日，公司股票在上海证券交易所
科创板上市交易，股票简称为“奕瑞科技”，股票代码为“688301”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。基于上述并经本所经办律师核查公司的工
商登记资料、《公司章程》及根据公司的书面确认，公司系一家依法设立、有效
存续且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司相关公告文件及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律
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意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，具体如下：
《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》 （信会师报
字[2023]第 ZA10315 号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司 2022 年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
制审计报告》 （信会师报字[2023]第 ZA10317 号），公司最近一个会计年度财务报
告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，奕瑞科技依法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，奕瑞
科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
根据奕瑞科技第二届董事会第二十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》，
本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》包含本次激励计划的目的
与原则、管理机构、激励对象的范围及确定依据、本次激励计划的股票来源、授
予数量和分配情况、有效期、授予日、归属/行权安排和禁售安排、激励价格及
确定方法、授予及归属/行权条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与
激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容，符合《管理办法》第九
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条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
(二) 本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票，以下简称为“限制性股票激励计划”）及股票期权（以下简称
为“股票期权激励计划”），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股及/或回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《披露指南》
第三条的规定。
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）及股票期
权两个部分。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 300.00 万份，占本次激
励计划公告时公司股本总额 10,176.81 万股的 2.95%。其中，首次授予 291.625
万份，占本次激励计划授予权益总数的 97.21%，占本次激励计划公告时公司总
股本的 2.87%；预留 8.375 万份，占本次激励计划授予权益总数的 2.79%，占本
次激励计划公告时公司总股本的 0.08%。其中：
A．限制性股票激励部分：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予
的限制性股票数量为 100.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股份总数
的 0.98%。其中，首次授予限制性股票 91.625 万股，占《激励计划（草案）》公
告日公司股份总数的 0.90%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 91.625%；
预留限制性股票 8.375 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股份总数的 0.08%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 8.375%。
B．股票期权激励部分：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的
股票期权数量为 200.00 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股份总数的 1.97%。
其中，首次授予股票期权 200.00 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股份
总数的 1.97%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 100.00%。
综上，本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数量及其比例、分
期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一
款的规定。
根据《激励计划（草案）》，除本次激励计划外，公司 2021 年实施的限制性
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股票激励计划尚处于有效期内。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股份总数的 20%，符合《上
市规则》第 10.8 条的规定。
A. 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励 占本次激励
获授的限制
计划授出限 计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
制性股票总 公司股本总
（万股）
数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他激励对象（428 人） 91.625 91.625% 0.90%
首次授予限制性股票数量合计 91.625 91.625% 0.90%
三、预留部分 8.375 8.375% 0.08%
合计 100.00 100.00% 0.98%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；超过 12 个
月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
B. 股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的股票 占本次激励计 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量 划授予股票期 公告日公司股本
号
（万份） 权总数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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获授的股票 占本次激励计 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量 划授予股票期 公告日公司股本
号
（万份） 权总数的比例 总额的比例
核心技术人员
Richard
Aufrichtig
副总经理、核心
技术人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20 人） 104.00 52.00% 1.02%
首次授予股票期权数量合计 200.00 100.00% 1.97%
三、预留部分 / / /
合计 200.00 100.00% 1.97%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，上述任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股份总
数的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激
励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条第二款的规定。
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票激励计划的有效期
为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 60 个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次
授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过
(2) 授予日
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根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经股东大会审议通过后，
公司应当在 60 日内向激励对象首次授予限制性股票和股权期权并完成公告；若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本次激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效；公司应当在本次激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留部分对应的权益失效。
(3) 归属/行权安排
A. 限制性股票激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票
不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。
B. 股票期权激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权前，激励对象获授的股票期权不得
转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
股票期权在满足行权条件后将按照本次激励计划的行权安排行权，可行权日
必须为计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 归属期间 归属比例
第一个行权期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 50%
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予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
激励对象已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股等情形而增加的权益同时受行权条件约束，且
行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务。若届时股票期权不得行权的，
则因前述原因获得的股份同样不得行权，作废失效。
(4) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属后，以及本次激励计划授予
的股票期权行权之后，不另设禁售期。本次激励计划的禁售安排按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如
下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
C. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定；
D. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
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票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属/行权
安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市
规则》第 10.7 条的规定。
(1) 限制性股票的授予价格及其确定方法
A. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票（含预留）的授予价格为
每股人民币 113.74 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股人民
币 113.74 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股
股票。
B. 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股
票的授予价格确定为每股 113.74 元，不低于下列价格较高者：
本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 110.76 元；
本次激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%，分别为每股 113.74 元、119.84 元及 130.78。
综上，本所经办律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
(2) 股票期权的行权价格及其确定方法
A. 股票期权的行权价格
股票期权激励计划的行权价格为每股人民币 227.47 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每股股票期权拥有在有效期内以每股人民币 227.47 元的价格购
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买 1 股公司股票的权利。
B. 行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价
格确定为每股 227.47 元，不低于下列价格较高者：
本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 225.51 元；
本次激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价，分别为每股 227.47 元、239.67 元及 261.56 元。
综上，本所经办律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限
制性股票及股票期权的授予条件和归属/行权条件，具体包括公司层面和个人层
面的绩效考核要求，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利
于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十
一条以及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对
象的范围及确定依据、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理
办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已履行如下程序：
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(一) 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核
办法》，并提交公司董事会予以审议。
(二) 2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。拟作为激励对象的关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 已回避表决。
(三) 2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》 《关于核实<公司 2023 限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》等相关议案。
(四) 2023 年 10 月 13 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的核查意见》，公司监事认为：
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规
定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，包括： （1）
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）不存在最近
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形； （4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的情形； （5）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形；（6）不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、
有效。
上海市方达律师事务所 法律意见书
《证券法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关于限制性股票与股票期
权的授予和归属/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予/行权价
格、归属/行权安排、禁售安排等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
或安排的情形。
的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
监事会一致同意公司实施本次激励计划。
(五) 2023 年 10 月 13 日，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：
公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激
励对象/股票期权激励对象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次激励计
划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的
相关规定，本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》
《管理办法》《上市规则》等有关中国法律和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4 条规
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定冲突的部分除外）以及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
参与本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认：
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 455 人，约占公司员工总数 1,237
人（截止 2022 年 12 月 31 日）的 36.78%，包括：
A. 公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术人员；
B. 董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用
关系、劳动关系或劳务关系。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人 Tieer Gu 先生，Tieer Gu 先生
亦为公司董事长、总经理、核心技术人员。根据公司的书面确认，Tieer Gu 先生
作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略
等重大决策具有较为显著的影响力。同时，除 Tieer Gu 之外，本次激励计划的激
励对象还包含外籍激励对象 Richard Aufrichtig 等公司董事、核心管理人员，属于
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本次激励计划将上述
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关中国法
律的规定，具有必要性和合理性。
根据《激励计划（草案）》，预留权益的激励对象应当在本次激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》
第八条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第十五条第二款以及
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《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，由公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见
的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意
见、
《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定，就本次
激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反
相关中国法律的情形。
本次激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议
通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
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公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益或违反相关中国法律的情形。
八、关联董事回避表决情况
公司于 2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
拟作为激励对象的关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 已回避表决。
九、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上
市规则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》及《披露指南》的相关规定；本次激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关中国法律的情形；作为激励
对象的关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次激励计划尚需
经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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