证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2023-061
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
现场及通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”），
会议通知已于 2023 年 10 月 11 日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长 TIEER
GU 先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席并表决的董事 8 人。会议的召开
及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法
律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2023 年第
三季度的经营情况和财务状况等事项。报告编制过程中，未发现参与公司《2023
年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《奕瑞科技 2023 年第三季度报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价
格的议案》
公司于 2023 年 4 月 7 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
红利 2.90 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,鉴于上述方案
已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海奕瑞光电子科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会
拟对公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的数量和价格进行调整，
授予数量由 55.00 万股调整为 77.00 万股，授予价格由 178.71 元/股调整为 125.58
元/股。本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项
范围内。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕
瑞科技关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公
告编号：2023-063）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归
属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
本次激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属
事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 188 名，可归属的限制性股票数量为
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《奕瑞科技关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归
属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
本次激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个归属期的相关归属
事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 59 名，可归属的限制性股票数量为 1.96
万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《奕瑞科技关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的公告》（公告编号：2023-065）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资
格，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计 1.87 万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《奕瑞科技关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的公告》（公告
编号：2023-066）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《奕瑞科技关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的公告》（公告编号：2023-067）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定和公司
实际情况，公司制订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜
的议案》
为具体实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的以下有关事
项：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在限制性股票、股票期权授予前，将员工放弃认购的限制
性股票、股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票
期权并办理授予限制性股票、股权期权所必需的全部事宜；
(6) 授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确
认；
(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票、股票期权是否可以归属
或行权；
(8) 授权董事会办理激励对象归属或行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属/行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会办理尚未归属或行权的限制性股票的归属及股票期权的行
权事宜；
(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议
和其他相关协议；
(11) 授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事 TIEER GU、RICHARD
AUFRICHTIG 回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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