银座集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”、“本公司”或
“公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”、“持股计划”或“本
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象按本期员工持股计划的约定自负盈亏、自担风险，与
其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见；
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表专项意见；
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等；
东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施；
计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。所有参与对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合
同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：公司的董事（不含独立
董事）、高级管理人员；中层管理人员；核心骨干人员。
具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）资金来源
参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。本期员工持股计划不涉及杠杆融资，不得从事除持股以外的任何
经营活动。
本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 30,000.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的总份额不超过 30,000.00 万份。
其中，参加本期员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
共 10 人，认购总份额不超过 9,000.00 万份，占员工持股计划总份额的比例为
本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际缴纳的出资为准，参与对
象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参与对象应按照认购份额按期足额缴
纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参与对象
如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购
份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多于弃购份
额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其
认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以
员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本期员工持股计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）购入
公司股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划购买股票价格
本期员工持股计划通过二级市场购入公司股票，标的股票的价格为本期员工
持股计划购入股票的实际价格，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许
可的方式取得公司股票。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本
期员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票购买。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划购买公司股票不超过 36,404,661 股，占目前公司总股本比
例不超过 7%。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的原存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持
股计划后，员工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划存续期届满自行终止，
也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
本期员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议审议通过并提交公司董事
会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
经持有人会议、公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期延长 24
个月，即延长至 2025 年 10 月 15 日。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标
的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上海证券交易所
对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或上海证券交易所的规定执
行。
在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。
（三）禁止行为
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
注：本期员工持股计划的敏感期界定应当按照中国证监会、上海证券交易所
最新修订的敏感期相关规定执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本计划设管理委员会，管理
委员会根据《员工持股计划（修订稿）》《管理办法（修订稿）》等规定履行本
计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划原委托资产管理机构管理，现变更为公司自行管理，由管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜，并解除与原委托资产管理机构的资产管理合同。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议
参与对象在认购本期员工持股计划份额后即成为持股计划的持有人，持有人
会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。持有人会议行使如下职权：
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（二）持有人会议的召集及表决程序
委员会召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由管理
委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持
有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知
中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意
见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议事由或拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开
持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及
因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取填写表决票的书面表决方式。
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传
真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
当场宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
决权的过半数表决通过，形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因
离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为持有人之外的他人提供担保；
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
存在利益冲突。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
提案、表决等事项；
负责及办理员工持股计划股票非交易过户至持有人或其他合法方式处置等相关
事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主任职权。
（六）管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开 3 个工作日前通
知全体管理委员会委员。
（七）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召
开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主
持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。
（八）管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
（十）管理委员会的召开和表决程序：
子邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
险；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的
股票的处置方式。
各期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算
机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标
的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法
过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）当各期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满
或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）存续期内，管理委员会可根据持有人意愿为其提供非交易过户的安排，
即：持有人可向管理委员会申请将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户
至个人证券账户。管理委员会将遵循相应的交易规则和要求为持有人办理相关手
续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员
工持股计划，并将扣除税费及预提费用等后的现金资产（如有），按持有人持有
的份额分配给持有人。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人的权益处置
第十二条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出
席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。
第十三条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止；
（二）本期员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时，
经持有人会议作出决定，本期员工持股计划可提前终止；
（三）如相关法律法规对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无
法在本期员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原
因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本期员
工持股计划的存续期限将相应延长；
（四）除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经
出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十四条 持有人个人情况变化时的权益处理
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司
有权取消该持有人参与本计划的资格，并在 12 个月内将其持有的员工持股计划
权益进行强制转让：
（1）持有人主动提出离职，或公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离
岗，或违法违纪被公司解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合
同；
（2）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损
害的，或违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规
定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。
员工持股计划份额因前述情形被强制转让的，应当在管理委员会决定的日期
（最迟不超过上述情形发生之日起 12 个月内）完成份额转让，并由管理委员会
决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰
低的原则向转让人支付转让款，相关权益由受让人享有，如管理委员会决定由员
工持股计划回购其持股份额，则相关权益由剩余全体持有人按份额比例享有；
（二）持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受
影响；
（三）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份
额及权益不受影响；
（四）持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持
股计划份额及权益不受影响；
（五）持有人因公调离本单位岗位的，其持有的员工持股计划份额及权益不
受影响；
（六）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；
（七）其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
第六章 附则
第十五条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因参与本期员工持股计划
需缴纳的相关税费由其个人自行承担。
第十六条 公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投
票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持股
计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工
聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划
参与对象签订的劳动合同执行。
第十八条 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第十九条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
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