广东东方锆业科技股份有限公司
（2023 年 10 月 13 日第八届董事会第七次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强和完善广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层和公司
其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《广东
东方锆业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且不能为在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员应当为会计专业人士，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对其职责权限内的事项形
成的意见和决议后，以提案提交公司董事会审议决定。审计委员会应积极配合公
司监事会的审计活动。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会建立举报机制，负责处理公司员工和客户、供应商、
投资者以及社会媒体对公司财务信息的真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举
报。
第十五条 审计委员会应根据情况对公司内部治理制度的制定、修改提出建
议，对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行监督，并定期开展公司治理情
况自查、提出整改建议。
第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向
本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并
提供公司与财务有关方面的资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内部与外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十九条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易在否合乎相关法律法规；
（四）公司内部控制有效性的评估；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 委员会议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应于审计委员会会议召开前三
日通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由审计委员会召集人召集和主持，召
集人不能出席时可委托一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议
做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如审计委员会认为有必要且能为公司决策提供真实可靠的依
据，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司审计部保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息，否则，须承担由此产生的全部法
律责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日
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