广东东方锆业科技股份有限公司
(2023 年 10 月 13 日第八届董事会第七次会议审议修订)
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范广东东方锆业科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》（以下简称“《民法典》”）和中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《广东东方锆业科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供担保，包括
为控股子公司提供担保。
第三条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的对外担保决策行为。公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不
限于纳入公司合并报表范围的产业基金等结构化主体，参照本制度执行。"
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
公司及子公司不得对外提供担保。
股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
第五条 公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保及管理
第六条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。
子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能
部门。
第七条 公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表
明核查意见及财务负责人签署的意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第八条 公司财务部将经财务负责人发表意见的申请报告报公司联席总经理
审批。公司联席总经理审批同意后，转报董事会或股东大会审议决定。
第九条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担
保的，必须由子公司财务部进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核
查意见，提交子公司董事会或执行董事审议通过后，报公司财务部，由公司财务
负责人签署意见，并经公司联席总经理同意后，转报公司董事会或股东大会审议
通过。子公司的对外担保，视同公司行为，应执行本制度。
第十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外
部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 公司对外担保，须经董事会审议。
对外担保（公司为关联人提供担保除外）提交董事会审议时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
独立董事应当在董事会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）事项时发表独立意见。
第十三条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
及其关联股东、实际控制人及其关联股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司因交易导致被担保人成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条，
需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同的内容一般包括被担保的主债权的种类、数额，债务
人履行债务的期限，担保的方式、范围和期间等条款。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董
事会办公室（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是及时办理抵
押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手
续前的担保风险。
第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第三章 担保风险管理
第二十七条 公司的董事会、股东大会是公司对外担保行为的决策部门，公
司及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订
立后，公司及子公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行
还款义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部
应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由
董事会秘书作好相关信息的披露工作。
第二十八条 经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时
报告公司财务部，由公司财务部及时向公司联席总经理及董事会报告，并知会董
事会秘书以便及时披露信息。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部
或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履行
担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采
取措施并按照法律法规的要求披露相关信息。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并按照法律法规的要求披露相关信息。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债权
人先行承担保证责任。
第三十三条 同一债权既有保证担保又有债务人提供的物的担保的，债权人
放弃或怠于主张债务人提供的物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履
行全部保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司以其对债务人的将来求偿权申报债权，参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保
证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并按照法律法规的要求披露相关信息。
第四章 责任人责任
第三十七条 公司董事、联席总经理及其他管理人员及子公司相关人员未按
本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责
任。
第三十八条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对
公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 公司对外担保职能管理部门及相关人员未按照规定程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分，并要求其承担赔偿
责任。
第五章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二○二三年十月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
