证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2023-074
广东红墙新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议书面通知已于 2023 年 10 月 10 日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议
于 2023 年 10 月 13 日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、
封华女士、孙振平先生和独立董事李玉林先生、陈环先生、王桂玲女士通过通讯
方式参加了本次会议。本次会议应出席董事 9 名，实出席董事 9 名。会议由董事
长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与
会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司已于 2023 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证
监许可〔2023〕1973 号），同意公司向不特定对象发行面值总额人民币 31,600.00
万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的
要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。
具体内容如下：
本次发行募集资金总额为 31,600.00 万元，发行数量 316.00 万张。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 10 月 18 日（T
日）至 2029 年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日
顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第
四年 1.70%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 24 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 24 日至
间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为发行人股东。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.89 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值
的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）发行方式
本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。认购金额不足 31,600.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 17 日，T-
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 210,227,252 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,159,925 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售
简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请
办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定
的授权代理人全权办理具体事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开设向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实
保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次
向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事
会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专
项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会
审议。
四、备查文件：
特此公告。
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