证券简称：皇氏集团 证券代码：002329
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于
皇氏集团股份有限公司调整
公司层面业绩考核指标事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
制性股票激励计划（草案）》。
公司获得一定数量的皇氏集团股票。
员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇氏集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对皇氏集团股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皇
氏集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、调整业绩考核指标相关事项
（一）本次调整业绩考核指标的审批程序
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对
象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022 年 12 月 23 日，公司监事
会发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况
的说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励
对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关
联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，向 121
名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 3,145.93 万股，授予价
格为 3.98 元/股，授予登记人数为 121 人，限制性股票上市日为 2023 年 3 月 6 日。
十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该
事项出具了专项法律意见书。
第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案>的议案》，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（二）本次公司层面业绩调整的相关内容
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期 年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
第二个解除限售期 2024 60% 100%
第三个解除限售期 2025 90% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营 Am≦A
业收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期 年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营 Am≦A
业收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足 2023 年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（2）第二及第三个解除限售期
业绩考核指标：营业收入增长率（以公司 2022 年营业收入为基
数）
考核
解除限售期 年度 考核目标A 考核目标B 考核目标C
公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例为100% 解除限售比例为90% 解除限售比例为80%
第二个解除 40%>营业收入增长率≧ 30%>营业收入增长率
限售期 30% ≧20%
第三个解除 50%>营业收入增长率≧ 40%>营业收入增长率
限售期 40% ≧30%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）本次业绩调整的原因
公司原设定股权激励考核营业收入增长指标主要来自于乳业及光伏
（TOPCon电池）收入增长，由于公司出让重要乳业子公司及TOPCon电池项目
公司控制权，相应子公司不再纳入合并报表范围，导致原先的营业收入预测数
与实际存在较大的偏差。
基于公司品牌和产品已实现了西南地区的基本覆盖，结合公司“深耕大西
南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，为重点投入“奶水牛种源芯
片战略”“万头奶水牛智慧牧场建设”“着重打造华东新动能”三大项目，公
司于2023年6月19日召开2022年度股东大会审议通过了转让子公司云南皇氏来思
尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（两家公司以下合并简
称“来思尔乳业”）剩余股权的有关议案，截至2023年7月，来思尔乳业不再纳
入公司合并报表范围。2022年来思尔乳业实现营业收入11.10亿元，占公司乳制
品、食品业务营收的38.40%，占比较高。虽然公司制定了相应措施以弥补来思
尔乳业出表带来的营收缺口，但由于受快消品行业增速放缓的影响，全国液态
奶行业消费量有所下滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6
月的全国液态奶消费数据较同期下滑了5%。受大环境影响，虽然公司下属其他
乳业公司业绩均取得较好的增长，但对比原先制订的业绩考核指标仍有差距。
控制权，考核期内营业收入有所影响
为优化公司产业链，聚焦乳业，服务推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效
的发展目标，降低非乳业板块的重资产投入，2023 年 8 月 4 日，公司控股子公司
皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股
权转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能 80%的认缴出资份额，安徽绿能自
安徽绿能主营 TOPCon 超高效太阳能电池的生产和销售，公司股权激励计划
业绩考核指标原设定已将 2024 年-2025 年安徽绿能 TOPCon 电池的营收纳入其中，
安徽绿能转让后，该部分的 TOPCon 电池营收将不再纳入公司营收范围，考核期
内公司的营收情况将受到影响。
综上，由于来思尔乳业和安徽绿能出表，大幅降低了公司 2024 年-2025 年的
营业收入水平，原股权激励计划业绩考核目标已无法和公司目前所处的经营环境
与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将极大地削弱激励性，背
离股权激励计划的初衷，不利于调动团队积极性。为此，公司拟调整 2024 年-
来可持续健康发展。
（四）本次业绩调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标，系公司基于对当前经济形势复杂多变的
大环境的谨慎考虑，结合公司实际经营情况而采取的对应措施，调整后的业绩
考核指标客观上与公司经营情况更加匹配，更具有合理性、科学性并兼具挑战
性，同时，能够继续调动激励对象的工作积极性，为公司核心队伍的建设起到
促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，皇氏集团本次激励计划公司层面业绩调整事项已取
得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇
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核指标事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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