证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–101
皇氏集团股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2023年10
月13日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考
核指标的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司拟调整2022
年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标（以下简称“本次
调整”），并修订激励计划及其摘要等相关内容。本次调整尚需提交公司2023
年第五次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23
日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：
案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董
事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激
励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师
对该事项出具了专项法律意见书。
（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计
划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票
数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票
上市日为2023年3月6日。
（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该
事项出具了专项法律意见书。
（八）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年
-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司2022年
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
二、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明
为了更好地保证公司实施股权激励计划的公平合理和可操作性原则，根据目
前经营环境变化和公司的实际情况，公司拟调整2022年限制性股票激励计划2024年
-2025年公司层面业绩考核指标并增加公司层面解除限售比例级次。同时，公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）
摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修
订。
（一）激励计划业绩考核指标调整的具体内容
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
第二个解除限售期 2024 60% 100%
第三个解除限售期 2025 90% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营业 Am≦A
收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入
考核 增长率（A）
解除限售期
年度
触发值（Am） 目标值(An)
第一个解除限售期 2023 30% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧An X=100%
以2022年营业收入为基
数，考核相应年度的营业 Am≦A
收入增长率（A）
A
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足2023年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）第二及第三个解除限售期
业绩考核指标：营业收入增长率（以公司2022年营业收入为基数）
考核
解除限售期 考核目标A 考核目标B 考核目标C
年度
公司层面 公司层面 公司层面
解除限售比例为100% 解除限售比例为90% 解除限售比例为80%
第二个解除 40%>营业收入增长率≧ 30%>营业收入增长率
限售期 30% ≧20%
第三个解除 50%>营业收入增长率≧ 40%>营业收入增长率
限售期 40% ≧30%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的具体原因
公司原设定股权激励考核营业收入增长指标主要来自于乳业及光伏
（TOPCon电池）收入增长，由于公司出让重要乳业子公司及TOPCon电池项目
公司控制权，相应子公司不再纳入合并报表范围，导致原先的营业收入预测数与
实际存在较大的偏差。
基于公司品牌和产品已实现了西南地区的基本覆盖，结合公司“深耕大西南，
挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，为重点投入“奶水牛种源芯片战略”
“万头奶水牛智慧牧场建设”“着重打造华东新动能”三大项目，公司于2023
年6月19日召开2022年度股东大会审议通过了转让子公司云南皇氏来思尔乳业有
限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（两家公司以下合并简称“来思尔
乳业”）剩余股权的有关议案，截至2023年7月，来思尔乳业不再纳入公司合并
报表范围。2022年来思尔乳业实现营业收入11.10亿元，占公司乳制品、食品业
务营收的38.40%，占比较高。虽然公司制定了相应措施以弥补来思尔乳业出表带
来的营收缺口，但由于受快消品行业增速放缓的影响，全国液态奶行业消费量有
所下滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6月的全国液态奶
消费数据较同期下滑了5%。受大环境影响，虽然公司下属其他乳业公司业绩均
取得较好的增长，但对比原先制订的业绩考核指标仍有差距。
控制权，考核期内营业收入有所影响
为优化公司产业链，聚焦乳业，服务推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效
的发展目标，降低非乳业板块的重资产投入，2023年8月4日，公司控股子公司皇
氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股权
转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能80%的认缴出资份额，安徽绿能自2023
年8月起不再纳入公司合并报表范围。
安徽绿能主营TOPCon超高效太阳能电池的生产和销售，公司股权激励计划
业绩考核指标原设定已将2024年-2025年安徽绿能TOPCon电池的营收纳入其中，
安徽绿能转让后，该部分的TOPCon电池营收将不再纳入公司营收范围，考核期
内公司的营收情况将受到影响。
综上，由于来思尔乳业和安徽绿能出表，大幅降低了公司2024年-2025年的
营业收入水平，原股权激励计划业绩考核目标已无法和公司目前所处的经营环境
与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将极大地削弱激励性，背
离股权激励计划的初衷，不利于调动团队积极性。为此，公司拟调整2024年-2025
年公司层面业绩考核指标，进一步提振员工士气及团队凝聚力，促进公司未来可持
续健康发展。
三、本次激励计划业绩考核指标调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标，系公司基于对当前经济形势复杂多变的大
环境的谨慎考虑，结合公司实际经营情况而采取的对应措施，调整后的业绩考核
指标客观上与公司经营情况更加匹配，更具有合理性、科学性并兼具挑战性，同
时，能够继续调动激励对象的工作积极性，为公司核心队伍的建设起到促进作用，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层
面业绩考核指标，系综合考虑了当前的经营环境和公司的实际情况，调整后的业
绩考核指标能够更加合理地激发核心管理团队和个人的积极性和凝聚力，有利于
更好地发挥股权激励计划的作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存
在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划
第五次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司本次调整2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核
指标，系公司基于所面对的外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，
经调整后的公司层面业绩考核指标设置合理，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，
有利于进一步稳定及激发公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作热
情和积极性，更加有效地发挥股权激励作用，为公司及股东创造价值，共同推进
公司的长远发展。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定
的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事
同意本次调整2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标
的事项，并同意将该事项提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，本次激励计划变更事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次激励计划变更事项尚需经皇氏集团股东大会审议通过。公司需就本次激
励计划变更事项及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
皇氏集团本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，
本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2023年第
五次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划变更的法律意见；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限
公司调整2022年限制性股票激励计划（草案）公司层面业绩考核指标事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
