安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（七）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（七）
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（七）
天律意[2023]第 02604 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第
公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以
特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 14 日出具的审核函
[2023]130010 号《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》（以下简称“《首轮问询函》”）的要求，本所律师
对维信诺本次交易的相关事项进行了核查，并出具了天律意[2023]第 01725 号
《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）、天律意[2023]第 02116
号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）（以下合称“《首
轮问询法律意见书》”）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2023 年 6 月 30 日，本
所律师对《首轮问询法律意见书》所涉及的法律事项更新情况进行核查，并出
具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用本所已出具的《法律意见
书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或
补充法律意见书（七）
完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见
书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具
有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
问题 6
申请文件显示：（1）2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公
司持有标的资产 100%股权；2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以
下简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基
金）、合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作
协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持
有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、
芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%的股权，通过发
行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交
易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上市
公司第一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍
将无控股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背
景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时
点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产
就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收
购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购
计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动
安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司
章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交
易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是
补充法律意见书（七）
否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产
股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价
格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其
他协议或安排
（一）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人
民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对
合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配
套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项
目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，
中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在
合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协
调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴
融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共
同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目
投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出
资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司
“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、
生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺
合肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金
补充法律意见书（七）
实现对该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交
易对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面
的诉求，具体如本补充法律意见书“问题 6”之第二项之第（二）小项所述。
据此，经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易
对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时
点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产
就前次增资不存在其他协议或安排
根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资
产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条
款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次
增资的其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数
量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其
所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公
司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对
合肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元（注：鉴于前述
补充法律意见书（七）
评估有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准
日对合肥维信诺进行了加期评估）。基于前述评估值并经交易各方充分协商，
合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因此标的资产交易对价为
金的方式支付对价 210,265.75 万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额
及具体方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 方支付的总
交易对方 转让标的 现金对价 股份对价 股份对价
号 对价
（万元） （万元） （股） （万元）
标的公司已实缴的
注册资本 15 亿元
标的公司已实缴的
注册资本 15 亿元
标的公司已实缴的
注册资本 29.60 亿
元和尚未实缴的注
册资本 30.40 亿元
合计 210,265.75 445,851.42 812,115,546 656,117.17
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序
股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资额
号 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
交易后
序
股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资额
号 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
补充法律意见书（七）
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易
完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股
子公司。
（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和
依据
市公司有意收购合肥维信诺控制权
兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退
出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先
机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，
且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承
继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴
融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公
司持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考
虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的
公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两
方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。
作为合肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新
站区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要
补充法律意见书（七）
的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的
有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得
合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完
成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在
确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，
上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市
下属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后
引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公
司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产
业基金和国有资本的引领作用。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好
上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩
余部分采用现金形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市
公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判
而最终确定。
（三）剩余股份收购计划
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余
股权的计划。
三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动
安排或利益安排
（一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次
发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情
况如下：
补充法律意见书（七）
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,940,838 21.34% 294,940,838 13.44%
其中： 建曙投资 160,000,000 11.59% 160,000,000 7.30%
昆山经济 131,730,538 9.54% 131,730,538 6.01%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
合屏公司 - - 270,705,182 12.34%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.34%
兴融公司 - - 270,705,182 12.34%
西藏知合 267,350,097 19.36% 267,350,097 12.19%
其他公众投资者 819,019,277 59.30% 819,019,277 37.34%
总股本 1,381,046,212 100.00% 2,193,161,758 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因
此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基
金、兴融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东 实际控制人- 性质
建曙投资 合肥市蜀山区国资委 合肥区属国资
江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以
昆山经济 昆山区属国资
下简称“昆山经开区管委会”）
芯屏基金 合肥市国资委 合肥市属国资
合屏公司 合肥新站区国资局 合肥区属国资
兴融公司 合肥市包河区国资委 合肥区属国资
西藏知合 王文学 非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 5 个股东之间不存在关
联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管
委会和合肥市蜀山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除
此之外昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
补充法律意见书（七）
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一
致行动安排或利益安排，具体分析见下。
（二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、
一致行动安排或利益安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏
公司、兴融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素 结论
根据下文“1、相关国有主体之间不
存在协议或其他安排与其他投资者共
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
同扩大其所能够支配的上市公司股份
的行为或者事实
表决权”，不存在此条情况
根据下文“2、相关国有主体之间不
系”，不存在此条情况
根据下文“3、相关国有主体不受同
一主体控制”，不存在此条情况
根据下文“4、相关国有主体的董
事、监事或者高级管理人员或主要管
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高
理人员不存在交叉任职的情形”，不
级管理人员
存在此条情况
不存在此条情况
决策产生重大影响
不存在此条情况
者取得相关股份提供融资安排
根据下文“5、相关国有主体之间不
存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系
益关系”，不存在此条情况
不适用
持有同一上市公司股份
不适用
投资者持有同一上市公司股份
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 不适用
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 不适用
股份
补充法律意见书（七）
构成一致行动关系的要素 结论
根据下文“2、相关国有主体之间不
系”，不存在此条情况
能够支配的上市公司股份表决权
各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、
关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动
安排。
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融
公司均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重
大影响。
根据《公司法》第 216 条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第 6 条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关
联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条，“上市公司与本
规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目
前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、
监事或者高级管理人员的情况。
补充法律意见书（七）
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控
制关系，不存在关联关系。
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，建曙投资、合肥芯屏、
合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确：“《上
市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形
之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）
收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系
指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自
治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。
建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、
不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一
省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合
屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构
不存在控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公
司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》（中华人民共和国国务
院令第 709 号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督
管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政
府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国
补充法律意见书（七）
有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监
督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员
会令第 25 号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督
管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、
引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作
应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级
国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管
理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，
但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
人民共和国国务院令第 738 号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家
所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四
条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对
本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事
项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有
资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理
机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资
人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决
策权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市
补充法律意见书（七）
项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；
根据合肥新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门
职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府
资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国
有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无
偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资
委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；
对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、
监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政
府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区
上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不
包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级
的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履
行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、
合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
交叉任职的情形
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融
公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下
简称“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股
补充法律意见书（七）
权全部转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称
“京东方”），并已于 2023 年 8 月 14 日完成前述股权转让的工商变更登记，
兴融公司已退出合肥京东方显示。根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为
合肥京东方显示股东期间，京东方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京
东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会
就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。根据相关
方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致
行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其
他经济利益关系。
截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机
构出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均
已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交
其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监
管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资
人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公
司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述
国有主体之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规
定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是
否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生
控制权变更，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情
形
补充法律意见书（七）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权
分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有
上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控
制权的情形，具体分析如下：
权的情形
（1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公
司股东大会
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公
司股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数（股） 持股比例
合计 2,399,600 0.17%
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比
例为 0.17%，无法控制上市公司股东大会。
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司
股东大会
签署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核
心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关
补充法律意见书（七）
于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委
托协议》”），约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计
排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章
程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德
强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司
总股本的 0.23%，有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经
济于 2021 年 3 月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》
和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有
公司表决权股份数量为 294,940,838 股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司
表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共
同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表
投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决
策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 21.34%的股份，西藏知合持
有上市公司 19.36%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东
大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况
上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1
名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若
媛外，其余董事均未在上市公司担任高级管理人员职务。
补充法律意见书（七）
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选
举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通
过。除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他
现有董事提名情况下：
姓名 职务 提名方
张德强 董事长 合肥建曙
谢公平 董事 合肥建曙
徐刚 董事 昆山经济
杨有红 独立董事 董事会
娄爱东 独立董事 董事会
张奇峰 独立董事 董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人
选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一
票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。
（4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对
上市公司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控
制权的情形
根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、
管理层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公
司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职
补充法律意见书（七）
权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项
包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解
决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产
品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，
包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新
/改/扩建产线项目预算、组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的
人员任免、职务调整、员工工资、福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本
管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，
主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产
生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司董事会决议、年度计划和投
资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况
和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、部署公司
各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据
《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后
方可生效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权
限如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）
涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
非关联 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；5、交易的成
交易事 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
项 对金额超过 1000 万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提
交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个
补充法律意见书（七）
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事
长批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币
长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通
过。2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司
与关联法人达成的关联交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产值超过 0.5%的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董
事会，由董事会批准。3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产
除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 5%
的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
关联交
独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会
易事项
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议批准。4、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易
按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或
者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规
定的，从其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保事
担保；（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保
项
额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管
补充法律意见书（七）
理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员
具有上市公司控制权的情形。
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控
股股东、实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项
决策机制及董事会构成不会发生重大变化。 现有一致行动体以及其他单一股
东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结
构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交易完成后，董事会、高级管理人
员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，
本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法
规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及
其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治
理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方
式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、
机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董
事会构成不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员
具有上市公司控制权的情形。
（二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发
生控制权变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
补充法律意见书（七）
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投
资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，维信诺前十大股东及持股
情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟 6 号资产管理
计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资
【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富增 9
号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信 1 号单一
资金信托
国投泰康信托有限公司－国投泰康信托金雕 681 号单一
资金信托
中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券
投资基金
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股
东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易
对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 12.34%的股份；一
致行动体合计拥有上市公司表决权股份比例下降为 13.44%；西藏知合持有的
上市公司表决权股份比例下降为 12.19%。本次交易完成后，上市公司主要股
东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立
补充法律意见书（七）
决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。
综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他
主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际
支配公司股份表决权超过 30%的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的
公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9 名董事组
成，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董事）。董事会设董事长
的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就
选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事
候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修
改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次交易完成后，
上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员
选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、
兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认
可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 36
个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控
制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独
或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺
不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协
议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋
求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起
综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实
际支配公司股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配
补充法律意见书（七）
公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可
实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次
交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
（三）本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交
易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或
昆山经济不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方
购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》
第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、核查过程
了解标的公司设立的背景及过程；
背景及本次转让标的资产股权的原因；
确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
规则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、
董事及高管提名/聘任流程；
表与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协
议》；
年 6 月 30 日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；
补充法律意见书（七）
《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
背景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类
似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或
安排；
于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协
商谈判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
或利益安排；
制权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
问题 8
申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20 处房屋建筑物尚未取
得不动产权证书，合计建筑面积 14.83 万平方米，尚未取得不动产权证书的原
因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。
请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，
预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，
相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属
瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付
费用，如是，请披露相关费用的承担方。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（七）
答复：
一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值
及占比
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得此前 20 处未取得产
权证书房屋建筑物中 16 处房屋的不动产权证书，具体如下：
序 不动产权 共有 权利 权利
坐落位置 不动产单元号 权利类型 用途 面积 使用期限
号 证号 情况 性质 限制
新站区新蚌埠路 5555
皖 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 国有建设
（2023）合 出让/ 工业 积 450,124.76
阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
（AMOLED）生产线项 00021F00040001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
产权第 房 工业 面积 535.05
目 220KV 变电站工程 所有权
生产综合楼
新站区新蚌埠路 5555
皖 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 国有建设
（2023）合 出让/ 工业 积 450,124.76
阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
（AMOLED）生产线项 00021F00050001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
产权第 房 工业 面积 1,104.29
目 220KV 变电站工程 所有权
新站区新蚌埠路 5555
皖 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 国有建设
（2023）合 出让/ 工业 积 450,124.76
阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
（AMOLED）生产线项 00021F00030001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
产权第 房 工业 面积 281.05
目 220KV 变电站工程 所有权
电容器室
新站区新蚌埠路 5555
皖 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 国有建设
（2023）合 出让/ 工业 积 450,122.82
阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
（AMOLED）生产线项 00021F00060001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
产权第 房 工业 面积
目 2 幢屏体厂房及 2A 所有权
连廊
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 2,898.49
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 国有建设 共有宗地面
出让/ 工业
（2023）合 号第六代柔性有源矩 340102263008GB 用地使用 单独 积 450,122.82 至 2069 年 3 已抵
肥市不动 阵有机发光显示器件 00021F00090001 权/房屋 所有 ㎡/房屋建筑 月 12 日止 押
房 工业
产权第 （AMOLED）生产线项 所有权 面积 3,292.89
补充法律意见书（七）
序 不动产权 共有 权利 权利
坐落位置 不动产单元号 权利类型 用途 面积 使用期限
号 证号 情况 性质 限制
房
皖 新站区新蚌埠路 5555
国有建设 共有宗地面
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业
所有权 面积 252 ㎡
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 1,099.69
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 1,731.25
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 1,262.17
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 980.59
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 9,404.51 面积
所有权
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 2,150.95
所有权
新站区新蚌埠路 5555
皖 共有宗地面
号第六代柔性有源矩 国有建设
（2023）合 出让/ 工业 积 450,122.82
阵有机发光显示器件 340102263008GB 用地使用 单独 至 2069 年 3 已抵
（AMOLED）生产线项 00021F00170001 权/房屋 所有 月 12 日止 押
产权第 房 工业 面积 319.27
目 16B 幢氢气氦气充 所有权
装站
皖 新站区新蚌埠路 5555 共有宗地面
国有建设
（2023）合 号第六代柔性有源矩 出让/ 工业 积 450,122.82
产权第 （AMOLED）生产线项 房 工业 面积 1,215.46
所有权
补充法律意见书（七）
序 不动产权 共有 权利 权利
坐落位置 不动产单元号 权利类型 用途 面积 使用期限
号 证号 情况 性质 限制
待中心
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未获取产权证书的房产共计
房屋建筑 房屋建筑物 账面价值 评估价值
序号 坐落位置 用途
物 面积（㎡） （万元） （万元）
新站区新蚌埠路 5555 号第六代
柔性有源矩阵有机发光显示器件 工业用
（AMOLED）生产线项目 5 号食 地/工业
堂
新站区新蚌埠路 5555 号第六代
处理站 （AMOLED）生产线项目 15 号 地/工业
废水处理站
新站区新蚌埠路 5555 号第六代
卫室 3
新站区新蚌埠路 5555 号第六代
卫室 4
合计 23,152.80 12,596.02 13,917.42
如上所述，标的公司尚未获取产权证书房产的账面价值为 12,596.02 万元，
占标的公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产账面价值 1,480,352.60 万元的 0.85%；
评估价值为 13,917.42 万元，占标的公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产评估价
值 1,603,964.30 万元的 0.87%。
二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，
取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常
生产经营产生不利影响
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新取得 16 处房屋
建筑物的不动产权证书，标的公司未办证房产共计 4 处，均系标的公司新建房
产。就前述未办证房产，标的公司已经取得相应的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并经合肥市自然资源和规
补充法律意见书（七）
划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实合格证》。标的公司正在办理
前述未办证房产的竣工验收备案，待竣工验收备案完成后办理相关产权证书，
取得产权证书不存在实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条之规定，建筑工程竣工经验收
合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。鉴于相
关房产已完成竣工验收，因此可正常投入使用，相关房产暂未取得产权证书事
宜不会对标的公司日常生产经营产生不利影响。
根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于 2023 年 7 月 4 日出具的
证明，标的公司自 2020 年 1 月 1 日起至前述证明出具之日，在工程建设、规
划和住房（公租房、房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重
违法违规案件，该局在前述期间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行
政处罚。
根据安徽省公共信用信息服务中心于 2023 年 10 月 12 日出具的《公共信
用信息报告（无违法违规证明版）》，标的公司近三年在住房城乡建设、自然
资源等方面未受到行政处罚。经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至本补
充法律意见书出具之日， 标的公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受到
行政处罚。
因此，标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的
公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在
实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书
事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解
决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
如前文所述，目前标的公司正在积极办理未办证房产的竣工验收备案，在
相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验
补充法律意见书（七）
收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产
生不利影响。
标的公司未来办理产权证书时，需要支付的费用包括测绘费、不动产登记
费等。标的公司已与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公司
签订《不动产测绘合同》，约定上述未办证的房产的测绘费用为 6 万元人民币；
根据《中华人民共和国民法典》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收
费标准等有关问题的通知》（发改价格规[2016]2559 号）、《财政部、国家发
展改革委关于不动产登记收费有关政策问题的通知》（财税[2016]79 号）和
费按件收取，办理相关房产不动产登记的费用预计不超过 2 万元。前述费用均
由标的公司承担及支付，因此，前述权属瑕疵对标的资产未来盈利的影响预计
不超过 8 万元。
四、核查过程
说明，查阅标的公司新增取得的《不动产权证书》，查阅相关房产《建设用地
规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程规
划核实合格证》等审批文件；
式，确认未办证房产的实际建设、使用情况；
共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登
陆主管部门网站进行网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建设、规划
和住房等问题受到相关部门的行政处罚；
公司签订的《不动产测绘合同》。
补充法律意见书（七）
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司
正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质
性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜
不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。
问题 10
申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后
将成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券
的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五
条的规定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排等事项。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资
人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停
牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身
份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芯屏基金最终出资人的资金来源
根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源
如下：
补充法律意见书（七）
出资额 出资比例 资金
序号 合伙人/股东/出资人
（万元） （%） 来源
补充法律意见书（七）
二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情
况及未来存续期间内的类似变动安排
（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损
负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，
各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协
议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按
出资比例进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资
额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事
宜，由全体合伙人另行协商。
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事
务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙
人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职
权。合伙人大会对下列事项进行表决：
（1）合伙企业解散或延期；
（2）普通合伙人转变为有限合伙人, 或有限合伙人转变为普通合伙人；
补充法律意见书（七）
（3）变更合伙企业的名称、经营范围；
（4）清算报告的通过；
（5）改变合伙企业的投资限制；
（6）对合伙协议进行修改；
（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可
通过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等
均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被
投资企业指派股东代表/董事/监事等人员等。
（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未
来存续期间内的类似变动安排
根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转
变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的
类似变动安排的计划。
三、核查过程
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动
补充法律意见书（七）
安排的说明。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排；
退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之
日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》签
署页]
本法律意见书于 2023 年 10 月 12 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕______________
经办律师：卢贤榕______________
陈 磊______________
孙 静______________
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