安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事
关于公司九届三十八次董事会审议事项的
独立意见
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购买其所持有的安徽省六武高速
公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安
徽皖通高速公路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第三十八次会议审议事项进行了认
真审议，并仔细查阅了相关资料。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：
（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审
议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
（三）为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
司重大资产重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，公司聘
请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年、2022 年及 2023
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审
（安永华明（2023）专字第 60904999_B08 号）；同时，公司聘请
备考财务报表》
了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股
份 有 限 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 及 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 （ 2023 ） 专 字 第
审计报告、备考审阅报告的法定资格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
（四）公司就本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组（2023 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的
要求，具备基本的可行性和可操作性。
（五）公司就本次交易对即期回报的摊薄影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作
出了承诺。
（六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事关于公司九届三
十八次董事会审议的交易事项的独立意见之签字页。）
独立董事签署：
刘浩： 章剑平： 方芳：
二Ｏ二三年十月十三日
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