股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2023-043
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 10 月 13 日
（星期五）上午在合肥市望江西路 520 号以现场会议和视频会议相结合的方式举
行第九届监事会第二十八次会议，会议通知和会议材料分别于 2023 年 10 月 3
日和 2023 年 10 月 8 日以电子邮件方式发出，应参加表决监事 3 人，实际参加表
决监事 3 人，全体监事均亲自出席了会议。会议由监事会主席程希杰先生主持，
董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
与会监事认真审议并一致通过了本次会议的议案。有关事项公告如下：
一、审议通过《关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购
买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，公司聘请了
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年、2022 年及 2023
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审
备考财务报表》（安永华明(2023)专字第 60904999_B08 号）；同时，公司聘请
了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股
份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2023)专字第
监事会已经审议批准上述与本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件之规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
等相关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的
风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股
股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺函》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有
效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议的全部议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
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