股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2023-042
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 10
月 13 日（星期五）上午在合肥市望江西路 520 号以现场会议和视频会议相结合
的方式举行第九届董事会第三十八次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于 2023 年 10 月 3 日和 2023 年 10 月 8 日以
电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。
（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的
规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议
案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司购
买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
资产重组管理办法》
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，公司聘请了安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2021 年、2022 年及 2023 年
考财务报表》（安永华明(2023)专字第 60904999_B08 号）；同时，公司聘请了安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股份有
（安永华明(2023)专字第 60904999_B09 号）。
限公司备考合并财务报表及审阅报告》
董事会已经审议批准上述与本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。
上述报告全文请参见公司同日发布的《安徽省六武高速公路有限公司已审备
考财务报表》《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》。
（二）审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件之规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司编制了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘
要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。
该项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》。
（三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发［2013］110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相
关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、
公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺函》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。
该项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于本次交易摊薄即期回报及采
取填补相关措施的公告》。
（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有
效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈季平回避表决。
公司独立董事已于事前认可本次会议的全部议案，同意提交董事会审议，并
在董事会会议上对全部议案发表了独立意见。
本次会议的全部议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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