重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：登康口腔
股票代码：001328
收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司
住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
一致行动人名称：重庆百货大楼股份有限公司
住所/通讯地址：重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
签署日期：二〇二三年十月
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人
及其一致行动人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在登康口腔拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得轻纺控股 80%
股权，导致间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%股份，符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书、本收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的
上市公司、登康口腔 指 股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口
腔，证券代码为 001328
收购人、渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺控股 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委所持轻纺控股 80%股权无偿划转 给渝
本次收购、本次权益变动 指 富控股，导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的登康
口腔 59.83%股份
重庆百货、一致行动人 指 重庆百货大楼股份有限公司，渝富控股之一致行动人
重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 国浩律师（重庆）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：重庆渝富控股集团有限公司
注册地：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：胡际权
注册资本：1,680,000 万元
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产
管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限：2016 年 8 月 15 日至无固定期限
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会持有 100%股权
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话：023-67678200
（二）收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为渝富控股
控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变
更。
收购人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特
设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
截至本报告书签署日，渝富控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
重庆渝富产城运营建设
发展有限公司
中国四联仪器仪表集团
有限公司
重庆渝富兴欣土地开发
有限公司
重庆渝欣创商业管理有
限公司
重庆渝富土地开发经营
有限公司
重庆渝富资本股权投资
基金管理有限公司
重庆银海融资租赁有限
公司
重庆数字经济投资有限
公司
重庆进出口融资担保有
限公司
重庆渝资光电产业投资
有限公司
重庆兴农融资担保集团
有限公司
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
重庆三峡融资担保集团
股份有限公司
注 1：上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；
注 2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。
（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合 性资产
经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经
营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，
依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆
市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控
股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本
运营。
渝富控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 24,332,770.55 23,432,844.95 20,762,303.49
净资产 9,385,945.49 9,208,639.53 8,660,754.77
资产负债率 61.43% 60.70% 58.29%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 1,520,945.33 1,451,806.67 717,435.69
主营业务收入 1,069,407.07 973,608.13 275,099.57
净利润 347,585.87 402,921.89 619,032.65
净资产收益率 4.70% 4.30% 7.46%
注 1：2021、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
胡际权 党委书记、董事长 中国 重庆 否
张鹏 董事、总经理、党委副书记 中国 重庆 否
胡淳 董事、财务总监、党委委员 中国 重庆 否
王万洪 职工董事、党委副书记 中国 重庆 否
张玉昌 外部董事 中国 重庆 否
黄杰 外部董事 中国 重庆 否
王煜宇 外部董事 中国 重庆 否
李青龙 外部董事 中国 重庆 否
王玉祥 外部董事 中国 重庆 否
向远春 监事会主席、党委委员 中国 重庆 否
李文敏 外部监事 中国 重庆 否
刘小娟 外部监事 中国 重庆 否
罗旎 职工监事 中国 重庆 否
杨雨松 副总经理、党委委员 中国 重庆 否
周一波 副总经理、党委委员 中国 重庆 否
邓亮 副总经理、党委委员 中国 重庆 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）
、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至 2023 年 6 月 30 日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公
司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
渝富资本持股 10.68%，中国四联仪
器仪表集团有限公司持股 30.08%
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
渝富资本持股 27.89%，渝富 4 号资
管计划持股 1.61%
西证国际证券股份
有限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有
限公司、川仪股份、重庆川仪微电路
有限公司、重庆宾馆有限公司、西南
证券等主体合计持股 14.81%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保
集团股份有限公司、重庆渝富（香
假日酒店管理有限公司等主体合计
持股 9.05%
重庆机电股份有限
公司
中交地产股份有限
公司
招商局公路网络科
通过重庆中新壹号股权投 资 中 心
（有限合伙）持股 5.94%
司
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至 2023 年 6 月 30 日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股情况
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、
川仪股份、重庆川仪微电路有限责任公司、
重庆四联投资管理有限公司、重庆宾馆有限
公司、西南证券等主体合计持股 14.81%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集团股份
有限公司、重庆渝富（香港）有限公司、川
仪股份、重庆两江假日酒店管理有限公司等
主体合计持股 9.05%
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司 持股
渝富资本持股 27.89%，渝富 4 号资管计划
持股 1.61%
序号 公司名称 持股情况
重庆股权服务集团有限责任公 司 持 股
西证重庆股权投资基金管理有限公
司
重庆三峡融资担保集团股份有限公
司
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
重庆两江新区长江三峡小额贷款有 50.00%，重庆市教育融资担保有限公 司持
限公司 股 3.00%，重庆渝台融资担保有限公司持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
股 5.00%，重庆进出口融资担保有限公司持
股 5.00%
重庆泽晖股权投资基金管理有限公 重庆三峡融资担保集团股份有限公司 持股
司 40.00%
重 庆 进 出 口 融 资 担保 有限公司持股
重庆两江新区信和产融小额贷款有
限公司
重庆市垫江县兴农融资担保有限公 重庆兴农融资担保集团有限公 司 持 股
司 8.33%
重庆市巫溪县兴农融资担保有限公 重庆兴农融资担保集团有限公 司 持 股
司 10.00%
重庆市涪陵区银科融资担保有限责 重庆兴农融资担保集团有限公 司 持 股
任公司 7.50%
序号 公司名称 持股情况
重庆市渝北区兴农融资担保有限公 重 庆 兴 农 融 资 担 保 集 团 有 限 公 司 持 股
司 5.26%
重庆兴农融资担保集团有限公 司 持 股
重庆兴农融资担保集团有限公 司 持 股
渝富资本持股 20.00%，重庆商业投资集团
有限公司持股 20.00%
重庆渝富资本股权投资基金管理有
限公司
四川富航资本股权投资基金管理有 重庆渝富资本股权投资基金管理有限 公司
限公司 持股 35.00%
安和（重庆）私募股权投资基金管理 重庆渝富资本股权投资基金管理有限 公司
有限公司 持股 14.29%
中新互联互通投资基金管理有限公
司
重庆联合产权交易所集团股份有限
公司
渝深创富私募股权投资基金管理有
限公司
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
二、收购人一致行动人介绍
（一）收购人与一致行动人重庆百货之间的关系
截至本报告书签署日，渝富控股副总经理杨雨松兼任重庆百货董事。因此，
渝富控股与重庆百货构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）重庆百货基本情况
公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营期限：1992 年 8 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码：91500000202824753F
注册资本：40,652.8465 万元人民币
法定代表人：何谦
住所：重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
经营范围：许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食
品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书
刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料
及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的
分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务
（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不
含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械
销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会
经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，
工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，
新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副
产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品
销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），
日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居
用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，
美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品
零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零
售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零
售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具
销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除
销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用
品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电
气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器
销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物
食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂
料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货
物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，
计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理
和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联
网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数
据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通
信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护
人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配
件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，
摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机
电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用
化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询
策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，
代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。信息
系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，
家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），移动
通信设备销售，文化用品设备出租，货物进出口，再生资源回收（除生产性废旧
金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
联系电话：023-63845365
（三）重庆百货的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人一致行动人重庆百货的股权结构图如下：
重庆市国有资产监督管
张文中
理委员会
北京中胜华特科技有限 北京京西硅谷科技有限
重庆渝富控股集团有限 北京卡斯特科技投资有
公司 限公司
重庆渝富资本运营集团有 天津滨海新区物美津融商 深圳嘉璟智慧零售有 重庆商社慧隆企业管理咨 重庆商社慧兴企业管理咨
限公司 贸有限公司 限责任公司 询合伙企业（有限合伙） 询合伙企业（有限合伙）
重庆商社（集团）有限公司
重庆百货大楼股份有限公司
截至本报告书签署日，重庆商社持有重庆百货 51.41%股份，为重庆百货控
股股东。渝富资本与天津滨海新区物美津融商贸有限公司分别持有重庆商社
现对重庆商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。因此，重庆百货
无实际控制人。
重庆百货控股股东为重庆商社，无实际控制人。重庆百货的控股股东最近两
年内未发生变更。
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重
庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所以及百货、
超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
截至 2023 年 6 月 30 日，除重庆百货之外，重庆百货控股股东重庆商社控制
的其他企业和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
重庆商社万盛五交化有
限公司
（四）重庆百货从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司，主要从事百
货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联
营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，
其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。
重庆百货最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 1,720,411.37 1,822,355.20 1,710,543.13
净资产 524,436.26 643,219.61 734,038.41
资产负债率 69.52% 64.70% 57.09%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 1,830,368.63 2,113,576.23 2,107,741.76
主营业务收入 1,675,172.70 1,943,987.92 1,965,755.09
净利润 90,461.77 98,709.24 106,740.00
净资产收益率 17.13% 15.07% 14.62%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（五）重庆百货最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营
产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）重庆百货董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，重庆百货董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
张文中 董事长 中国 北京 否
赵国庆 副董事长 中国 北京 否
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
何谦 董事、总经理 中国 重庆 否
张潞闽 董事 中国 北京 否
彭叶冰 董事 中国 深圳 否
杨雨松 董事 中国 重庆 否
朱颖 董事 中国 重庆 否
梁雨谷 独立董事 中国 北京 否
叶明 独立董事 中国 重庆 否
盛学军 独立董事 中国 重庆 否
刘斌 独立董事 中国 重庆 否
陈煦江 独立董事 中国 重庆 否
肖熳华 监事会主席 中国 重庆 否
郭涂伟 监事 中国 北京 否
王跃 监事 中国 北京 否
肖峻峰 职工监事 中国 重庆 否
袁玲 职工监事 中国 重庆 否
王欢 副总经理 中国 重庆 否
乔红兵 副总经理 中国 北京 否
胡宏伟 副总经理 中国 重庆 否
韩伟 副总经理 中国 重庆 否
王金录 财务总监 中国 北京 否
陈果 董事会秘书 中国 重庆 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）重庆百货及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至 2023 年 6 月 30 日，重庆百货在境内、境外其他上市公司不存在拥有权
益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；除持有重庆百货 51.41%股份之
外，重庆百货控股股东重庆商社在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）重庆百货及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至 2023 年 6 月 30 日，重庆百货直接持有马上消费金融股份有限公司 31.06%
股份。除此之外，重庆百货及其控股股东不存在持有（包括通过控股子公司间接
持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论
述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资
本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资
本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成
规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营
公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。
重庆市国资委将持有的轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝
富控股间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%股份。本次无偿划转事宜完成
后，轻纺控股仍为登康口腔控股股东，重庆市国资委仍为登康口腔实际控制人。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的接受划转的上市公司股份外，收
购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依
照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
于无偿划转重庆轻纺控股（集团）公司 80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379
号），重庆市国资委将持有的轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及 的经营
者集中审查通过。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，渝富控股未直接持有登康口腔股份，一致行动人重庆百货
持有登康口腔 2,987,700 股股份，占登康口腔总股本比例为 1.74%。轻纺控股直
接持有登康口腔 103,012,300 股股份，占登康口腔总股本比例为 59.83%。轻纺控
股为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆轻纺控股（集团）
公司 80%股权的通知》，重庆市国资委将持有的轻纺控股 80%股权无偿划转至渝
富控股。本次无偿划转事宜完成后，轻纺控股仍为上市公司控股股东，重庆市国
资委仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆轻纺控股（集团）公司 重庆渝富控股集团有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆渝富华贸国有资产经营
重庆商社（集团）有限公司
有限公司
重庆百货大楼股份有限公司
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的
通知》（渝府发﹝2020﹞23 号），重庆市财政局、重庆市国资委、重庆市人力资源与社会保障
局于 2020 年 11 月 25 日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等 8 户企业划转部分国有资
本事项的通知》，登康口腔实际控制人重庆市国资委将其持有的轻纺控股 10%的国有股权划
转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺控股股权的收益权、处
置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺控股派出董事，该次划转不改变
轻纺控股原有国有资产管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登
记。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，
本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受
限制情形。
第四节 资金来源
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等
股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，
未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供
质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划
出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在
其他补偿安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
纺控股 80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持
有轻纺控股 80%股权，导致间接收购轻纺控股所控制的登康口腔 59.83%股份。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项 出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见
另行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收
购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人承诺在未来 12 个月
内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要
对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来
根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出
重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具了
《关于保证重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与登康口腔保持独立，确保登康口腔具有独立面向市场的能力，并严格遵
守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预登康口腔
的规范运作和经营决策，也不损害登康口腔和其他股东的合法权益。本公司及本
公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用登康口腔及其控制的下 属企业
的资金。
的法律责任。
”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导
致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞
争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何
从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔
认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公
司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类 似业务
的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在
登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入
登康口腔。
的法律责任。
”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人及各自控制的企业与上市公司之间无产
权控制关系，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关
联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之
间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上
市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人
重庆百货已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股
东的合法权益。
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔章程的有关
规定履行回避表决的义务。
的法律责任。
”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交
易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市 公司股
票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存在通过证券交易所的证券交 易买卖
上市公司股票的情况，具体如下：
交易数量 交易价格
姓名 身份 交易时间 交易类别
（股） （元/股）
重庆百货董事会秘 2023年4月20日 买入 11,900 32.94
蔡创
书陈果之配偶 2023年9月19日 卖出 11,900 34.62
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《情况说明》，
相关主要内容具体如下：
蔡创承诺：本人前述股票买入行为发生时未知悉渝富控股间接收购登康口腔
事宜，卖出行为发生于 2023 年 8 月 15 日登康口腔发布关于本次收购的《关于股
东权益变动的提示性公告》后，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上
市公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票
投资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次
收购无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不
存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖登康口腔股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本
人愿意将所得收益上缴上市公司。
陈果承诺：本人并不知悉本人配偶前述股票交易事项，亦未向本人配偶透露
过本次收购的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖登康口 腔股票
的情形。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）渝富控股
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就渝富控股 2020 年度及 2021 年度财务
报告进行审计，并分别出具了天健审〔2021〕8-218 号和天健审〔2022〕8-333 号
审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）就渝富控股 2022 年度财务报告进行审计，并出具了众环审字（2023）
产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 3,937,536.80 3,585,573.95 3,416,924.26
结算备付金 369,214.10 423,913.22 342,965.95
交易性金融资产 3,639,034.08 3,729,122.79 3,508,335.26
衍生金融资产 500.26 2,355.08 66.40
应收票据 17,894.34 13,089.62 1,866.02
应收账款 828,455.27 941,846.00 788,128.03
应收款项融资 66,863.29 75,055.82 -
预付款项 43,486.93 46,130.54 29,494.41
其他应收款 2,090,895.06 3,433,734.16 2,574,587.34
其中：应收利息 918.39 771.55 2,106.79
应收股利 337.45 3,607.19 351.43
买入返售金融资产 122,092.09 147,544.98 163,413.17
存货 229,756.60 209,921.12 188,018.36
合同资产 37,358.03 32,289.69 5.00
一年内到期的非流动资产 194,021.20 168,511.75 138,254.68
其他流动资产 22,557.95 13,278.05 14,078.11
流动资产合计 11,599,665.99 12,822,366.76 11,166,136.98
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
非流动资产：
发放贷款及垫款 48,769.73 51,976.54 43,412.94
债权投资 377,313.34 564,344.55 468,791.27
其他债权投资 1,272,570.52 1,082,195.75 1,048,876.02
长期应收款 465,610.78 467,040.15 473,355.64
长期股权投资 4,719,766.22 4,768,090.20 4,322,855.93
其他权益工具投资 2,492,791.87 856,517.45 996,207.01
其他非流动金融资产 1,594,184.81 1,128,590.29 624,570.64
投资性房地产 35,382.52 31,522.64 18,153.86
固定资产 363,864.43 385,786.52 86,159.91
在建工程 51,395.60 60,129.90 136,916.55
使用权资产 15,197.88 17,517.46 19,331.54
无形资产 65,104.55 31,215.36 17,779.47
开发支出 3,233.67 3,414.94 1,480.84
商誉 25,111.95 25,111.95 35,973.29
长期待摊费用 10,404.75 9,605.83 3,004.67
递延所得税资产 234,291.98 198,133.00 182,995.93
其他非流动资产 958,109.97 929,285.67 1,116,301.01
非流动资产合计 12,733,104.56 10,610,478.20 9,596,166.51
资产总计 24,332,770.55 23,432,844.95 20,762,303.49
流动负债：
短期借款 717,000.48 1,323,645.95 1,027,979.37
交易性金融负债 45,201.06 62,254.74 59,412.26
衍生金融负债 854.63 551.59 229.26
应付票据 70,902.46 63,062.24 1,500.00
应付账款 235,524.44 229,451.86 175,958.97
预收款项 120,543.48 136,236.07 161,007.91
合同负债 114,234.34 94,609.92 176.26
卖出回购金融资产款 2,159,895.17 2,122,703.12 1,835,301.38
代理买卖证券款 1,358,966.12 1,438,212.50 1,245,505.13
应付职工薪酬 181,202.88 202,045.42 154,218.13
应交税费 60,992.31 107,481.44 83,496.78
其他应付款 493,118.46 468,463.33 472,666.35
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其中：应付利息 3.24 1,082.08 712.92
应付股利 45,351.83 37,385.90 63,888.03
一年内到期的非流动负债 1,462,654.55 1,172,052.83 1,338,787.95
其他流动负债 1,764,562.77 1,397,633.98 1,277,239.48
流动负债合计 8,785,653.15 8,818,405.00 7,833,479.23
非流动负债：
长期借款 3,506,957.41 2,679,269.30 1,620,032.16
应付债券 1,515,934.89 1,487,476.05 1,745,017.45
租赁负债 12,065.54 10,797.82 17,584.64
长期应付款 10,836.50 104,395.19 48,256.77
长期应付职工薪酬 2,112.00 2,221.00 -
预计负债 4,336.72 3,120.08 3,930.31
递延收益 10,790.23 12,749.97 652.86
递延所得税负债 20,595.44 40,639.59 89,060.19
其他非流动负债 1,077,543.18 1,065,131.43 743,535.10
非流动负债合计 6,161,171.91 5,405,800.42 4,268,069.49
负债合计 14,946,825.07 14,224,205.42 12,101,548.72
所有者权益
股本 1,680,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00
其他权益工具 358,625.68 356,202.90 20,057.47
其中：永续债 358,625.68 356,202.90 20,057.47
资本公积 2,018,620.95 2,018,535.24 2,086,954.88
其他综合收益 -195,125.33 -118,759.61 -96,524.76
盈余公积 51,622.90 50,666.78 32,224.17
一般风险准备 128,840.37 121,185.78 110,788.84
未分配利润 1,532,544.24 1,346,567.99 1,281,394.73
归属于母公司所有者权益合计 5,575,128.81 5,454,399.08 5,114,895.33
少数股东权益 3,810,816.68 3,754,240.45 3,545,859.44
所有者权益合计 9,385,945.49 9,208,639.53 8,660,754.77
负债和所有者权益总计 24,332,770.55 23,432,844.95 20,762,303.49
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,520,945.33 1,451,806.67 717,435.69
其中：营业收入 1,166,586.39 1,017,307.38 313,730.19
利息收入 230,634.22 265,420.15 258,472.73
手续费及佣金收入 123,724.73 169,079.14 145,232.77
二、营业总成本 1,496,577.84 1,474,024.12 765,346.01
其中：营业成本 697,903.19 616,791.29 165,984.63
利息支出 126,497.70 159,084.30 160,000.84
手续费及佣金支出 40,927.38 51,923.42 33,560.28
税金及附加 14,214.02 14,589.91 8,131.38
销售费用 89,944.02 80,586.00 -
管理费用 276,584.09 306,140.63 238,813.09
研发费用 52,867.64 45,020.84 -
财务费用 197,639.80 199,887.73 158,855.79
其中：利息费用 223,168.57 217,563.46 168,383.79
利息收入 25,505.95 20,444.77 11,345.11
加：其他收益 8,110.28 10,059.01 4,908.54
投资收益（损失以“-”号填列） 490,837.75 627,043.97 812,996.89
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
汇兑收益 -573.23 -196.49 2,480.16
公允价值变动收益（损失以“-”号
-58,710.79 -40,471.92 375.86
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -71,948.16 -97,222.73 -13,041.60
资产减值损失（损失以“-”号填列） -33,794.62 -29,298.67 -32,728.94
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,849.52 441.10 134.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 361,138.23 448,136.84 727,215.17
加：营业外收入 2,823.38 8,159.31 7,806.91
减：营业外支出 5,752.79 3,054.43 7,051.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 358,208.82 453,241.73 727,970.32
减：所得税费用 10,622.96 50,319.84 108,937.67
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 347,585.87 402,921.89 619,032.65
（一）按经营持续性分类
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（二）按所有权归属分类
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -96,889.69 -32,466.41 -230,003.45
（一）归属母公司所有者的其他综合收
-85,407.18 -22,651.39 -133,428.29
益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
-11,482.51 -9,815.02 -96,575.16
的税后净额
七、综合收益总额 250,696.17 370,455.48 389,029.19
（一）归属于母公司所有者的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 73,953.93 158,745.15 140,635.99
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 720,960.88 735,364.02 142,700.76
收到原保险合同保费取得的现金 290,546.59 265,312.30 215,143.08
收到再保险业务现金净额 -1,089.44 - 7,446.44
收取利息、手续费及佣金的现金 433,160.03 467,103.45 434,656.47
拆入资金净增加额 - 40,000.00 -
回购业务资金净增加额 374,708.54 274,919.70 402,070.62
代理买卖证券收到的现金净额 - 192,707.37 121,263.99
收到的税费返还 12,144.35 2,274.59 1,978.66
收到其他与经营活动有关的现金 1,143,021.17 1,473,663.62 1,412,859.20
经营活动现金流入小计 2,973,452.12 3,451,345.05 2,738,119.22
购买商品、接受劳务支付的现金 459,280.27 709,360.93 943,687.88
客户贷款及垫款净增加额 -3,446.05 3,317.36 -
支付原保险合同赔付款项的现金 122,565.31 133,150.94 78,923.62
拆出资金净增加额 - 232,300.45 -
支付利息、手续费及佣金的现金 123,712.71 137,378.22 112,769.48
支付给职工及为职工支付的现金 339,848.80 323,439.62 163,720.52
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付的各项税费 187,472.75 235,338.08 147,800.98
支付其他与经营活动有关的现金 1,317,742.18 2,054,839.98 2,115,206.59
经营活动现金流出小计 2,547,175.97 3,829,125.59 3,562,109.08
经营活动产生的现金流量净额 426,276.15 -377,780.54 -823,989.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,639,121.60 3,132,270.36 3,570,432.21
取得投资收益收到的现金 322,292.89 210,314.28 140,321.14
处置固定资产、无形资产和 其他 长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 收到 的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 137,013.98 170,673.15 56,799.33
投资活动现金流入小计 4,107,915.51 3,514,691.67 3,770,190.34
购建固定资产、无形资产和 其他 长期
资产支付的现金
投资支付的现金 4,586,539.17 3,480,128.56 3,115,403.82
支付其他与投资活动有关的现金 108,593.92 26,270.23 130,598.19
投资活动现金流出小计 4,750,323.83 3,558,057.18 3,282,681.81
投资活动产生的现金流量净额 -642,408.32 -43,365.50 487,508.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,796.07 350,000.00 350,514.61
其中：子公司吸收少数股东 投资 收到
的现金
取得借款收到的现金 4,960,980.74 4,175,318.11 2,829,380.07
收到其他与筹资活动有关的现金 811,642.11 1,520,815.69 1,350,356.13
筹资活动现金流入小计 5,780,418.92 6,046,133.79 4,530,250.80
偿还债务支付的现金 4,226,758.50 4,155,943.68 3,066,854.43
分配股利、利润或偿付利息 支付 的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 755,747.61 721,461.84 597,159.29
筹资活动现金流出小计 5,513,591.77 5,401,495.61 4,106,331.49
筹资活动产生的现金流量净额 266,827.15 644,638.18 423,919.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 54,419.41 222,512.38 78,577.61
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：期初现金及现金等价物余额 3,356,654.30 3,134,141.92 3,217,564.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,411,073.71 3,356,654.30 3,296,141.92
（二）重庆百货
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就重庆百货 2020 年度、2021 年度和 2022
年度财务报告进行审计，分别出具了天健审〔2021〕8-111 号、天健审〔2022〕
的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产： - - -
货币资金 242,094.64 354,839.92 515,233.63
交易性金融资产 - - 41,160.75
应收账款 24,134.07 23,327.63 19,024.04
应收款项融资 84.91 15.00 347.32
预付款项 93,225.64 62,850.20 81,590.93
其他应收款 13,595.17 11,659.87 50,069.92
存货 229,650.88 254,335.45 282,789.78
持有待售资产 - 2,560.27 -
其他流动资产 25,104.04 23,165.60 26,801.37
流动资产合计 627,889.35 732,753.95 1,017,017.74
非流动资产： - - -
长期股权投资 304,138.40 257,929.48 215,050.04
其他非流动金融资产 2,478.97 3,699.38 4,488.58
投资性房地产 98,759.94 99,335.04 100,862.96
固定资产 327,663.92 339,160.10 297,862.12
在建工程 631.00 2,158.38 1,566.08
使用权资产 289,073.34 311,012.93 -
无形资产 18,329.11 19,400.35 20,383.59
商誉 40.00 40.00 40.00
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
长期待摊费用 19,345.40 22,273.32 23,618.39
递延所得税资产 26,754.88 26,842.41 23,536.21
其他非流动资产 5,307.07 7,749.85 6,117.43
非流动资产合计 1,092,522.02 1,089,601.25 693,525.39
资产总计 1,720,411.37 1,822,355.20 1,710,543.13
流动负债： - - -
短期借款 115,542.22 27,427.08 116,658.95
应付票据 127,297.17 113,778.16 131,666.23
应付账款 185,415.44 228,889.34 244,347.27
预收款项 2,099.65 2,505.57 1,483.77
合同负债 124,596.74 146,976.35 188,806.09
应付职工薪酬 72,315.85 68,627.28 63,637.59
应交税费 14,070.01 16,902.74 17,699.47
其他应付款 144,232.16 136,211.46 150,427.87
应付股利 5,085.08 4,500.42 3,994.41
一年内到期的非流动负债 40,125.80 45,819.28 -
其他流动负债 16,103.22 19,663.99 25,267.68
流动负债合计 841,798.25 806,801.26 939,994.92
非流动负债： - - -
租赁负债 321,519.63 337,966.83 -
长期应付职工薪酬 27,960.00 28,153.14 27,139.61
预计负债 2,822.86 3,785.05 2,411.81
递延收益 933.43 1,321.31 965.59
递延所得税负债 940.94 1,108.01 5,992.80
非流动负债合计 354,176.85 372,334.33 36,509.80
负债合计 1,195,975.10 1,179,135.59 976,504.72
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（或股本） 40,652.85 40,652.85 40,652.85
资本公积 34,001.27 95,168.54 40,336.60
减：库存股 20,921.34 28,764.56 4,299.12
其他综合收益 -6,662.36 -6,173.36 -5,579.36
盈余公积 33,334.83 33,334.83 33,334.83
未分配利润 435,255.54 497,065.06 613,817.50
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 515,660.79 631,283.36 718,263.31
少数股东权益 8,775.47 11,936.25 15,775.10
所有者权益（或股东权益）合计 524,436.26 643,219.61 734,038.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,720,411.37 1,822,355.20 1,710,543.13
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,830,368.63 2,113,576.23 2,107,741.76
其中：营业收入 1,830,368.63 2,113,576.23 2,107,741.76
二、营业总成本 1,768,069.54 2,023,510.24 2,013,734.88
其中：营业成本 1,352,487.08 1,567,525.77 1,582,708.31
税金及附加 19,032.32 22,304.25 16,834.06
销售费用 282,198.88 302,993.27 307,302.34
管理费用 97,998.64 112,584.07 108,469.35
研发费用 2,857.35 3,784.13 302.96
财务费用 13,495.27 14,318.76 -1,882.14
其中：利息费用 17,430.73 18,328.26 2,204.09
利息收入 8,211.40 8,842.82 9,981.05
加：其他收益 2,484.54 1,665.22 7,440.21
投资收益（损失以“-”号填列） 59,642.54 43,783.52 15,334.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,031.85 1,955.21 -2,193.83
资产减值损失（损失以“-”号填列） -28,889.43 -29,909.32 -36,690.11
资产处置收益（损失以“-”号填列） 6,097.00 813.17 38,410.14
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,824.38 109,109.24 121,487.32
加：营业外收入 2,661.31 4,837.42 3,788.00
减：营业外支出 2,490.77 3,618.77 1,048.15
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 9,533.14 11,618.65 17,487.17
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,461.77 98,709.24 106,740.00
（一）按经营持续性分类 - - -
列）
列）
（二）按所有权归属分类 - - -
“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 -489.00 -594.00 -1,274.00
（一）归属母公司所有者的其他综合收
-489.00 -594.00 -1,274.00
益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 89,972.77 98,115.24 105,466.00
（一）归属于母公司所有者的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,123.48 3,555.59 1,738.65
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 2,846,048.22 3,298,019.70 3,316,341.11
收到的税费返还 1,142.55 56.06 206.33
收到其他与经营活动有关的现金 95,007.09 126,767.07 131,338.35
经营活动现金流入小计 2,942,197.86 3,424,842.83 3,447,885.79
购买商品、接受劳务支付的现金 2,408,850.51 2,814,065.92 2,766,577.85
支付给职工及为职工支付的现金 184,832.19 209,284.43 210,355.98
支付的各项税费 63,206.77 80,853.11 92,056.00
支付其他与经营活动有关的现金 223,371.49 209,266.86 260,722.07
经营活动现金流出小计 2,880,260.95 3,313,470.33 3,329,711.90
经营活动产生的现金流量净额 61,936.91 111,372.50 118,173.89
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 5,500.42 41,160.75 30,000.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得投资收益收到的现金 9,787.18 6,065.81 1,769.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 112,981.57 232,800.81 72,024.72
投资活动现金流入小计 138,170.36 324,710.38 168,044.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 - - 40,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 85,238.00 110,000.00 230,000.00
投资活动现金流出小计 170,435.89 133,239.93 372,843.08
投资活动产生的现金流量净额 -32,265.53 191,470.45 -204,798.18
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 6,065.48 30.00 60.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 161,646.77 51,487.23 149,626.14
筹资活动现金流入小计 167,712.25 51,517.23 149,686.14
偿还债务支付的现金 73,994.32 140,718.25 55,597.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 157,864.60 151,570.01 36,676.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 53,756.52 79,516.08 4,299.88
筹资活动现金流出小计 285,615.44 371,804.34 96,573.89
筹资活动产生的现金流量净额 -117,903.20 -320,287.11 53,112.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -88,231.82 -17,444.16 -33,512.03
加：期初现金及现金等价物余额 214,559.79 232,003.95 265,347.51
六、期末现金及现金等价物余额 126,327.97 214,559.79 231,835.47
二、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行
确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信
息作了如实披露，收购人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露
而未披露的其他重大事项。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
胡际权
收购人一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆百货大楼股份有公司
法定代表人：
何 谦
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构华泰联合证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，
对《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
吴 昊 顾政昊
法定代表人（授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
律师声明
本人及本人所代表的机构国浩律师（重庆）事务所，按照执业规则规定的工
作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
的信息内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
国浩律师（重庆）事务所 负 责 人：李尚泽
经办律师：黄冬梅
罗应巧
秦悦航
第十二节 备查文件
明；
明；
亲属名单及其前 6 个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；
情况说明；
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
胡际权
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人：
何 谦
附表
收购报告书附表
基 本 情况
重庆登康口腔护理用品股 深圳证券交易
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 所
股票简称 登康口腔 股票代码 001328
重庆市两江新
重庆渝富控股集团有限公
收购人名称 收购人注册地 区黄山大道东
司
段 198 号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份 数 量 有 √
不变，但 持 股 人 发 生变 化 有 无 一 致 行 动 人
变化 无 □
□
收购人是否为上市公 收 购 人 是 否 为 上市 是 □
是 □ 否 √
司第一大 股 东 公 司 实 际 控 制人 否 √
是 √，3 家
收购人是否对境 内 、 是 √ 否 □ 收 购 人 是 否 拥 有境
否 □
境 外 其 他上市公司持 回 答“是” ，请 注 明公 司 内 、 外 两 个 以上 上
回 答 “是 ”， 请
股 5%以 上 家 数：8 家 市 公 司 的 控制 权
注 明 公 司家 数
通 过 证 券 交 易 所的 集中交 易 □ 协议转让 □
国 有 股 行 政 划 转或 变更 √ 间接方式转让 □
收 购 方 式（ 可多选） 取 得 上 市 公 司 发行 的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人（含一致行动
股 票 种 类 ： 普通 股
人）披露前拥有权益
持 股 数 量 ： 2, 987,700 股
的股份数量及占上市
持 股 比 例 ： 1. 74%
公司已发行股 份 比 例
股 票 种 类 ： 普通 股
本次收购股份的数量
持 股 数 量 ： 103,012, 300 股
及变动比 例
持 股 比 例 ： 59.83%
是 √ 否 □
本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得轻 纺控股
是否免于发出要 约 80%股权，导致间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%股份，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的
免于发出要约的情形
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续 关 联 交 易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
收 购 人 前 6 个 月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公 司 股 票
是 否 存 在《 收 购办
法 》第 六 条 规定的情 是 □ 否 √
形
是 否 已 提 供《 收购办
法 》第 五 十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露 资 金 是 √ 否 □
来源 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
是否披露后续计 划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得 是 √ 否 □
批准及批 准 进 展 情 本次无偿划转已取得重庆市国资委批准，尚需取得有权市场监督管
况 理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签
章页）
重庆渝富控股集团有限公司
法定代表人：
胡际权
（本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书附表》之签
章页）
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人：
何 谦
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