北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
环旭电子股份有限公司
调整激励对象名单、授予数量及
向激励对象授予股票期权相关事项
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二三年十月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于环旭电子股份有限公司
向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
、《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（定稿版）》（以下简
程》”）
称“
《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以
下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）
的委托，就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整激励
对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予股票期权（以
下简称“本次授予”，本次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整及授予相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整及授予有关的事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次调整及授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整及授予所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次调整及授予的决策和审批程序
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下决策和审批程序：
票期权激励计划（草案）》《环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
，并提交董事会审议。
第二次会议，审议通过了《关于<环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计
《关于<环旭电子股份有限公司 2023 年股票期权激
划（草案）>及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了
同意的独立意见，公司监事会就本激励计划发表了核查意见。
司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自 2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9
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月 7 日，公司在公示期间内未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异
议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 9 月 8
日出具了《关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息
知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，同意本次调整及授予相关事项。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董
事会办理实施公司本激励计划的相关事宜，因此本次调整及授予无需提交公司股
东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的
本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》
的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。
二、 本次调整的基本情况
根据公司提供的材料及公司的说明，鉴于本激励计划确定的 421 名激励对象
中，23 名激励对象因放弃（含未能及时开立证券账户）、离职的原因，不再符合
激励对象条件。根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励
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计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由 421 名调整为
后的激励对象仍属于经公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容
一致，不存在其他差异。
综上，本所律师认为，本激励计划调整激励对象名单、授予数量符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据《期权激励计划》及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2023 年
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本激励计划之日起六十日内的交易日。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《期权激励计
划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第六届董事会第六次会议于 2023 年 10 月 13 日审议通过的《关于
向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的激励对
象总人数为 398 人，本次授予的股票期权数量为 1,450.60 万份，本次授予的股票
期权的行权价格为 14.54 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司
监事会对激励对象名单发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》
《期权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《期权激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
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公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已
经成就。
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综上，本所律师认为，本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价
格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，
本激励计划的授予条件已经成就。
四、 本激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励
计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整激励对
象名单、授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计
划》的相关规定；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，本激励计
划的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划
现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划调整激励对象名单、授予数量及向激励对象授予
股票期权相关事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 冯 曼
卫 丰
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