证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 上市地：上海证券交易所
宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年十月
全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
林瑞荣 江胜宗 刘焕章
林仁宗 方业纬 蔡瑞珍
何贤波 何志儒 黄颖聪
宏昌电子材料股份有限公司
年 月 日
全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
任建军 龚冠华 吴 最
宏昌电子材料股份有限公司
年 月 日
全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
萧志仁 陈义华
宏昌电子材料股份有限公司
年 月 日
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
本报告书 指
情况报告书
本次发行/本次向特定
宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行/本次向特定 指
为
对象发行股票
宏昌电子/上市公司/
指 宏昌电子材料股份有限公司
发行人/本公司/公司
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，系股份公司发起人之一
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维尔
控股股东 指
京群岛注册设立，系发行人股东
实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
中信证券/保荐人/主
指 中信证券股份有限公司
承销商
发行人律师/通商律所 指 北京市通商律师事务所
发行人会计师/审计机
构/验资机构/天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加认
《追加认购邀请书》 指
购邀请书》
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加申
《追加申购单》 指
购单》
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与
《发行与承销方案》 指
承销方案》
《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 宏昌电子材料股份有限公司
英文名称 Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited.
成立日期 1995 年 9 月 28 日
上市日期 2012 年 5 月 18 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603002
股票简称 宏昌电子
注册资本 88,550.4047 万元人民币
法定代表人 林瑞荣
注册地址 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 101 房（部位：3 栋 212 房）
联系电话 020-82266156
联系传真 020-82266645
统一社会信用代码 91440101618481619Q
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑
料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂
经营范围
制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；专项化学用品制造
（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品制造
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
子 2022 年度向特定对象发行股票的相关事项。同日，公司独立董事已就本次发
行方案及其他事项发表独立意见。
次向特定对象发行股票的相关事项。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定
对象发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即
（二）本次发行监管部门审核过程
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1176 号），同意公司本次向
特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公
司验资报告》（天职业字[2023]47079 号），经审验，截至 2023 年 9 月 27 日止，
主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认
购缴款共计人民币 1,168,299,971.40 元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有
限公司验资报告》（天职业字[2023] 47635 号）
，截至 2023 年 9 月 28 日止，发行
人本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40 元，扣除
承销保荐费人民币 10,292,387.82 元（含增值税）
（承销保荐费含税金额为人民币
元），持续督导费 318,000.00 元（含增值税），余额人民币 1,157,689,583.58 元已
由中信证券于 2023 年 9 月 28 日止全部划转至发行人募集资金专项存储账户中。
截至 2023 年 9 月 28 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股
人民币 14,155,387.11 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29
元，其中计入股本人民币 248,574,462.00 元，计入资本公积人民币 905,570,122.29
元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，
符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与
承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定。
（四）股份登记情况和托管情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2023 年 9 月 19
日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即 4.66 元/股。
北京市通商律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 4.70 元/股，
与发行底价的比率为 100.86%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行
与承销方案》。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 248,574,462 股，发行
规模 1,168,299,971.40 元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关
规定，满足《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》
（证监许可〔2023〕1176 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销
方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司
股东广州宏仁在内的共 14 名对象，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法
律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本
次发行的股份，发行对象具体如下：
限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（月）
珠海格力金融投资管理有限
公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
金信期货有限公司（代“金
理计划”）
限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（月）
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老
金产品-中国农业银行股份
有限公司”）
合计 248,574,462 1,168,299,971.40 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取
得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,168,299,971.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
元，将全部用于投资珠海宏昌电子材料有限公司二期项目、珠海宏昌电子材料有
限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目和功能性高阶覆铜板电子材料项
目。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2023 年 9 月 12 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《宏昌电子材料股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》
等文件，并于 2023 年 9 月 18 日收盘后以电子邮件的方式合计向 194 名特定投
资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至 2023 年 8 月 18 日公司前
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机
构，共 16 名）、33 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、8 家保险机构投
资者、120 家其他投资者。
自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备交易所后
至申购报价开始前（即 2023 年 9 月 21 日 9 时前），发行人、主承销商合计收到
下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。
《发行与承销方案》
报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 150,000.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 265,651,214 股（含本数），且获配对象
数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，保荐
人（主承销商）向认购邀请名单内 194 名投资者以及 4 名新增投资者发出《宏昌
电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文
件。
追加申购报价期间，发行人、主承销商合计收到 1 名新增投资者的认购意向。
发行人、主承销商在北京市通商律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的
投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止
前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
经北京市通商律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内
（2023 年 9 月 21 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 10 个认购对象
的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
金信期货有限公司（代“金信金富定增 1
号单一资产管理计划”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
份有限公司”）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
上述 10 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除 UBS AG、诺德基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均
及时、足额缴纳申购保证金，上述 10 家投资者均为有效申购。
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定
启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的
价格向投资者征询追加认购意向。
在发行人律师的全程见证下，截至 2023 年 9 月 22 日中午 12:00，主承销商
共收到 6 家投资者（其中 4 家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具
体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
上述 6 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除金鹰基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其
余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述 6 家投资者均为有效申购。
由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募
集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人
及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及
主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
在发行人律师的全程见证下，截至 2023 年 9 月 22 日 16:00，主承销商共收
到 2 家（其中 1 家投资者为首轮追加认购的投资者）投资者的追加认购申请，具
体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 4.70 元/股，发行股份数量 248,574,462 股，发行规模 1,168,299,971.40 元，最
终确定 14 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
限售期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
珠海格力金融投资管理有限
公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
金信期货有限公司（代“金
理计划”）
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老
金产品-中国农业银行股份
有限公司”）
合计 248,574,462 1,168,299,971.40 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范
围内，除广州宏仁外，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不
存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理
办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》
的规定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按
发行后的股份比例共享。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 广州宏仁电子工业有限公司
成立日期 1996 年 3 月 20 日
注册资本 5,125 万美元
法定代表人 刘焕章
注册地址 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 202 房号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914401016184448503
经营范围 印制电路板制造
获配数量 31,914,893 股
股份限售期 自发行结束之日起 18 个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 47,425,531 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000.00 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量 44,978,723 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 广东恒健国际投资有限公司
成立日期 2011 年 5 月 25 日
注册资本 20,000.00 万元人民币
法定代表人 苏权捷
注册地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914400005763575638
经营范围 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务
获配数量 42,553,191 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 珠海格力金融投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 18 日
注册资本 1,300,000.00 万元人民币
法定代表人 陈恩
珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1 层
注册地址
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投
经营范围 资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 15,957,446 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 10 月 14 日
出资额 100,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622
主要经营场所
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询服
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量 14,893,617 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 王平
联系地址 甘肃省白银市******
身份证号码 6204021964********
获配数量 8,936,170 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2009 年 4 月 2 日
出资额 200,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213
主要经营场所
室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
获配数量 8,510,638 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 金信期货有限公司
成立日期 1995 年 10 月 23 日
注册资本 18,034.00 万元人民币
法定代表人 陈平森
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430000100022661F
一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管
经营范围 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配数量 8,510,638 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847.00 瑞士法郎
法定代表人 房东明
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,
注册地址
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
获配数量 8,510,638 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
业银行股份有限公司”）
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 60,060.00 万元人民币
法定代表人 赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 8,510,638 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 陈蓓文
联系地址 上海市浦东新区******
身份证号码 3101091982********
获配数量 3,829,787 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
公司名称 金鹰基金管理有限公司
成立日期 2002 年 11 月 6 日
注册资本 51,020.00 万元人民币
法定代表人 姚文强
注册地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房(仅限办公)
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
获配数量 2,127,659 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 贺遵广
联系地址 江苏省无锡市******
身份证号码 4304811975*******
获配数量 1,914,893 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为广州宏仁，为发行人股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广州宏仁为发行人关联方，本次
向特定对象发行构成关联交易。
除广州宏仁外，本次认购对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益
相关方向其提供财务资助或者补偿。
最近一年，广州宏仁及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进
行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况
请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广州宏仁及其控股股东、
实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除广州宏仁外，其他发行对象与公
司最近一年不存在重大交易情况。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
投资者；广州宏仁电子工业有限公司、广东恒健国际投资有限公司、珠海格力金
融投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于其他机构投
资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募
基金管理人登记或私募基金产品备案。
国农业银行股份有限公司”参与本次发行的认购。不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以
参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律
法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理
办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销
商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交
了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类
与风险承受能
力是否匹配
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
金信期货有限公司（代“金信金富定增
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
份有限公司”）
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自
有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除广州宏仁外，其他参与本
次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单及追加申购单时均做出如下承诺：
（1）本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购”的情形；
（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通
过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60836029
彭桂钊、蔡宇宁、张湜、刘科晶、刘聪、胡海洋、李嘉乐、王经
经办人员
华、石祎弓、章洪量、高卓越、方磊
（二）发行人律师：北京市通商律师事务所
机构名称 北京市通商律师事务所
事务所负责人 孔鑫
地址 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
电话 010-65637181
传真 010-65693838
经办律师 程益群、高瑶
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 邱靖之
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 颜艳飞、杨勇、陈廷洪
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 邱靖之
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 颜艳飞、陈廷洪
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 9 月 12 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
持股比
序 持股数量 限售股份数
股东名称 例 股份性质
号 （股） 量（股）
（%）
EPOXY BASE
LTD.
A 股流通股、
限售流通 A 股
CRESCENT UNION
LIMITED
深圳通和私募证券投资基金
期投资基金
中国银行股份有限公司－华
数证券投资基金（LOF）
合计 584,904,569 66.05 - 271,092,347
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股比
序 持股数量 限售股份
股东名称 例 股份性质
号 （股） 数（股）
（%）
EPOXY BASE
LTD.
A 股流通股、
限售流通 A 股
CRESCENT UNION
LIMITED
珠海格力金融投资管理有限
公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 777,177,413 68.53 - 477,751,918
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 271,092,347 30.61% 519,666,809 45.82%
无限售条件股份 614,411,700 69.39% 614,411,700 54.18%
合计 885,504,047 100.00% 1,134,078,509 100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于珠海宏昌
电子材料有限公司二期项目、珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能
性环氧树脂项目和功能性高阶覆铜板电子材料项目。公司主营业务不会因本次发
行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资
产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，
提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券
法》
《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有
关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自
有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不
存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接
接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的
财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，
认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》
等法律法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认
购邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行
过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发
行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、
《承销办
法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；
本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、
《承销办法》、
《实施细则》等相
关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
第五节 中介机构声明
主承销商声明
本主承销商已对《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
彭桂钊 蔡宇宁
项目协办人：
张 湜
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
程益群
经办律师：
高 瑶
负责人 ：
孔 鑫
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的有关报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
颜艳飞 杨 勇 陈廷洪
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报
告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
颜艳飞 陈廷洪
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176 号）；
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
上市公司名称：宏昌电子材料股份有限公司
地址：广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 101 房（部位：3 栋 212 房）
电话：020-82266156
传真：020-82266645
联系人：陈义华
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书》之盖章页）
宏昌电子材料股份有限公司
年 月 日
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