国浩律师（上海）事务所
关 于
远东智慧能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25/27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行
人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，已
于 2023 年 8 月 4 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《申报法律意见书》”）、
《国浩律师（上海）事务所关于关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行
股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2023 年 9 月 8
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象
发行股票之补充法律意见书（一）》。
上交所于 2023 年 8 月 24 日出具了《关于远东智慧能源股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据《问
询函》的要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，
出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行
股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报
法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律
意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次向特定对象发行的签字律师为：刘维律师、刘芳律师、王岩松律师，
其主要经历、证券业务执业记录如下：
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刘维律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275
的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务。
刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202111301002
的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务。
王岩松律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52431670
地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层
邮政编码：200041
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和本补充法律意见书作为发行人本次发
行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本补
充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会、上交所审核要求引用律师工作报告和本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工
作报告和本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
（五）对于律师工作报告和本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本补充法律意见书
作任何解释或说明。
（八）律师工作报告和本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、《审核问询函》之问题 3.2、关于经营合规性
根据申报材料，1）截至报告期末，发行人子公司存在 5 笔 5,000 万元以上
的未决诉讼；2）报告期内，发行人子公司因安全生产、环保、税务等事项受到
多次行政处罚；3）公司 2021 年审计报告被出具带有强调事项段的无保留审计
意见，强调事项为公司失去对子公司圣达电气有限公司（以下简称圣达电气）
的控制权并于 2021 年 10 月起不再纳入合并范围内，2022 年 10 月开始恢复控制。
交易所监管警示。截至报告期末，发行人直接或间接控制的公司有 48 家；4）
报告期内，公司董监高发生多次变动。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36
个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、
严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管
部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改
措施及其有效性；（4）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情
况及相关时间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控
制后的生产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类
似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项；（5）子公司失控是否反映
公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结
构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，
其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施；（6）公司董监高变动频繁
的原因，并结合前述说明事项发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健
全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
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务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
该等案件的基本情况、对发行人经营、财务状况、未来发展的影响及预计负债计
提情况如下：
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序 对发行人经营、财务状 预计负债
原告 被告 案由 标的金额（元） 进展情况
号 况、未来发展的影响 计提情况
江西远东电池于 2022 年 2 月 24 日提起 6 起诉讼，请
求判令四被告赔偿损失共 161,440,428.36 元。
该案标的金额占发行人
市袁州区人民法院作出（2022）赣 0902 民初 1576 号、
最近一期经审计净资产
损害 1578 号、1580 号、1581 号、1582 号、1584 号《民事
的比例为 3.38%，占比较
蔡道国、颜 公司 裁定书》，裁定驳回江西远东电池的起诉。 江西远东电池
江西远东 低，且不涉及发行人核心
电池 专利、商标、技术、主要
强、蔡栋 责任 （2022）赣 09 民终 1218 号、1222 号、1373 号、1374 提预计负债
产品，不会对发行人的正
纠纷 号、1375 号、1376 号《民事裁定书》，裁定撤销江西
常经营、财务状况、持续
省宜春市袁州区人民法院上述民事裁定，指令江西省
经营产生重大不利影响。
宜春市袁州区人民法院审理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案目前仍在审理
过程中，尚未判决。
年 7 月 26 日，江西省高级人民法院作出（2019）赣民
该案标的金额占发行人
陕西通家 初 2 号《民事判决书》，判令通家公司向江西远东电
最近一期经审计净资产
汽车股份 池支付 114,522,481 元及违约金，苏金河对通家汽车所
的比例为 2.40%，占比较
有限公司 买卖 欠债务中的 66,920,000 元承担连带清偿责任。 江西远东电池
江西远东 低，且不涉及发行人核心
电池 专利、商标、技术、主要
称“通家公 纠纷 共和国最高人民法院分别提起上诉。 提预计负债
产品，不会对发行人的正
司”）、苏 2020 年 9 月 25 日，中华人民共和国最高人民法院作
常经营、财务状况、持续
金河 出（2020）最高法民终 113 号《民事裁定书》，裁定
经营产生重大不利影响。
撤销江西省高级人民法院判决并发回重审。
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赣民初 18 号《民事判决书》，判令通家公司向江西远
东电池支付货款 114,522,481 元及违约金，苏金河对通
家公司所欠债务中的 66,920,000 元承担连带清偿责
任。
通家公司不服一审判决，向中华人民共和国最高人民
法院提起上诉。2021 年 6 月 29 日，中华人民共和国
最高人民法院作出（2021）最高法民终 827 号《民事
裁定书》，因通家公司未在法院限定的期限内预交上
诉案件受理费，裁定本案按通家公司自动撤回上诉处
理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
该案标的金额占发行人
深圳市伯 申请仲裁，请求裁决深圳市伯创科技有限公司支付货 的比例为 2.14%，占比较
买卖 江西远东电池
江西远东 创科技有 款 84,036,803.04 元及逾期付款违约金（暂计至申请仲 低，且不涉及发行人核心
电池 限公司、周 裁之日违约金为 18,387,084.19 元）；请求裁决周文华 专利、商标、技术、主要
纠纷 提预计负债
文华 承担连带清偿责任。 产品，不会对发行人的正
根据公司说明，本案将于 2023 年 11 月 9 日开庭审理。 常经营、财务状况、持续
经营产生重大不利影响。
泰兴市虹 泰兴虹桥园 2021 年 9 月 8 日提起诉讼，请求确认相关 该案标的金额占发行人 已通过其他应
桥园工业 设备的所有权归泰兴虹桥园所有。 最近一期经审计净资产 付款核算该笔
所有
开发有限 圣达电气 2022 年 1 月 27 日，泰兴虹桥园申请增加和变更诉讼 的比例为 3.50%，占比较 诉讼借款本金
权确
认纠
诉被告） 告） 租赁协议》《设备租赁协议补充协议书》；（2）判令 专利、商标、技术、主要 在审理过程中，
纷
（以下简 被告返还原告交付的全部设备，支付原告资金占用费 产品，不会对发行人的正 无需计提预计
称“泰兴 5,743,771.57 元、租金约 5,440,000 元，并参照租金计 常经营、财务状况、持续 负债
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虹桥园”） 算标准赔偿被占用损失；（3）判令被告赔偿设备拆除 经营产生重大不利影响。
搬运费用 20,000,000 元；（4）判令被告承担资金占用
费和租金的逾期付款违约金；（5）变更原诉讼请求为
请求判令法院确认原告实际投入资金购买的相关设备
（设备价值约 1.36 亿元）的所有权归原告所有；（6）
判令诉讼费用及保全费用由被告承担。
圣达电气为反
泰兴虹桥 认反诉原、被告之间构成借款合同法律关系；（2）请
园 求确认案涉《设备租赁补充协议书》《圣达电气二期
提预计负债
项目设备清单、到货安装及付款确认表（截止 5 月 31
日）》《关于进口设备的说明》等文件无效；（3）请
求确认所列设备的所有人为圣达电气；（4）本案本诉
与反诉的全部诉讼费由泰兴市虹桥园负担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案仍在审理过程
中，尚未判决。
因目前案件尚
在审理中，诉讼
结果存在较大
西藏荣恩 提起诉讼；2023 年 4 月 28 日，西藏荣恩申请变更诉 最近一期经审计净资产
不确定性，案件
科技有限 讼请求为： （1）判令被告向原告赔偿损失 32,508,565.59 的比例为 1.40%，占比较
股权 所涉争议金额
公司（以 元，并按 100%向原告支付违约金 32,508,565.59 元； 低，且不涉及发行人核心
下 简 称 （2）判令被告补足三普药业有限公司净资产差额暂估 专利、商标、技术、主要
纠纷 承担的现时义
“西藏荣 1,000,000 元并支付同等金额的违约金。 产品，不会对发行人的正
务，公司未就该
恩”） 截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在审理过程 常经营、财务状况、持续
诉讼计提预计
中，尚未判决。 经营产生重大不利影响。
负债符合会计
准则相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 7.4.1 条规定：“上
市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万
元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定：
“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第
一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露
义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据发行人出具的确认，发行人提供的相关案件诉讼资料并经查询中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到前述上市规则要求的应当及
时披露的案件。因此，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应
披露未披露的诉讼、仲裁。
综上所述，报告期内发行人不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁，公司及
其控股子公司截至报告期末存在的 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件
不会对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。根据公司确
认：“第 1-3、5 项诉讼因发行人子公司为原告，不涉及计提预计负债；第 4 项
诉讼已根据双方往来款及泰兴虹桥园资金占用费确认其他应付款；第 6 项诉讼目
前尚在审理中，诉讼结果存在较大不确定性，公司未就该诉讼计提预计负债，符
合企业会计准则的规定”。
（二）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共
利益的重大违法行为
经核查，发行人及其控股子公司最近 36 个月受到的处罚金额在人民币 1 万
元以上的行政处罚事项的具体情况如下：
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序 受罚 处罚
处罚事由 处罚部门 处罚文件 处罚依据及结果 整改情况及效果
号 主体 时间
新远东电缆未设置 新远东电缆及时足额缴纳了罚款，并采取了如
危险废物识别标志、 违反了《中华人民共和国固 下整改措施：
未按照国家有关规 体废物污染环境防治法》第 1.已设置危险废物识别标志，并加强环境管理
新远 定制定危险废物管 七十七条、七十八条第一款 及危废管理，严格按照危废管理要求申报和处
年 12 无锡市生态 （2020）207 号
月 24 环境局 行政处罚决定 置各类危险废物；
缆 险废物有关资料、未 以 15 万元罚款，合计罚款 45
日 书 2.制定危险废物管理计划、建立危险废物管理
按照国家有关规定 万元。
建立危险废物管理 台账如实记录有关信息。
台账并如实记录
新远东电缆及时足额缴纳了罚款，并采取了如
下整改措施：
求，重新组织修订安全环保制度，明确岗位安
违反了《中华人民共和国安 全职责；
（宜）安监管
新远 罚告字（2020）
年 12 的伤害事故造成 1 宜兴市应急 二十五条、三十八条、四十
月 28 名员工死亡，公司对 管理局 五条的规定，被处以罚款 20
缆 行政处罚告知 现有安全防护装置进行确认，并进行相应整
日 该起事故负有责任 万元。
书
改；
全管理人员进行调整优化；
从业人员具备必要的安全生产知识；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 受罚 处罚
处罚事由 处罚部门 处罚文件 处罚依据及结果 整改情况及效果
号 主体 时间
源华 年5月 中向大气排放粉尘， 区生态环境 76 号行政处罚 治条例》第六十条的规定， 即召开专题会议，按照环境保护防治要求立即
采取其他措施 万元。 1.安装净化装置，并落实净化后再排放。
违反了《中华人民共和国安 圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴
全生产法》（2014 修正）第 纳了罚款，并采取了如下整改措施：
未将事故隐患排查 三十八条第一款的规定，被 1.及时将事故隐患排查治理情况向从业人员通
圣达 治理情况向从业人 泰兴市应急 处以 6,250 元罚款；违反《安 报；
电气 员通报；未按照规定 管理局 全生产事故应急预案管理办 2.进行应急预案修订，通过专家评审。
进行应急预案修订 法》第三十六条的规定，被
处以 25,500 元罚款。合计罚
款 31,750 元。
泰环罚字 圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴
圣达 泰州市生态 （2021）2-99 纳了罚款，并采取了如下整改措施：
电气 环境局 号行政处罚决 1.如实记录含铬废水处理装置运行情况。
定书
圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴
不锈钢清洗项目需 泰环罚字 违反了《建设项目环境保护
圣达 要配套建设的环境 泰州市生态 （2023）2-75 管理条例》第二十三条第一
电气 保护设施未建成、未 环境局 号行政处罚决 款的规定，被处以罚款 20 万
经验收即投入生产 定书 元。
江西远东电池收到《行政处罚决定书》后已足
环行罚字 违反了《中华人民共和国水 额缴纳上述罚款，并采取了如下整改措施：
江西 2020 生活污水未经污水
宜春市生态 〔2020〕15 号 污染防治法》第三十九条的 1. 对相关提升泵进行更换，以确保生活污水
环境局 行政处罚决定 规定，被处以罚款 20 万元。 接入到公司污水处理站进行污水处理；
电池 21 日 排放
书 2. 经过在线监控系统确认每天排放的水质达
到排放标准。
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序 受罚 处罚
处罚事由 处罚部门 处罚文件 处罚依据及结果 整改情况及效果
号 主体 时间
技术 年 11 事故，造成 1 名员工 管理局 罚字（2020） 全生产法》（2014 修正）第 缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
月 27 死亡，公司对该起事 第（B-18-1）号 四十一条的规定，被处以罚 1.根据国家法律法规及公司安全管理制度要
日 故负有责任 行政处罚决定 款 22 万元。
求，重新组织修订安全环保制度，明确岗位安
书
全职责；
备进行状态再次确认，联系安全专家对设备现
有安全防护装置进行确认，并进行相应整改；
全管理人员进行调整优化；
一步保证从业人员具备必要的安全生产知识；
水木源华收到《行政处罚决定书》后及时足额
缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
规培训，提高员工合规意识；
国家税务总 京税稽三罚 违反了《中华人民共和国发 2. 制定并审议税务管理制度，修订发票管理办
水木 局北京市税 （2022）28 号 票管理办法》第二十二条第 法，审议合规管理制度，完善公司内部管理相
源华 务局第三稽 税务行政处罚 二款第一项的规定，被处以 关制度；
查局 决定书 罚款 5 万元。 3. 各部门领导签署各部门负责人责任书，明确
相关责任制度；
出具企业合规律师意见书。
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序 受罚 处罚
处罚事由 处罚部门 处罚文件 处罚依据及结果 整改情况及效果
号 主体 时间
违反了《中华人民共和国统 京航安收到《行政处罚决定书》后及时足额缴
计法》第四十条第一款第 纳了罚款，并加强对员工的相关培训，提高员
京航 年 11 径理解差异，导致填 北京市统计 （2021）第
安 月 12 报的数据口径不一 局 11041 号行政
被决定给予警告并处以罚款
日 致 处罚决定书
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为
根据公司提供的资料并经核查，发行人控股子公司上述相关行政处罚不构成
重大违法行为，理由如下：
（1）无锡市生态环境局“锡宜环罚决（2020）207 号”行政处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，违
反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收
违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：
（一）未按照规定设置危险废物识别标志的；（二）未按照国家有关规定制定危
险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（十三）未按照国家有关规
定建立危险废物管理台账并如实记录的。有前款第一项、第二项、第五项、第六
项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一
百万元以下的罚款……。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，新远东电缆已缴纳上述罚
款，相关违法行为已经得到规范。上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节
严重，且罚款金额处于上述法规规定的较低处罚金额档位。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。新远东电缆已就该项行政处罚完成信用修复，根据江苏省污染源“一企
一档”管理系统环保等级截图，新远东电缆的企业环保信用等级为 10 分，为守
信企业。
宜兴市高塍镇生态环境办公室已出具《关于公司环保情况说明》，新远东电
缆已就该项行政处罚缴纳罚款并完成相应整改措施，自 2021 年 1 月 1 日至今，
能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规章，未发生因违反环境
保护相关的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（2）宜兴市应急管理局“（宜）安监管罚告字（2020）第（B-23-3）号”
行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条规定，发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上
一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
此外，该项行政处罚的行政处罚听证告知书中提到，结合《江苏省安全生产
行政处罚自由裁量使用细则》中的相关处罚档次及裁量幅度：“对发生一般事故
负有责任的：造成 1 人死亡，或者 3 人以上 6 人以下重伤，或者 300 万元以上
出 20 万元罚款的行政处罚”。
该行政处罚书中认定的事故责任类别为一般事故，且罚款金额属于上述法律
规定的处罚标准中的较低档次。
经核查，该事故未造成重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。
宜兴市高塍镇应急管理局已于 2022 年 11 月出具《关于公司安全生产情况的
说明》，确认新远东电缆已积极配合整改并已缴纳相关罚款，该事故不存在严重
损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为，自 2021 年 1 月 1 日至今，
在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，
未发生因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（3）北京市昌平区生态环境局“昌环罚字（2021）76 号”行政处罚
根据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定，违反本条例第六十条
规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政
主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工
整治或者停业整治。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。
上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，罚款金额处于上述法规规定
的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法事项。经查询北京市生态环境局官网，北京市黄牌警示企业中未查询到水木源
华。
不构成发行人收入和净利润的主要来源。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（4）泰兴市应急管理局“苏泰泰应急罚（2021）158 号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查
治理情况如实记录或者未向从业人员通报的。
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条规定，生产经营单位有
下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1
万元以上 3 万元以下的罚款：……（五）未按照规定进行应急预案修订的。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规
规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。经查询“信用江苏”官网，圣达电气信用等级为蓝色等级，已就该项行
政处罚完成信用修复。
泰兴市应急管理局于 2023 年 3 月 31 日出具《情况说明》，圣达电气已完成
隐患整改、缴纳罚款，自 2020 年 1 月 1 日至今，圣达电气无其他安全生产行政
处罚。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（5）泰州市生态环境局“泰环罚字（2021）2-99 号”行政处罚
根据《排污许可管理条例》第三十七条第（二）项，违反本条例规定，排污
单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次 5 千元以上 2
万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：……（二）未如实记录主要生产
设施及污染防治设施运行情况或者污染物排放浓度、排放量；……
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
鉴于该行政处罚决定书作出的罚款金额为每次罚款 5,000 元（13 次未如实记
录合并处罚 65,000 元），罚款金额处于上述法规规定的较低处罚金额。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。圣达电气已就该项行政处罚完成信用修复，经查询江苏省污染源“一企
一档”管理系统，圣达电气的企业环保信用等级为守信企业。
泰州市泰兴生态环境局于 2022 年 11 月 4 日出具《情况说明》，确认圣达电
气已缴纳罚款并如实记录含铬废水处理装置运行情况，圣达电气自 2019 年 1 月
情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（6）泰州市生态环境局“泰环罚字（2023）2-75 号”行政处罚
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：
“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
该行政处罚决定书中未认定违法行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法
规规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。圣达电气已就该项行政处罚完成信用修复，经查询江苏省污染源“一企
一档”管理系统，圣达电气的企业环保信用等级为守信企业。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
泰州市生态环境局相关负责人于 2023 年 6 月 14 日接受访谈，确认圣达电气
该项违法行为属于一般违法行为，未造成明显环境损害、生态破坏或严重环境污
染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为，圣达电气自 2020 年
罚。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（7）宜春市生态环境局“宜环行罚字〔2020〕15 号”行政处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、
溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避
监管的方式排放水污染物的。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规
规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
法事项。经查询“信用江西”企业信用官网，江西远东电池企业信用状态为正常，
已就该项行政处罚完成信用修复。
宜春市生态环境局于 2023 年 1 月 16 日出具《关于恳请协助办理企业合规性
证明事宜》的复函，确认江西远东电池已进行整改、于 2021 年对相关提升泵进
行更换，已确保生活污水接入到公司污水处理站进行污水处理，经过在线监控系
统确认每天排放的水质达到排放标准，完成了环境信用修复。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（8）宜兴市应急管理局“（宜）安监管罚字（2020）第（B-18-1）号”行
政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第一百零九条规定，发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上
一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
此外，该行政处罚决定书中提到，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量
适用细则》中的相关处罚档次及裁量幅度：“对发生一般事故负有责任的：造成
济损失的，处 20 万元以上 35 万元以下的罚款，决定对你公司作出 22 万元罚款
的行政处罚”。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，复合技术已缴纳上述罚款。
该行政处罚书中认定的事故责任类别为一般事故，且罚款金额属于上述法律规定
的处罚标准中的较低档次。
宜兴市高塍镇应急管理局于 2022 年 11 月 1 日出具《关于公司安全生产情况
的说明》，确认复合技术已缴纳相关罚款，并按照要求进行整改。自 2021 年 1
月 1 日至今，复合技术在生产经营中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法
律、法规及规章，无因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处
罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（9）国家税务总局北京税务局“第三稽查局京税稽三罚（2022）28 号”行
政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》第三十七条第一款规
定，违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；
虚开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，
并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。
该行政处罚决定书中未认定违法行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规
定的处罚标准的较低档次。
该行政处罚决定书显示，水木源华已就上述发票缴纳增值税及企业所得税，
因此水木源华不存在逃税行为，不存在骗取国家税款的主观故意；北京市海淀区
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人民检察院出具不起诉决定书，因此水木源华未因该事项被移送起诉。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，水木源华系该局登记户，根据税务核心系统记载，该企业报告期内
未接受过行政处罚。
不构成发行人收入和净利润的主要来源。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（10）北京市统计局“京统执罚决字（2021）第 11041 号”行政处罚
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定，作为统计调查对象的国家
机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计
机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）
提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所
列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十
万元以下的罚款。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重的情形；且北京市统计局对京航
安 1.2 万元的处罚金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次，不属于法律规
定的情节严重情形。
根据《北京市统计行政处罚裁量基准》（2016 年版）第三条规定，本基准
中各类违法行为依据社会危害性划定为 A、B、C 三个基础裁量档次。其中：“违
法行为本身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”
对应 B 档，“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C 档。
该裁量基准第七条规定，……（二）差错率在 30%以上的，其行为属于基础
裁量 B 档，依据《统计法》第四十一条第一款第（二）项的规定，上述违法行
为的裁量幅度为企业事业单位或者其他组织“警告并处 1 万元至 5 万元罚款”……
按照不同违法情节划分为企业事业单位或者其他组织“警告并处 1 万元至 2 万元
罚款”、 “警告并处 2 万元至 3 万元罚款”、 “警告并处 3 万元至 5 万元罚款”
三个基础裁量阶次。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
故京航安所受 1.2 万元行政处罚处于裁量阶次较低等级，该行为不属于社会
危害性严重的违法行为。
经查询信用中国官网，京航安不存在被列为严重失信主体的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，最近 36 个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利
益的重大违法行为。
（三）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施具体整
改措施及其有效性
管部门和证券交易所作出的监管措施，及具体整改措施及其有效性
最近 36 个月，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管
部门和证券交易所作出的监管措施如下：
序号 时间 监管部门 相关主体 涉及事由 监管措施
发行人对控股子公司圣达电气
失去控制，直接导致公司 2021
年度财务报告和内部控制报告
被出具带强调事项段的无保留
《关于对远东智慧
时任董事 意见的审计报告，属于市场关注
会秘书邵 的重大信息。发行人应当在子公
年 1 上海证券交 及有关责任人予以
月 17 易所 监管警示的决定》
财务总监 市场预期。但发行人未在 2021
日 （ 上 证 公 监 函
万俊 年 10 月 1 日对圣达电气失去控
〔2023〕0009 号）
制时就上述事项及时履行信息
披露义务，直至 2022 年 4 月 26
日才予以披露，相关信息披露不
及时。
除上述事项外，最近 36 个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人不存在其他被证券部门和证券交易所采取监管措施的情形。
针对前述子公司失控事项，发行人积极推进相关工作，2022 年 8 月发行人
收到江苏省泰州市中级人民法院出具的公司及圣达电气胜诉终审判决（（2021）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
苏 12 民终 3889 号）。圣达电气根据前述终审判决陆续办理并完成了法定代表人、
营业执照、董事会人员的工商变更，公章、法人章、财务章、合同章、业务章、
发票专用章、社保账户、公积金账户、税控盘及开户银行印鉴章等变更，管理团
队入驻圣达电气江平厂区，财务资料梳理等相关工作。基于前述事项，发行人于
有限公司重新纳入公司合并报表范围的议案》，圣达电气重新纳入合并报表范围，
并于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表
范围的公告》。
《整改报告》，发行人持续完善内部控制管理，组织董监高、子公司及关键岗位
人员学习法律法规，强化合规运作意识，切实提高信息披露质量。
针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性详见本补充法律意见书“一、
《审核问询函》之问题 3.2：关于经营合规性”之“（二）最近 36 个月发行人所
受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为”。
综上，本所律师认为，发行人及其相关人员已针对上述监管措施所涉事项采
取有效整改措施，发行人及其控股子公司已针对所受行政处罚采取有效整改措施。
（四）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时
间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控制后的生
产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，
是否对公司本次再融资构成重大不利事项
的具体认定依据
（1）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况
收购股权并增资扩股的议案》，公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章
持有的圣达电气 30%股权，并认购圣达电气 763.50 万元新增注册资本，交易完
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
成后公司持有圣达电气 60%股权。
决定在泰兴虹桥开发区投资高精度锂电铜箔项目。2019 年 3 月 29 日，公司与圣
达电气少数股东李民、杨吉林以及其他 9 位自然人股东共同签署增资协议，增资
完成后公司持有圣达电气 75.05%股权。
随着圣达电气锂电铜箔项目向好，盈利能力提升，为进一步提升圣达电气的
核心竞争力，公司拟对圣达电气开展上市相关资本运作及相关前期工作（如圣达
电气股权激励、引入战略投资者等）。圣达电气于 2021 年 4 月分别召开了第三
届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东会，会议全票通过《关于圣达电
气 IPO 方案的议案》，但李民等人却提出要求公司向其转让圣达电气股权，变
更圣达电气控制权等要求。
圣达电气于 2021 年 6 月分别召开了 2021 年第二次临时股东会、第三届董事
会第六次会议，会议审议通过《关于变更董事的议案》《关于选举董事长、副董
事长的议案》《关于调整总经理及相关高管的议案》，会议决议李民不再担任圣
达电气法定代表人、董事、总经理（后已解除劳动关系），由蒋承志先生担任圣
达电气法定代表人、董事长并代为履行总经理职责。
达电气前述临时股东会决议，后又变更诉讼请求为确认决议无效。江苏省泰兴市
人民法院根据李民、杨吉林的申请裁定作出行为保全，禁止圣达电气依据决议变
更工商登记，并以大股东滥用资本多数决、违反《公司法》第二十条为由认定圣
达电气临时股东会决议中对于公司章程的部分修改，及依据前述修改后的章程作
出的变更董事决议无效。
厂区，且李民拒绝移交证照、印章、档案文件等资料，并采用暴力手段阻止公司
全面接管圣达电气日常经营活动，驱赶公司派驻的财务、人力资源、营销等管理
人员，并从 2021 年 10 月起拒绝提供财务报表及经营数据；李民拒不履行圣达电
气相关决议，阻挠圣达电气年度审计工作，公司无法获取圣达电气的完整年度资
料，会计师无法对其实施现场审计，无法掌握完整年度的经营情况，圣达电气自
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
针对前述泰兴市人民法院判决，公司、圣达电气以该等判决故意遗漏关键事
实，错误适用《公司法》等向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉，请求撤销江
苏省泰兴市人民法院（2021）苏 1283 民初 4881 号民事判决，依法改判驳回李民、
杨吉林的诉讼请求。2022 年 8 月，公司收到江苏省泰州市中级人民法院（2021）
苏 12 民终 3889 号《民事判决书》，支持上诉人圣达电气、公司的上诉请求，判
决：1、撤销江苏省泰兴市人民法院（2021）苏 1283 民初 4881 号民事判决；2、
驳回李民、杨吉林的诉讼请求。
根据江苏省泰州市中级人民法院的终审判决，2022 年 8 月起圣达电气陆续
办理并完成了法定代表人、董事等事项的工商变更，以及公章、法人章、财务章、
合同章等变更，管理团队入驻圣达电气江平厂区，开展财务资料梳理等相关工作。
基于上述事项，公司于 2022 年 12 月 29 日召开第十届董事会第二次会议，
审议通过了《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的议案》，公司
认为对圣达电气不再纳入合并财务报表范围的情形已经消除且恢复控制，圣达电
气重新纳入合并报表范围。
（2）相关时间点的具体认定依据
发行人已在《审核问询函回复》中披露了合并财务报表的合并范围确定依据：
“《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定，
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心
要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二
是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
圣达电气内部决策权力机构股东会、董事会均已通过相关决议，更换圣达电
气法定代表人兼总经理人选并选举更换董事李民，李民拒绝履行相关决议，并以
股东身份作为原告认为决议内容侵犯其合法权益为由向泰兴市人民法院提起诉
讼，请求撤销决议。2021 年 10 月，泰兴市人民法院一审判决：圣达电气临时股
东会决议对公司章程的部分修改及依据前述修改后的章程作出的变更董事议案
无效。同时李民以一审判决部分对其有利为由，再次拒绝移交圣达电气证照、印
章、档案文件等资料，公司亦无法获得相关资料从而全面接管圣达电气经营管理。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
鉴于上述情况，公司对圣达电气不再符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》关于控制的定义，因此公司自 2021 年 10 月 1 日起不再将圣达电气纳入合并
报表范围符合企业会计准则的规定。
终 3889 号《民事判决书》，根据江苏省泰州市中级人民法院的终审判决，2022
年 8 月起，圣达电气陆续办理并完成了法定代表人、营业执照、董事会人员的工
商变更，公章、法人章、财务章、合同章、业务章、发票专用章、社保账户、公
积金账户、税控盘及开户银行印鉴章等变更，管理团队入驻圣达电气江平厂区，
开展财务资料梳理等相关工作。至此，公司已完全控制圣达电气，已符合《企业
会计准则第 33 号—合并财务报表》关于控制的定义。因此公司认为对圣达电气
不纳入合并财务报表范围的情形已经消除，自 2022 年 11 月 1 日起将圣达电气重
新纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。”
业会计准则》规定
发行人已在《审核问询函回复》中披露了失控事件对公司生产经营及财务报
表的影响及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定：
“圣达电气 2020 年-2021 年前三季度及失控期间（2021 年 10-12 月、2022
年 1-10 月）财务数据如下：
单位：万元
归属于母公
主体 报告期 营业收入 司所有者的 总资产 净资产
净利润
圣达 2021 年前三季度 81,208.16 3,912.86 69,992.38 12,264.45
电气 2021 年 10-12 月 9,383.81 -152.14 90,729.31 12,061.73
远东 2021 年前三季度 1,493,634.55 42,250.56 1,815,247.89 375,351.99
股份 2021 年 10-12 月 593,492.61 10,839.19 1,760,954.71 382,965.37
占比 2020 年度 4.13% -0.48% 4.10% 2.15%
情况 2021 年前三季度 5.44% 9.26% 3.86% 3.27%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注：（1）圣达电气归属于母公司所有者的净利润为按照圣达电气单体财务报表数据及
远东股份持股比例测算所得。
（2）占比情况中数据均以绝对值测算。
由上表可知，圣达电气失控事件对公司生产经营及财务报表的影响较小；公
司 2021 年 10 月 1 日对圣达电气失去控制，2021 年 10 月 1 日起不再将圣达电气
纳入合并报表范围，公司 2022 年 11 月 1 日对圣达电气不纳入合并财务报表范围
的情形已经消除，自 2022 年 11 月 1 日起将圣达电气重新纳入合并报表，相关会
计处理符合《企业会计准则》规定。”
妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大
不利事项
圣达电气在失控期间及恢复控制后，主营业务均为锂电铜箔业务和铜合金业
务。圣达电气在失控期间（2021 年 10-12 月、2022 年 1-10 月）及恢复控制后的
生产经营情况如下：
归属于母公
主体 报告期 营业收入 司所有者的 总资产 净资产
净利润
圣达 2022 年 1-10 月 34,207.74 -4,275.52 90,178.97 6,364.82
电气 2022 年 11-12 月 6,519.11 -889.60 90,805.79 5,179.48
远东 2022 年 1-10 月 1,790,109.69 51,600.34 1,921,889.94 436,673.04
股份 2022 年 11-12 月 377,855.32 3,599.98 1,906,505.57 443,434.66
占比 2022 年 1-10 月 1.91% -8.29% 4.69% 1.46%
情况 2022 年 11-12 月 1.73% -24.71% 4.76% 1.17%
团队全面负责圣达电气的生产经营活动，相关事项已妥善解决。2022 年 11-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
月圣达电气实现归属于母公司所有者的净利润-889.60 万元，占公司 2022 年归属
于母公司所有者的净利润 55,200.32 万元的比例为-1.61%，占比较小。
针对此次事项，公司结合自身实际情况对公司治理和内控制度进行了完善，
避免再次发生子公司失控事件，未来发生子公司失控事件的风险较小。此次事项
对公司本次再融资不构成重大不利事项。
（五）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已
解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明
能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范
措施
和整改
圣达电气失控的具体原因参见本补充法律意见书之：“（四）1、（1）公司
对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况”，由于圣达电气控股股东
与小股东之间纠纷导致圣达电气失控，该失控事项反映公司 2021 年度存在非财
务报告内部控制重大缺陷。公司已于 2022 年 11 月起重新取得圣达电气的控制权，
相关问题已解决和整改。
证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的治理结构。股东大会为公司的
最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事会下设社会责任、战略、审计、提
名、薪酬与绩效、安全六个委员会。公司总经理（首席执行官）对公司董事会负
责，主持公司的日常经营管理工作。
此外，为加强对控股子公司的管理，公司于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》。
《控股子公司管理制度》就公司对控股子公司在重大事项批准和备案、财务管理、
信息管理、人事管理等方面作出了明确规定，主要内容如下：
子公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用，
应当上报股东审批，根据相应事项决策权限，提交公司相应的决策机构批准。
公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事
务所的审计。子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日
内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。
公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。子
公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式
加盖公章。子公司应当定期向公司报告下信息：（一）子公司董事会、股东会
的会议纪要（或会议记录）和会议决议；（二）子公司的财务报表；（三）在
年度半年、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
子公司应当遵守公司人事管理制度。公司向各子公司提名的董事、监事、
高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法
选举或聘任。子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。
子公司严格遵守《控股子公司管理制度》各项规定，公司也通过向子公司提
名或委派多数董事、监事，并委派总经理、财务负责人等核心岗位人员，控制子
公司董事会、监事会及日常生产经营。圣达电气失控后，公司根据最新的法律法
规及监管要求，结合自身实际情况对公司治理和内部控制等相关制度进行完善，
进一步提升子公司规范运作及风险防范意识，强化子公司沟通机制，督导子公司
内部控制有效落实，并严格按照《控股子公司管理制度》对控股子公司进行管控。
综上所述，公司已采取相应举措防止子公司失控情形发生，能够保证对子公
司的有效控制，其他子公司不存在失控风险。
（六）公司董监高变动频繁的原因，并结合前述事项说明发行人公司治理
是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行
（1）发行人报告期内董事的变动情况
变动情况
变动时间 董事会成员
新进 退出
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、郎华、
陈静、杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、郎华、陈静、杨
朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、郎华、陈静、潘
跃峰、杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、陈静、潘跃峰、
杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、陈静、潘跃峰、
万俊、杨朝军、武建东、陈冬华
周晓明、蒋 张希兰、潘
蒋锡培、蒋华君、陈静、周晓明、蒋承宏、
万俊、陈冬华、赵健康、张世超
康、张世超 军、武建东
注：本表中杨朝军、武建东、陈冬华、赵健康、张世超为独立董事。
（2）发行人报告期内监事的变动情况
变动情况
变动时间 监事会成员
新进 退出
（3）发行人报告期内高级管理人员的变动情况
变动情况
变动时间 高级管理人员
新进 退出
匡光政、蒋
承宏
经核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的原因如下：
序号 人员 时间 退出原因 新进原因
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
董事
因战略发展需要，辞去
董事长
因董事空缺，由 2021
会选举为董事
因董事空缺，由 2022
会选举为董事
张希兰、潘
任期届满，不再担任董
事
军、武建东
周晓明、蒋
任期届满，董事会换届
选举
康、张世超
监事
因职工监事空缺，由职
事
因监事空缺，由 2021
会选举为监事
任期届满，不再担任监
事
任期届满，监事会换届
选举
高级管理人员
因职务调整，辞去总经
理助理
内部晋升晋级，聘任总
经理助理
董秘空缺，聘任董事会
秘书
因个人原因辞去首席
财务官
因公司发展需要，辞去
总经理助理务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
财务总监空缺，聘任财
务总监（首席财务官）
因公司发展需要，辞去
总裁、首席投资官
因公司发展需要，辞去
首席运营官
聘任首席信息服务官
（高级副总经理）
聘任首席人力资源官
（总经理助理）
任期届满，不再担任首
助理）
因个人原因，辞去董事
会秘书
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动原因包括个人原因、公司战
略发展需要、职务调整、任期届满换届选举等。发行人在上述董事、监事、高级
管理人员辞去相关职务后，立即进行合适人员的遴选，并按照相关法律法规以及
《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟补选、选
聘的董事、监事、高级管理人员候选人，发行人与其就当前的情况进行沟通说明，
以便于其对发行人业务经营情况等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具
有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。
发行人已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，在经营的各
个层面建立了内控制度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及运营环节，
包括建立了信息披露事务管理制度、控股子公司管理制度、人力资源制度等方面
的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善相关制度。
根据发行人《2020 年度内部控制评价报告》
《2021 年度内部控制评价报告》
《2022 年度内部控制评价报告》，2021 年度公司在子公司管理控制方面，存在
非财务报告内控重大缺陷；公司已在 2022 年度积极妥善解决该事项，降低并消
除该事项对公司的不利影响。发行人 2020 年度、2022 年度在财务报告和非财务
报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行良好。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年内部控制审
计报告》《2021 年内部控制审计报告》《2022 年内部控制审计报告》，发行人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日分别按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动属于人员正常变
动及调整。此外，发行人已建立了《控股子公司管理制度》等管控制度，并通过
向子公司提名或委派多数董事、监事，委派核心岗位人员的方式，保证对子公司
的有效控制。针对 2021 年度公司在子公司管理控制方面存在的非财务报告内控
重大缺陷，公司已在 2022 年度积极妥善解决该事项，降低并消除该事项对公司
的不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司治理完善，内部控制
制度健全并得到有效执行。
（七）本所律师核查意见
（1）取得并查阅发行人报告期内的诉讼、仲裁案件台账，相关诉讼案件的
起诉状、民事判决书、民事裁定书、仲裁申请书等文件；
（2）取得并查阅相关诉讼、仲裁案件代理律师出具的回函说明；
（3）查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息；
（4）访谈发行人主管信息披露的部门人员，查阅交易所上市规则，了解是
否存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项；
（5）取得公司最近一期财务报告，访谈发行人财务负责人，了解公司关于
预计负债的计提情况；
（6）取得并查阅了发行人控股子公司报告期内的行政处罚决定书和罚款缴
纳证明，了解违法事实、处罚原因及罚款缴纳情况；
（7）取得并查阅了发行人控股子公司针对各项行政处罚采取的整改措施资
料；
（8）查阅相关法律法规，分析发行人所受行政处罚不构成重大违法行为；
（9）登陆信用中国、信用江苏、信用江西等网站，查阅相关子公司的信用
等级情况；
（10）取得子公司所在地相关主管部门出具的说明文件，或对相关主管部门
负责人员进行访谈，了解相关子公司的整改情况，及相关行为是否属于重大违法
行为；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（11）登陆中国证监会、上海证券交易所网站，核查最近 36 个月发行人及
其董监高、控股股东、实际控制人受到的监管措施；
（12）查阅发行人第十届董事会第二次会议文件、发行人披露的《关于圣达
电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的公告》，了解发行人对圣达电气相关
事项补充披露的情况；
（13）取得发行人出具的关于监管措施的整改报告及相关整改资料；
（14）访谈发行人管理层，取得并查阅发行人第六届董事会第二十六次会议
及圣达电气相关会议文件，取得并查阅相关收购协议、增资协议文件，取得并查
阅发行人与李民等人的诉讼文件，了解圣达电气失控的具体情况；
（15）取得并查阅发行人第十届董事会第二次会议文件，了解圣达电气重新
纳入公司合并报表范围的情况；
（16）查阅发行人《审核问询函回复》，了解发行人的失控和恢复控制的会
计处理是否符合会计准则规定，以及圣达电气失控事件对发行人财务报表的影响；
（17）访谈发行人管理层，取得并查阅发行人的内部控制制度文件，了解圣
达电气恢复控制后管理层采取的风险防范措施，及对子公司管控机制；
（18）取得并查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会文件及临时
公告文件，取得发行人出具的关于报告期内发行人董监高变动原因的说明，了解
发行人报告期内的董监高变动情况及变动原因；
（19）查阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度、2021
年度、2022 年度内部控制审计报告；
（20）查阅发行人披露的 2020 年度、2021 年度、2022 年度内部控制评价报
告。
（1）报告期内发行人不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁，公司及其控
股子公司截至报告期末存在的 5,000 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件不会
对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。第 1-3、5 项诉
讼因发行人子公司为原告，不涉及计提预计负债；第 4 项诉讼已根据双方往来款
及泰兴虹桥园资金占用费确认其他应付款；第 6 项诉讼目前尚在审理中，诉讼结
果存在较大不确定性，公司未就该诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（2）最近 36 个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重
大违法行为；
（3）发行人时任董事会秘书邵亮、时任财务总监万俊曾于 2023 年 1 月收到
上海证券交易所出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以监
管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0009 号）。除此之外，最近 36 个月内，
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证
券部门和证券交易所采取监管措施的情形。发行人及其相关人员已针对上述监管
措施所涉事项采取有效整改措施，发行人及其控股子公司已针对所受行政处罚采
取有效整改措施；
（4）发行人对圣达电气失去控制权及恢复控制权时间节点认定及相关会计
处理符合《企业会计准则》规定。圣达电气失控事件对公司生产经营及财务报表
的影响较小；相关会计处理符合《企业会计准则》规定。公司已结合自身实际情
况对公司治理和内控制度进行了完善，避免再次发生子公司失控事件，未来发生
子公司失控事件的风险较小，此次事项对公司本次再融资不构成重大不利事项；
（5）由于圣达电气控股股东与小股东之间纠纷导致圣达电气失控，该失控
事项反映公司 2021 年度存在非财务报告内控重大缺陷。公司已于 2022 年 11 月
起重新获取圣达电气的控制权，相关问题已解决和整改。公司已采取相应举措防
止子公司失控情形发生，能够保证对子公司的有效控制，其他子公司不存在失控
风险；
（6）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动属于人员正常变动及
调整。发行人公司治理完善，内部控制制度健全并得到有效执行。
二、《审核问询函》之问题 7、关于股权质押与冻结
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东远东控股集团
持有的发行人股份质押总数共计 84,351 万股，占其所持有发行人股份总数的比
例为 79.69%，占发行人总股本的比例为 38.01%；2）公司控股股东因股权转让
纠纷案件累计被冻结股份 4,400.00 万股，占发行人总股本的 1.98%。
请发行人说明：（1）远东控股集团股份质押的原因及合理性，质押资金计
划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合远东
控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平
仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施；（3）股权转让纠纷案
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数量、或冻结股份被处置的风
险，以及后续拟采取的解决措施；（4）公司控股股东、实际控制人是否存在其
他可能造成股份冻结的情形，是否可能影响公司控制权稳定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）远东控股股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际
资金流向相一致，以及约定的质权实现情形
截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的具体情况如下：
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
发生以下情形之一的，质权人有权行使
质权：
（1）任一主合同项下债务履行期限届
满，质权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及
质权人依照国家法律法规规定或者主合
同的约定宣布主合同项下债权提前到期
的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业
执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
农业银行
宜兴分行
产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪
或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无
效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、
监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的
担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
工商银行 第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权
宜兴支行 实现质权：
工商银行 （1）主债权到期（包括提前到期）债务
宜兴支行 人未予清偿的；
（2）发生本合同项下第 3.7 条所述情形，
乙方未另行提供相应担保的；
（3）质物价值下降到第 3.8 条约定的警
工商银行 戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
宜兴支行 质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线
的；
（4）乙方或债务人被申请破产或歇业、
解散、清算、停业整顿、被吊销营业执
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
照、被撤销；
（5）法律法规规定甲方可实现质权的其
他情形。
第十条 担保责任的发生
如果债务人在主合同项下的任何正常还
款日或提前还款日未按约定向质权人进
行支付，质权人有权依法及本合同的约
定行使质权，在本合同第三条规定的最
中国银行 高额内就质押物优先受偿。
宜兴支行
在担保责任发生后，质权人有权与出质
人协议以质押物折价，或者就拍卖、变
卖质押物所得的价款优先受偿。
第十五条 违约事件及处理
以下情况之一即构成或视为出质人在本
合同项下违约：
以其他任何方式全部或部分处分质押
物；
登记；
/或根据本合同有关约定处分质押物；
价值减少的情形，出质人不按质权人的
要求提供相应的担保；
或者违反其在本合同中所做的承诺；
中国银行 义务的其他约定；
宜兴支行 7、出质人终止营业或者发生解散、撤销
或破产时间；
限公司其他机构之间的其他合同项下发
生违约事件；
查，出质人或其交易/交易对手涉嫌洗
钱、恐怖融资、核武器扩散、违反需适
用的制裁规定、其他违法违规行为，或
出质人被列入联合国、中国及其他需适
用的制裁名单或制裁范围。
出现前款规定的违约事件时，质权人有
权视具体情形分别或同时采取下列措
施：……7、行使质权；……
光大银行 在质押期间内，一旦发生任何违约事件，
无锡分行 质权人即有权以其认为合适的方式依法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
实现本合同项下所设立的质权，包括但
不限于直接变卖、拍卖本合同项下的质
物，或与出质人协商将质物折价清偿被
担保的债务。
下述每一事件及事项均构成出质人在本
合同项下的违约事件：
（1）授信人在本合同有效期内被宣告解
散、破产；
（2）主合同约定的履行债务期限已到，
授信人未依约归还主合同项下债务本
金、利息及其他费用；
（3）授信人与第三人发生诉讼，法院裁
决授信人败诉，导致授信人可能无力向
质权人偿付债务本金、利息及其他费用
的；
（4）出现使质权人在主合同项下的债权
难以实现或无法实现的其他情况；
（5）发生主合同项下规定的任何其他违
约事件；
（6）出质人擅自向其他方转让、出售或
以其他方式处分质物，或对质物的任何
部分的权益设定或试图设定任何担保权
益,或有任何第三方就质物主张任何权
利；
（7）出质人在本合同项下所作的声明及
保证、承诺被确认为是不正确的或不真
实的，可能影响质权人权益的；
（8）无论是否已被给付任何补偿，质物
或其重要部分被没收、征用或被强行购
买或取得；
（9）被担保债务的任何部分由于任何原
因不再充分合法有效，或由于任何原因
而被终止或受到限制；
（10）出质人中止或停止营业或进入破
产、清算、歇业或其他类似程序，或出
质人被申请破产、清算或被主管部门决
定停业或暂停营业；
（11）发生了针对出质人或质物的重大
诉讼、仲裁或行政程序；
（12）质物的价值实质性减少而出质人
未能按质权人要求重新设定、增加质物
或增加其他担保；
（13）基金公司或相关公司中止或停止
营业或进入破产、清算、歇业或其他类
似程序，或基金公司或相关公司被申请
破产、清算或被主管部门决定停业或暂
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
停营业；
（14）未经质权人事先书面同意，出质
人擅自修改或同意修改相关公司的公司
成立合同或章程；
（15）出质人违反其在本合同项下的其
他义务或发生质权人认为将会严重不利
地影响其在本合同项下权利的其他事
件。
前行使质权，并以所得款项提前清偿主
债权：
的质权。
件，可能对质押财产有不利影响。
被撤销、被吊销营业执照。
民生银行 8.5.4 甲方有本合同第 13.3 条、第 13.5
无锡分行 条项下任一行为的。
封、扣押、冻结、监管等情况的。
或本合同项下担保权利难以实现或无法
实现的其他情况。
务合同、本合同约定甲方履行担保责任
的其他情形。
江苏宜兴 一 、主合同项下债务履行期限届满质权
农村商业 人未受清偿的，质权人有权依法直接将
银行范道
出质的权利变现，或者以出质的权利折
支行
价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款
优先受偿。上述“期限届满”包括质权
人依照国家法律、法规规定
或主合同的约定宣布主合同项下债务提
江苏宜兴
农村商业 二、出质的权利期限届满日先于主合同
银行范道
支行 权利变现，所得价款用于提前偿还主合
同项下债务，或向与出质人商定的第三
人提存。
三、出质人为两人以上的，质权人行使
质权时有权处置任一、部分或全部出质
人的出质权利。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
银行 质权人未受清偿的，质权人有权行使质
权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人协议以质物折价，
或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。
所得价款不足以清偿本合同项下所担保
的债权的，质权人有权决定该款项用于
归还本金、利息、罚息、复利以及费用
的顺序。
上述“期限届满”包括质权人依照主合
同的约定或国家法律、法规规定宣布主
合同项下债务提前到期的情形。
(二)发生本合同第六条第六款所述情
形，出质人未恢复质物价值或未提供经
质权人认可的与减少价值相当的担保
的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将
拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清
偿主合同项下债务，或向双方商定的第
三人提存。
(三)出质的权利期限届满日先于主合同
项下债务到期日的，质权人可依法将出
质的权利变现，所得价款优先用于提前
清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。出质的权利期限届满日后
于主合同项下债务到期日的，质权人可
在主合同项下债务到期未受清偿时，依
法处理出质的权利并优先受偿。
发生下列情形之一，质权人有权依法行
使质权：
形；
江苏银行
宜兴支行
合同项下债务履行期限届满，以及质权
人依照国家法律法规规定或者主合同的
约定宣布主合同项下债权提前到期的情
形；
法实现质权：
（1）债务人未按时足额偿还任一主合同
交通银行 项下的全部或部分贷款、融资款本金或
宜兴支行 质权人垫付的款项或相应利息；
（2）出质人未按本合同约定另行提供担
保。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
质押
股票质押
序 交易对手 股票 质押到期
贷款金额 协议约定的质权实现情形
号 方 （万 日
（万元）
股）
靖江市润 第七条 如发生下列事项之一，质权人有
元小额贷 权依法处分质物及其派生权益，所得款
款有限公 项及权益依据本条约定的顺序优先用于
司 归还主合同项下的债务。
(1)贷款到期，贷款本金、利息无法顺利
实现的；
(2)目标公司舆情恶化的，或被宣告解
散、破产的，或有解散、破产可能性的；
靖江市润
股票退市或退市风险警示的；
元小额贷
款有限公
他各方应承担的义务未得到履行；
司
(4)出质人涉及经济纠纷或违法违规事
件，或出质人经营或财务情况发生恶化
的；
(5)根据主合同的约定质权人可以提前
实现债权的其他情形。
在发生以下任一情形时，质权人有权依
法处分质押财产，以实现质权；（1）债
上海浦发 务人构成主合同项下违约的；（2）出质
人构成本合同项下违约的；（3）发生主
分行
合同项下债权人可以提前实现债权的情
形的；（4）发生本合同双方约定可以处
分质押财产的其他情形的。
合计 84,273 273,650.00 - -
注：上述第 10 项靖江市润元小额贷款有限公司之 5,600 万股股票质押将办理解质押手
续。
远东控股股份质押是为金融机构授信融资提供担保，远东控股主营业务为投
资、贸易业务，其股份质押所获资金的直接用途为支付供应商货款、贸易款等，
从而满足其经营需求。
远东控股股份质押资金实际用途为向供应商支付货款。
综上所述，远东控股股份质押具有合理性，质押资金计划用途与实际资金流
向相一致。
（二）结合远东控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
（1）远东控股的财务状况及清偿能力
根据宜兴方正会计师事务所出具的远东控股 2020 年、2021 年、2022 年审计
报告，和远东控股提供的 2023 年最近一期的财务报表（未经审计），最近三年
一期远东控股母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 656,605.59 726,576.81 669,698.85 735,611.49
负债合计 599,189.11 660,364.36 581,913.08 668,191.56
所有者权益合计 57,416.48 66,212.45 87,785.77 67,419.93
营业收入 959,392.34 2,661,807.22 2,676,555.65 2,369,160.57
净利润 -8,795.97 -21,340.47 20,549.43 -64,896.39
经营活动产生的
现金流量净额
远东控股除持有发行人远东股份外，主营业务还包括铜材相关贸易、投资业
务。远东控股还款资金来源主要包括日常经营产生的现金流、投资收益、资产处
置收益及其他收入等。
远东控股与金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保
障其具有较强的融资能力，截至 2023 年 9 月 15 日，授信额度为 35.92 亿元，尚
有 4.04 亿元授信额度未使用。
此外，远东控股还持有其他多家公司股权、基金份额等资产，包括大千生态
/凌志环保等上市/挂牌公司流通股份、中科远东等基金份额，必要时可通过资产
处置变现、抵押或质押等方式偿还相关债务。
（2）股价波动的情况
最低收盘价 3.09 元）情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
远东股份股价变动对控股股东及其一致行动人股权质押平仓风险敏感性分
析的假设如下（该假设仅为根据公司股价波动不同情形进行敏感性测算使用，不
代表公司、控股股东及其一致行动人的实际情况）：
“1、不考虑其他股本变动因素的影响；
年 9 月 15 日的前 20 个交易日均价 4.87 元/股计算；
仓线约定的比例时，将该项股权质押判断为可能被平仓的股数。质押合同中未作
出平仓线约定的，当质押股票市值/对应融资金额低于 125%时，将该项股权质押
判断为可能被平仓的股数”。
如未追加担 扣除可能被平仓的 扣除可能被平仓
股票变 股票价格 需追加担保 保可能被平 股数后控股股东及 的股数后控股及
动幅度 （元/股） 金额（万元） 仓的股数合 其一致行动人持有 其一致行动人持
计（万股） 股数合计（万股） 股比例
-10% 4.38 43,321.26 6,702.79 99,319.70 44.75%
-20% 3.90 64,020.30 25,192.87 80,829.62 36.42%
-30% 3.41 85,150.57 49,892.24 56,130.25 25.29%
（3）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的平仓线、履约保障比
例等情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
平仓线
序 质押股票 股票质押贷款 履约保障
质权人 平仓线约定 价格（元
号 （万股） 金额（万元） 比例
/股）
平仓线：质押股票市值
农业银行 等于贷款本金的 1.2
宜兴分行 倍，每股价格设置为平
仓线
工商银行
宜兴支行
工商银行 平仓线：质物价值/债
宜兴支行 权本金余额=120%
工商银行
宜兴支行
中国银行
宜兴支行
中国银行
宜兴支行
光大银行
无锡分行
民生银行
宜兴支行
江苏宜兴
农村商业
银行范道
处置线：融资本息余额
支行
江苏宜兴
升至 80%以上
农村商业
银行范道
支行
宜兴浙商
银行
江苏银行
宜兴支行
交通银行
宜兴支行
靖江市润
元小额贷
款有限公
司
靖江市润
元小额贷
款有限公
司
上海浦发
分行
合计 84,273 273,650.00 - - -
注：履约保障比例=质押物市值/融资金额，远东股份股价按截至 2023 年 9 月 15 日的前
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
远东控股提供给各金融机构的担保方式除了股票质押外还有第三方担保，股
票质押仅作为其中的一种担保方式，其他担保方式情况如下：
序号 授信机构 其他担保方式
江苏宝来电工器材有限公司、江苏宏远电缆材料有限公司、宜兴新
乐祺纺织印染有限公司、蒋锡培提供了担保。
江苏三木化工股份有限公司、宜兴乐祺纺织集团有限公司、江苏宝
供了担保。
远东控股以其持有的北京中科远东创业投资有限公司股权提供了
质押，蒋锡培夫妇、蒋承志夫妇提供了担保。
宜兴乐祺纺织集团有限公司、宜兴市瑞信融资担保有限公司、远东
江苏宜兴农村商业银 光电股份有限公司、江苏宝来电工器材有限公司、江苏宏远电缆材
行范道支行 料有限公司、无锡九龙融资担保有限公司、蒋锡培夫妇、蒋承志夫
妇提供了担保。
靖江市润元小额贷款
有限公司
上海浦发银行无锡分
行
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 15 日，公司最低收盘价为 3.09 元/股，在
该价位公司控股股东及一致行动人未发生质押平仓的情形。
公司控股股东提供的股权质押非单一、纯粹场内股票质押融资行为，主要作
为其向金融机构申请年度授信融资的额外增信措施之一，具有相对较高的安全边
际。
根据远东控股《企业信用报告》，报告期内其债务履约情况良好，不存在债
务违约记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充
法律意见书出具之日，远东控股不存在因与金融机构的债务问题涉及的重大诉讼
或被执行情况，未被纳入失信被执行人名单。截至本补充法律意见书出具之日，
远东控股股票质押涉及的相关融资协议执行情况良好，未出现因违约导致质权实
现的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
远东控股是远东股份第一大股东，截至 2023 年 6 月 30 日，远东控股持有公
司 47.69%的股份。除远东控股外，宜兴国远投资合伙企业（有限合伙）持股 7.28%，
其余股东的持股比例均低于 5%，远低于远东控股所持股份。因此，按当前持股
比例，假设极端情况下（公司前 20 个交易日均价下降 30%），即使因触及平仓
线，质权人处置远东控股所持发行人的部分股份，远东控股的持股比例仍远高于
发行人其他股东，控制权发生变动的风险较小。
远东控股股票质押融资事项涉及多个金融机构的多笔融资，股票质押相对分
散。发生大量违约事件并导致质押股票大量被处置的可能性相对较低。因此，一
定程度上分散了整体违约风险，降低了控制权变动的风险。
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权稳定制定相关应对措施如下：
（1）按时足额偿付贷款本息
远东控股将严格按照合同约定，及时足额偿还贷款本息，避免违约情形发生。
（2）密切关注二级市场股价，提前进行风险预警
远东控股密切关注远东股份股价动态，与相关质权人保持密切沟通，提前进
行风险预警。
（3）必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平
仓风险
如出现远东股份股价大幅下跌触及多个质押合同的平仓线，远东控股将采取
补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等方式避免平仓风险，维持控制权
稳定性。
（4）控股股东、实际控制人出具维持控制权相关承诺
控股股东、实际控制人已就股票质押和维持控制权稳定事项出具了承诺，具
体如下：
本公司/本人将所持有的部分远东股份股权质押给债权人系出于合法的融资
需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函出具之日，本公司/本人资信状况良好，所持有并质押的远东
股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本公司/本人亦不存在其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；
本公司/本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资
款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关远东股份被质押权人行使质
押权；
如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司/本人将积极与债权人
进行协商，以补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等方式防止出现本公
司/本人所持远东股份被处置之情形，避免远东股份的控股股东/实际控制人发生
变更。
如因股权质押融资风险导致控股股东/实际控制人地位受到影响的，本公司/
本人将采取所有合法措施以维持控股股东/实际控制人的地位稳定。
综上所述，根据远东控股财务状况、清偿能力、股价波动的情况，发行人控
股股东股份质押不存在较大的平仓风险，因控股股东股票质押融资事项导致控股
股东、实际控制人发生变更的风险较低，控股股东、实际控制人已制定维持控制
权稳定性的相关措施，具备有效性。
（三）股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数
量、或冻结股份被处置的风险，以及后续拟采取的解决措施
蔡道国、颜秋娥、蔡强与远东控股股权转让纠纷的具体情况如下：
有限公司 100%的股权，其中 4.2 亿元以现金形式支付，7.8 亿元由远东股份以发
行股份形式支付。
根据远东控股与蔡道国、颜秋娥、蔡强签订的系列协议约定，蔡道国、颜秋
娥、蔡强在实际完成江西福斯特新能源集团有限公司业绩对赌期内的承诺及勤勉
尽责、诚信经营义务的前提下，“因本次交易持有的锁定的上市公司股票市值，
按照收购对价股权部分年度增长率不低于 7%（单利计算）”，若低于前述价值
则远东控股需补足差额，逾期补偿的由远东控股支付利息。
蔡道国、颜秋娥、蔡强持有的股票价值于 2018 年至 2022 年间低于前述增长
率，蔡道国、颜秋娥、蔡强向远东控股提出了差额补偿。
讼。根据蔡道国、颜秋娥、蔡强提出的申请，江苏省无锡市中级人民法院分别于
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及价值 9,000 万元的远东股份股票。
娥、蔡强支付差额补偿及利息。截至本补充法律意见书出具之日，远东控股已向
江苏省高级人民法院提起上诉。
远东控股持有的发行人股份中冻结股份总数为 4,400 万股，股份冻结的情形
如下：
冻结申请人 冻结原因 冻结股数（万股） 冻结起始日 冻结到期日
蔡道国、颜秋娥、蔡强 股权转让纠纷
合计 4,400
的解决措施
蔡道国、颜秋娥、蔡强就与远东控股之间的诉讼向法院申请冻结远东控股价
值 19,800.00 万元的财产，按截至 2023 年 9 月 15 日的前 20 个交易日均价 4.87
元/股计算，上述 4,400 万冻结股份的市值约为 21,428.00 万元，因此追加冻结股
份的风险较小。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚处于二审审理过程
中；同时，远东控股具备较好的债务清偿能力，冻结股份被处置的风险较低。远
东控股后续将积极应诉，维护自身权益。
（四）公司控股股东、实际控制人是否存在其他可能造成股份冻结的情形，
是否可能影响公司控制权稳定
根据控股股东、实际控制人的说明，并经查询裁判文书网，公司控股股东、
实际控制人不存在其他作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，除上述 4,400
万股股份被冻结外，远东控股、实际控制人不存在其他可能造成股份冻结的情形。
远东控股所持有的 4,400 万股股份虽然处于冻结状态，但所冻结的股份仅占
发行人总股本的 1.98%，扣除被冻结部分，控股股东仍持有发行人 45.71%股份，
实际控制人及一致行动人仍控制发行人 45.79%股份对应的表决权，前述股份冻
结不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
此外，发行人控股股东、实际控制人对维持发行人控制权稳定性补充承诺如
下：“关于上述股权司法冻结事项，本公司/本人将积极采取合法措施，维持发
行人控制权稳定”。
（五）本所律师核查意见
（1）取得并查阅远东控股质押情况统计表、股票质押相关协议、证券质押
登记证明，确认股权质押的基本情况及约定的质权实现情形，了解质押平仓线及
履约保障比例等情况；
（2）取得并核查 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发行人控股股东
重要银行账户流水；
（3）取得质押融资银行放款、远东控股支付供应商所对应的银行回单，与
供应商的采购协议/订单，了解质押资金实际用途；
（4）取得并查阅第三方及实际控制人夫妇为远东控股提供的担保合同，了
解发行人除股票质押外其他担保方式；
（5）取得并查阅宜兴方正会计师事务所出具的远东控股 2020 年、2021 年、
股近三年一期的主要财务数据情况；
（6）取得远东控股出具的关于报告期内债务履约能力的说明；
（7）取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资
企业财务报表；
（8）查询发行人近期的股票价格变动情况及历史股价情况，了解发行人是
否存在质押平仓的风险，是否存在被追加冻结的风险；
（9）查阅远东控股《企业信用报告》，查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国等网站，了解发行人控股股东、实际控制人信用
状况、履约状况、是否存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；
（10）取得发行人实际控制人、控股股东出具的避免平仓风险的说明、股票
质押和维持控制权稳定事项的承诺函及补充承诺；
（11）取得股权转让纠纷案相关诉讼资料，了解案件的具体情况及审理进展。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东股票质押主要为金
融机构授信融资提供担保，其股份质押所获资金为支付供应商货款、贸易款等，
从而满足贸易经营的流动资金需求，具有合理性，质押资金计划用途与实际资金
流向相一致；
（2）根据远东控股财务状况、清偿能力、股价波动的情况，发行人控股股
东股份质押不存在较大的平仓风险，因控股股东股票质押融资事项导致控股股
东、实际控制人发生变更的风险较低，控股股东、实际控制人已制定维持控制权
稳定性的相关措施，具备有效性；
（3）发行人控股股东股权冻结案件主要涉及蔡道国等人与远东控股之间的
股权转让纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，远东控股已向江苏省高级人民
法院提起上诉，该案件尚处于二审审理过程中。该案件被追加冻结股份及冻结股
份被处置的风险较小；
（4）远东控股、实际控制人不存在其他可能造成股份冻结的情形。涉诉冻
结的股份仅占发行人总股本的 1.98%，扣除被冻结部分，控股股东仍持有发行人
前述股份冻结不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司控
制权稳定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
刘 芳
王岩松
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