国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼 邮编：400023
电话：（8623）8679 8588 6775 8383 传真：（8623）8679 8722
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二〇二三年十月
目 录
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的股票在
上市公司/登康口腔 指 深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口腔，证券代码
为001328
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺控股 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司，渝富控股之一致行动人
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委所持轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股，
本次收购/本次权益
指 导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%的
变动/本次无偿划转
股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆渝富控股集团有限公司
本法律意见书 指
及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（重庆）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”处签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项之
法律意见书
致：重庆渝富控股集团有限公司
本所受渝富控股委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资
料或复印件与正本或原件相一致。
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法
律意见。
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外
法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以
引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
作任何其他目的或用途。
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
(一)收购人的基本情况
根据渝富控股提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，渝富控股基本信息如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 胡际权
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）、资
经营范围 产管理、企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
成立日期 2016年8月15日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营
业终止的情形。
(二)一致行动人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆
百货基本信息如下：
企业名称 重庆百货大楼股份有限公司
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统一社会信用代码 91500000202824753F
法定代表人 何谦
住所 重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 40,652.8465万元
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其
他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，
书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高
分子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限
取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服
务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，
烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗
器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，
工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜
水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零
售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，
鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，
珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销
售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用
品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）
销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱
包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零
经营范围 售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器
材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用
品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用
品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的
商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销
售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机
械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟
表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，
广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材
料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销
售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货
物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算
机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据
处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技
术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技
术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平
面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化
学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员
防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销
售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零
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配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电
组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销
售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市
场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专
业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围
内开展专属保险代理业务（凭授权经营）, 信息系统运行维护服务，食品
用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电器安装服务，家用电器零配
件销售，家用电器研发，光通信设备销售，办公设备耗材销售，总质量
动通信设备销售，文化用品设备出租，货物进出口，再生资源回收（除
生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 1992年8月11日至无固定期限
成立日期 1992年8月11日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆百货为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营
业终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，渝富控股副总经理杨雨松兼任重庆百货董事。因
此，渝富控股与重庆百货构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
(三)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝
富控股不存在以下情形：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
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《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。”
根据重庆市国资委下发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆
轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379号），本次无偿划转
系重庆市国资委将其持有的轻纺控股80%的股权无偿划转给渝富控股。本次收购前，
渝富控股未直接持有登康口腔股份，一致行动人重庆百货持有登康口腔2,987,700股
股份，占登康口腔总股本比例的1.74%。轻纺控股直接持有登康口腔103,012,300股股
份，占登康口腔总股本比例的59.83%。轻纺控股为登康口腔的控股股东，重庆市国
资委为登康口腔的实际控制人。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股及其一致行动
人将合计控制登康口腔61.57%的股份，轻纺控股仍为登康口腔的控股股东，重庆市
国资委仍为登康口腔的实际控制人。
本所律师认为，本次股权无偿划转系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转，
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情
形，渝富控股及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次权益变动的决策程序及批准
划转重庆轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379号），重庆
市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段必
要的批准程序。
四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍
根据渝富控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
渝富控股具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法
律程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在渝富控股及
其一致行动人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露及审批且本次收购
的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在法律障碍。
五、本次权益变动的信息披露
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根据渝富控股提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：
关于股东权益变动的提示性公告》；
关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》；
收购报告书摘要》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股已履行了现阶
段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披
露义务。
六、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收
购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现
阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理
办法》规定的证券违法行为。
（以下无正文）
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
（本页为《国浩律师（重庆）事务所关于重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动
人免于发出要约事项之法律意见书》的签署页）
国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽 经办律师：黄冬梅
经办律师：罗应巧
经办律师：秦悦航
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