国浩律师（重庆）事务所
关于
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心8楼 邮编：400023
电话：（8623）8679 8588 6775 8383 传真：（8623）8679 8722
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二三年十月
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的股
上市公司/登康口腔 指 票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口腔，
证券代码为001328
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺控股 指 重庆轻纺控股（集团）公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司，渝富控股之一致行动人
重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
渝富4号资管计划 指 招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委所持轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控
本次收购/本次权益变
指 股，导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的登康口腔
动/本次无偿划转
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（重庆）事务所关于<重庆登康口腔护理用品
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（重庆）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师 指
署页“经办律师”处签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（重庆）事务所
关于《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：重庆渝富控股集团有限公司
本所受渝富控股委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《16 号
准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《重庆登康口腔护理用品股
份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资
料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有
关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发
表法律意见。
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项
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发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
作任何其他目的或用途。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，渝富控股基本信息如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 胡际权
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）,资产
经营范围
管理,企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
成立日期 2016年8月15日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝富控股为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终
止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查收购人的公司章程、工商登记资料等，
渝富控股的股权结构如下：
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截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控
股的控股股东、实际控制人。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表
重庆市人民政府履行出资人职责。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发
生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
重庆渝富产城运营建设发
展有限公司
中国四联仪器仪表集团有
限公司
重庆渝富兴欣土地开发有
限公司
重庆渝欣创商业管理有限
公司
重庆渝富土地开发经营有
限公司
重庆渝富资本股权投资基
金管理有限公司
重庆银海融资租赁有限公
司
重庆数字经济投资有限公
司
重庆进出口融资担保有限
公司
重庆渝资光电产业投资有
限公司
重庆兴农融资担保集团有
限公司
重庆三峡融资担保集团股
份有限公司
注：（1）上述公司均为渝富控股合并报表范围内一级子公司；（2）除特别说明外，以上持
股比例均为直接持股。
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 1 民
事诉讼或者仲裁情况
产10%且大于1000万元的案件或其他可能对本次收购有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
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根据收购人提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.go
v.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wen
shu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人渝富控股最近五
年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
根据渝富控股提供的资料，渝富控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
根据收购人提供的资料及上述人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查问
卷》，并经本所律师核查中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://ner is.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，
截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，收购人及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市
股票代码 公司名称 持股情况
号 地点
渝富资本持股10.68%，中国四联仪器
仪表集团有限公司持股30.08%
渝富资本持股27.89%，渝富4号资管计
划持股1.61%
西证国际证券股份有限
公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有
限公司、川仪股份、重庆川仪微电路
限公司、重庆宾馆有限公司、西南证
券等主体合计持股14.81%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保集
团股份有限公司、重庆渝富（香港）
酒店管理有限公司等主体合计持股
招商局公路网络科技控 通过重庆中新壹号股权投资中心（有
股股份有限公司 限合伙）持股5.94%
注：以上持股比例只包含普通股。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，渝富控股持股（包括通过控股子公司间接持股）5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序
公司名称 持股情况
号
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有限公司、川仪
股份、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投
资管理有限公司、重庆宾馆有限公司、西南证券等
主体合计持股14.81%
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序
公司名称 持股情况
号
司、重庆渝富（香港）有限公司、川仪股份、重庆
两江假日酒店管理有限公司等主体合计持股9.05%
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司持股51.00%，
西南证券持股34.00%
渝富资本持股27.89%，
渝富4号资管计划持股1.61%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股50.00，
重庆两江新区长江三峡小额贷款有限
公司
重庆渝台融资担保有限公司持股2.00%
重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股5.00%,
重庆进出口融资担保有限公司持股5.00%
重庆两江新区信和产融小额贷款有限
公司
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序
公司名称 持股情况
号
重庆市涪陵区银科融资担保有限责任
公司
渝富资本持股20.00%，
重庆商业投资集团有限公司持股20.00%
重庆渝富资本股权投资基金管理有限
公司
四川富航资本股权投资基金管理有限 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
公司 35.00%
安和（重庆）私募股权投资基金管理 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股
有限公司 14.29%
重庆联合产权交易所集团股份有限公
司
渝深创富私募股权投资基金管理有限
公司
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渝
富控股不存在以下情形：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止
的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行
动人重庆百货基本信息如下：
企业名称 重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202824753F
法定代表人 何谦
住所 重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 40,652.8465万元
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书
刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分
子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取
得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，
食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制
品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停
车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采
购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果
零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产
品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银
制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用
经营范围
产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器
（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐
形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销
售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销
售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育
用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销
售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售
（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，
劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防
器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电
器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广
告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑
装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具
销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货
物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软
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硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和
存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，
物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服
务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网
络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具
卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，
智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整
车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零
件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用
化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，
润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服
务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅
件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授
权经营）, 信息系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销
售，家用电器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设
备销售，办公设备耗材销售，总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
运输（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出
租，货物进出口，再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1992年8月11日至无固定期限
成立日期 1992年8月11日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆百货为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终
止的情形。
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆商
社持有重庆百货 51.41%的股份，为重庆百货控股股东，重庆百货的控股股东最近两
年内未发生变更。渝富资本与天津滨海新区物美津融商贸有限公司分别持有重庆商社
重庆商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。因此，重庆百货无实际控
制人。
（三）一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至 2023 年 6 月 30 日，除重庆百货之外，重庆百货控股股东重庆商社控制的其
他核心企业的简要情况如下：
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
重庆商社万盛五交化有限
公司
（四）一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.go
v.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wen
shu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，重庆百货最近五年内未
受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（五）一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
根据渝富控股提供的资料，并经本所律师核查，重庆百货董事、监事及高级管理
人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区居留权
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是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区居留权
根据收购人提供的资料及上述人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查问
卷》，并经本所律师核查中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://ner is.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，
截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，重庆百货在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；除持有重庆百货 51.41%股份之外，重庆
百货控股股东重庆商社在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，重庆百货直接持有马上消费金融股份有限公司 31.06%的
股份，除此之外，重庆百货及其控股股东不存在持股（包括通过控股子公司间接持股）
三、权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
根据《收购报告书》及渝富控股出具的书面说明，本次收购的目的为：为深入贯
彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和重庆市委六届
二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，
健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，
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拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以
先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高
质量发展。
重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝富控股
间接收购轻纺控股控制的登康口腔59.83%的股份。本次无偿划转事宜完成后，轻纺控
股仍为登康口腔控股股东，重庆市国资委仍为登康口腔实际控制人。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份
的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书披露的接受划转的上市公司股份外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月
内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计
划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购的决策程序及批准
划转重庆轻纺控股（集团）公司80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379号），重庆
市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转给渝富控股。
本次收购尚需有权市场监督管理机构审核通过本次收购涉及的经营者集中审查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必
要的批准程序。
四、本次收购方式
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，渝富控股未直接持有登康口腔股份，一致行动人重庆百货持有登康
口腔2,987,700股股份，占登康口腔总股本比例的1.74%。轻纺控股直接持有登康口腔
东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
（二）本次收购的基本情况
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重庆市国资委将持有的轻纺控股80%股权无偿划转至渝富控股，本次无偿划转事
宜完成后，渝富控股及其一致行动人合计控制的登康口腔股份比例为61.57%，轻纺控
股仍为登康口腔控股股东，重庆市国资委仍为登康口腔实际控制人。
本次收购后，登康口腔的股权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆轻纺控股（集团）公司 重庆渝富控股集团有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆渝富华贸国有资产经营
重庆商社（集团）有限公司
有限公司
重庆百货大楼股份有限公司
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》
（渝府发﹝2020﹞23号），重庆市财政局、重庆市国资委、重庆市人力资源与社会保障局于2020
年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，登
康口腔实际控制人重庆市国资委将其持有的轻纺控股10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充
实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺控股股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业
日常生产经营管理，不向轻纺控股派出董事，该次划转不改变轻纺控股原有国有资产管理体制。
截至本法律意见书出具日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的上市公司股份权属真实、合法、完整，
本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押
以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
五、资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动采取国有股权无偿划转方
式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金
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直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外
的其他补偿安排。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次权益变动不涉及对上市公司主营
业务的调整，截至本法律意见书出具之日，收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本次
权益变动事项外，收购人承诺在未来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或
置换资产的重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人、收购人
一致行动人及各自所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管
理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人
暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实
际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要
制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自
身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次权益变动为国有股权无偿划转，不
会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上
市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具了《关于保
证重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面
与登康口腔保持独立，确保登康口腔具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法
规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预登康口腔的规范运作和经
营决策，也不损害登康口腔和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业
保证不以任何方式违规占用登康口腔及其控制的下属企业的资金。
律责任。”
（二）同业竞争
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购后，上市公司控股股东及实际
控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间
产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具了《
关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞争的业
务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业
务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合
登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使登康
口腔获得该等商业机会。
及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务的，本公司
及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在登康口腔认为该
等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入登康口腔。
律责任。”
（三）关联交易
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人及其一致行动人及
各自控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，收购人及其一致行动人与上市公司
之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人
及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及
规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披
露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人重庆
百货已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障
登康口腔的独立经营、自主决策。
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
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易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔章程规定履行决策程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益。
不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违
规担保。
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易
进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔章程的有关规定履行回避
表决的义务。
律责任。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件，最近 24 个月内，收购人及其
一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事
人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上
的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的关于买卖登康口腔股票的自
查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，收购人及其一致行动人
在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
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（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的关于买卖登康口腔股票的自
查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，在本次权益变动前六个
月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围
内的人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易数量 交易价格
姓名 身份 交易时间 交易类别
（股） （元/股）
重庆百货董事会秘 2023年4月20日 买入 11,900 32.94
蔡创
书陈果之配偶 2023年9月19日 卖出 11,900 34.62
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《情况说明》，相关
主要内容具体如下：
蔡创承诺：本人前述股票买入行为发生时未知悉渝富控股间接收购登康口腔事宜，
卖出行为发生于 2023 年 8 月 15 日登康口腔发布关于本次收购的《关于股东权益变动
的提示性公告》后，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披
露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判
断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次收购无关，本人不存在利
用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信
息或建议他人买卖登康口腔股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为
违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将所得收益上缴上市公司。
陈果承诺：本人并不知悉本人配偶前述股票交易事项，亦未向本人配偶透露过本
次收购的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次
收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖本次收购所涉上市公司的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖登康口腔股票的情形。
十、《收购报告书》的格式和内容
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”
“权益变动目的及决定”“权益变动方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”
“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月
内买卖上市交易股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”
“备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《16 号准则》的规定。
十一、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渝富控股系合法有
效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，收购人为本
次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》
的规定。
（以下无正文）
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
（此页无正文，系《国浩律师（重庆）事务所关于<重庆登康口腔护理用品股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》签署页）
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负责人：李尚泽 经办律师：黄冬梅
经办律师：罗应巧
经办律师：秦悦航
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