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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（２０２３年１０月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的薪酬与考核管
理制度,确立符合现代企业制度的合理、有效的激励机制，完善公司内部治理结构,维护公
司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等其他有关规定。
公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的附属议事机构和工作机构,主要负责制定公
司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核标准并对公司董事（独立董事除外）及高
级管理人员进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案，并负责督促和落实与公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》、
《董事会议事规则》或董事会的授权具体承办与董事（独立董事除外）、高级管理人员的
薪酬或考核相关的工作和事务。薪酬与考核委员会由董事会产生，对董事会负责。
第三条 除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适用人员的
范围时所提及之“董事”均是指独立董事以外的董事会成员，即：独立董事不在本细则所
规范的薪酬及考核范围内。
除非特别指明，本细则所使用之词汇，凡属《公司章程》或《董事会议事规则》赋予
特定含义的术语的，其含义均与《公司章程》或《董事会议事规则》所列该术语含义相
同。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由３名董事组成,其中独立董事不得少于２名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、１/２以上独立董事或者全体董事的１/
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）１名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员由董事长在当选委员内提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动丧失委员职务,并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数；期间如主任委员不再担任公司独立董事职务，自动丧失主任委
员职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组。工作组是由薪酬与考核委员会领导的、附
属于薪酬与考核委员会的办事机构。工作组由３～５名董事或非董事人员组成，其成员不
必是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责收集、整理并向薪酬与考核委员会提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会交办的有关工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事（独立董事除外）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
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（四）负责拟定股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会在其权限内授权的其他职权。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（独立董事除外）的薪酬计划,须报经
董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事（独立董事除外）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四） 提供董事（独立董事除外）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事（独立董事除外）及高级
管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（独立董事除外）及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审批。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前 5 天通知全
体委员,会议由主任委员召集并主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 工作组可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面提案形式报
公司董事会审批。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程或董
事会议是规则相抵触时,按国家有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定执行,
并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年十月十三日
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