北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
聚辰半导体股份有限公司（下称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2023 年 10 月 13 日召开。北京市中伦（上海）律师事
务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派夏隽杰律师、佀荣天律师（下称“本
所律师”）以现场和视频方式出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称《股东
大会规则》）以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规
定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》
《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份
证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印
件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
于召集公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。2023 年 9 月 23 日，公司第
二届董事会第十九次会议决议以及《聚辰半导体股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》（下称“本次股东大会通知”）刊登在公司指定的
信息披露媒体上。
本次股东大会通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召
开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程
序、出席现场会议登记方法等事项。
（二）独立董事公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，股东大会审议股权激励计
划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
根据公司于 2023 年 9 月 23 日刊登在公司指定的信息披露媒体上的《聚辰半
导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事饶尧受
其他独立董事的委托作为征集人，在 2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日期
间，就公司本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
根据公司确认，上述征集投票权期间，未有股东委托独立董事饶尧进行投票。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 13 日在上海市浦东新区张东路 1761
号 10 幢如期召开，现场会议召开的时间、地点与本次股东大会通知载明的内容
一致。
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法律意见书
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统
进行，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为 2023 年 10 月 13 日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台投票的时间为 2023 年 10 月 13 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据本次股东大会通知，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 28 日。
经本所律师查验：
权的股份共计 51,576,996 股，约占公司有表决权股份总数的 32.6080%。公司董
事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合视频通讯的方式出席或列席了
本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席
或列席公司股东大会的资格。
络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行表决的股东共计 7 名，代表公司有表决权的股份共计 20,337,735 股，
约占公司有表决权股份总数的 12.8579%。通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，本所
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法律意见书
律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出
席会议股东符合出席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且与本次股东大会通知载明的审议事项相
一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对
本次股东大会通知载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对本次股东大会通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代
理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投
票由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会现
场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上海证券交易所投票系统，与网
络投票表决结果进行合并统计。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
(一) 审议通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
表决结果：同意 71,268,133 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.1008%；反对 646,598 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.8992%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,868,140 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 97.6499%；反对 646,598 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 2.3501%；弃权 0 股，占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0%。
(二) 审议通过《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
表决结果：同意 71,268,133 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.1008%；反对 646,598 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.8992%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,868,140 股，约占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 97.6499%；反对 646,598 股，约占参加会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 2.3501%；弃权 0 股，占参加会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0%。
(三) 审议通过《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》
表决结果：同意 71,268,133 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.1008%；反对 646,598 股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.8992%；弃权 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
(四) 审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意 71,914,731 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,514,738 股，占参加会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加会议的中小股东所持公
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法律意见书
司有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加会议的中小股东所持公司有表决
权股份总数的 0%。
本次股东大会审议的议案中，《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》为特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持公司有表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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