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北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
康达债发字【2023】第 0030 号
二〇二三年三月
目 录
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人、公司、山
指 山东省章丘鼓风机股份有限公司
东章鼓
股东大会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司股东大会
董事会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
监事会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会
《公司章程》 指 发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司章程
《关联交易决策制 发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司关联交易决策
指
度》 制度
《独立董事制度》 指 发行人现行有效的山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次发
指 发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
行可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 光大证券股份有限公司
财政局、实际控制
指 济南市章丘区财政局
人
公有资产公司、控
指 济南市章丘区公有资产经营有限公司
股股东
产发集团 指 山东龙山产业发展投资集团有限公司，公司间接控股股东
章鼓有限 指 山东省章丘鼓风机厂有限公司，公司前身
绣源石家庄 指 章鼓绣源石家庄环保科技有限公司，公司控股子公司
美国风神 指 风神鼓风机有限公司，公司控股子公司
章鼓镇江 指 章鼓鼓风机（镇江）有限公司，公司控股子公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
期
山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向
《法律意见书》 指 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字
【2023】第 0030 号）
《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向
《律师工作报告》 指 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字
【2023】第 0031 号）
《审计报告》 指
计报告》
指 《山东省章丘鼓风机股份有限公司 2022 年第三季度报告》
告
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投
债券持有人 指
资者
付息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
持有人将其持有的山东章鼓可转债相应的债权按约定的价格和程
序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的山东章
转股、转换 指
鼓可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通
股
持有人可以将山东章鼓可转债转换为发行人普通股的起始日至结
转换期 指
束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
公司的主营产品，通过借助离心力的作用使固、液混合介质能量增
渣浆泵、工业泵 指
加的一种机械
气力输送 指 利用空气流作为输送动力，在管路中搬运颗粒状固体物料的方法
MVR 技术 指 蒸汽机械再压缩技术（Mechanical Vapor Recompression）
电气设备 指 电力系统发电机、变压器、电力线路等的统称
密封型 指 风机旋转轴部位的密封形式
VOCs 指 挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
北京市康达律师事务所
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
康达债发字【2023】第 0030 号
致：山东省章丘鼓风机股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表
法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用
会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》
所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及
复印件与原件一致，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法
律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的
使用，不得用作其他目的。
正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）董事会及股东大会对本次发行的批准
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<公司
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关
担保事项暨关联交易的议案》《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区
公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》《关于设立
募集资金专项账户的议案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
并决定将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
上述与本次发行有关的议案。
年 2 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重新审议公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于撤销<关于发行可转换公
司债券有关担保事项暨关联交易的议案>的议案》《关于撤销<公司就本次发行
可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保
暨关联交易的议案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议
案，并决定将相关议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
上述与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公司章程》
作出批准本次发行的决议。发行人上述董事会及股东大会召集和召开程序、出席
会议人员资格、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合
法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关本次发行事
宜符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人本次发行已取得了公司内部有权机构的批准，
本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
东作为发起人，以其拥有的章鼓有限截至 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产作为
出资，共同发起设立的股份有限公司，并于 2009 年 7 月 29 日取得济南市工商行
政管理局颁发的注册号为 370181000005306 的《企业法人营业执照》。
东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
不超过 4,000 万股新股。2011 年 7 月 7 日，发行人股票在深交所上市交易，股票
代码为 002598。
（二）发行人依法有效存续
《营业执照》（统一社会信用代码：91370000163446410B）。根据该执照记载
并经本所律师查询国家企业信息公示系统，发行人住所为山东省济南市章丘区明
水经济开发区世纪大道东首，法定代表人为方润刚，注册资本为 31,200 万元，
经营范围为“一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备研发；机
械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；水污染治理；
智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利用技术研发；资源循环
利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；耐
火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管理
服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制
造）；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智
能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；金
属材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；
除尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发
展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；
新型膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；对外承包工程；
工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；
智能机器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评估服务；智能控制系
统集成；信息系统运行维护服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，类型为股份有限公司（上市），营业期限
为自 1991 年 5 月 24 日至无固定期限。
《公司章程》规定应当解散的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》，并经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》《公司
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项规定的条件。
发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并制定了组织制度及其他内部管理制度，组织机构
健全且运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项规定的条件。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
为 72,620,876.14 元、81,570,578.35 元、99,350,228.94 元，按照本次发行募集资
金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属
于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的条件。
条件
根据公司第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、
明书》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及
发行人的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，
也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所
列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》
规定的条件”），故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所
募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司
债券的情形。
（二）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行相关事项已经 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次
临时股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次
发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施，符合《公司
法》第一百六十一条第一款规定的条件。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
规定的条件
（1）根据发行人提供的资料及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问
卷，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发行
人股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的行为，也不
存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件；
（2）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的股东大会、董事
会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关的主要资产、注册商标、专利、发
行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准或备案文
件、发行人的财务会计制度、《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发
行人及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律师核查，
发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规
定的条件；
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近
三年财务会计报告均取得了有资质的会计师事务所出具的无保留意见的审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件；
（4）根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表、发行人 2022 年半年度报
告、2022 年第三季度报告及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务
总监，发行人 2022 年 9 月末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项规定的条件。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可；
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的填写的调查问卷、书面
承诺，发行人董事、监事和高级管理人员提供的征信报告、无犯罪记录证明，发
行人股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经本所律师核查，发行人及其现
任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未
受到过证券交易所的公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在违反向投资者作出的公开承诺的
情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东的确认，发行人控股股东填写的调查问卷，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪被司法
机关立案侦查的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
条件
（1）根据发行人提供的土地、房屋权属证书、合规证明等资料，本次发行
的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的条件；
（2）根据发行人《募集说明书》、发行人 2023 年第一次临时股东大会、发
行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《债券持有人会议规则》《关于重新审
议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行筹集的
资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议。本次发行募集的资金，并非为持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债
募集资金拟投资于“核电风机生产车间建设项目”、“新型高端节能通风机建设项
目”、“710 车间智能升级建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法
有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规
定的条件。
（2）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、
依据）为 72,620,876.14 元、81,570,578.35 元、99,350,228.94 元，按照本次发行
募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现
的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。
（3）根据《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表、2022 年半年度报告及 2022
年第三季度报告、发行人的书面说明，并经本所律师核查，2019 年末、2020 年
末、2021 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 36.98%、43.61%、55.34%，
资产负债率逐年有所增加，主要系随着公司业务规模的提升，为满足原材料的采
购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。公司不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。
金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，销售回
款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销售回款，
产生的现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。
（4）根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 8.57%、9.45%、10.68%，最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.57%，不低于 6%，符合《注册管理
办法》第十三条第（四）项的规定。
（1）根据《审计报告》《募集说明书》、2023 年第二次临时股东大会通过
的《关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》等，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人不存
在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会会议
决议及《募集说明书》，股东大会作出的本次发行决定包括本次发行证券的种类
和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、
回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、面值、评
级、债券持有人权利等要素。发行人已委托具有证券市场资信评级业务资格的公
司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用
等级为 A+，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六
十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
山东章鼓是依照《公司法》及其他有关规定，由章丘市公有资产经营有限公
司、上海复聚卿云投资管理有限公司、山东汇英投资股份有限公司、青岛海可瑞
投资咨询有限公司、方润刚、高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、
沈能耀、毛芳亮、夏金丰、王教明、任远兴、常安、部聪令作为发起人，由有限
责任公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年 7 月 29 日，山东章鼓在济南市
工商行政管理局取得股份有限公司《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行股票
[2011]965 号《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准；2011 年 7 月，发行人向社会首次公开发行 4,000 万股人民币普通股股
票（A 股）。
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京永验字[2011]21007 号《验资报告》，
验证截至 2011 年 7 月 4 日止，发行人实际已公开发行人民币普通股 4,000 万股，
募集资金总额 400,000,000 元。减除发行费用 38,097,188 元后，募集资金净额为
年 7 月 4 日止，发行人变更后的累计注册资本为 15,600.00 万元。
营业执照》，公司注册资本由 11,600 万元变更为 15,600 万元，公司类型由股份
有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条
件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其
设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
持股数额总数（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
股）
持股数额总数（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
股）
JPMORGAN CHASE BANK，
NATIONAL ASSOCIATION
（二）控股股东及实际控制人
①直接控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，公有资产公司直接持有发行人 9,300 万股
股份，占发行人总股本的 29.81%。报告期内，公有资产公司一直系发行人第一
大股东、控股股东。
②间接控股股东
根据 2022 年 7 月 8 日中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改
革实施方案》（章办发[2022]9 号），新设产发集团，将部分现有区属企业和部
门所属企业（其中包括公有资产公司）划转至产发集团，其性质为国有独资公司，
注册资本 70 亿元。
截至本《法律意见书》出具之日，产发集团持有公有资产公司 100%股权，
通过公有资产公司间接控制发行人。
根据济南市章丘区政府常务会议研究通过的《济南市章丘区财政局关于变更
区属国有企业工商登记的请示》（章财办[2019]18 号），结合区属国有资本布局
结构和区属经营性国有资产统计数据，先期拟对资产规模较大、资产质量较好的
产公司属于 5 家章丘区区属国有企业之一，因此公司实际控制人由章丘市国资局
变为济南市章丘区财政局。
截至本《法律意见书》出具之日，济南市章丘区财政局通过全资子公司产发
集团对发行人控股股东公有资产公司进行控制（产发集团持有公有资产公司 100%
股权），济南市章丘区财政局为发行人的实际控制人。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东股份
冻结及质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 2 月 28 日（股权登记日），
发行人控股股东公有资产公司质押其持有的发行人股份 4,100 万股，占其所持股
份的 44.09%，占发行人总股本的 13.14%，质权人为中泰证券股份有限公司；发
行人主要股东方润刚质押其持有的发行人股份 276 万股，占其所持股份的 8.43%，
占发行人总股本的 0.88%，质权人为财通证券股份有限公司。
七、发行人首次公开发行股票后的股本演变
经核查，发行人于 2012 年 4 月实施了利润分配及资本公积金转增股本。
本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本演变符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效；发行人自首次公开发行至今的
股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律
纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得目前从事各项业务所
必需的资质和许可。
（三）经本所律师核查，除发行人在美国设立境外公司美国风神外，发行人
不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
根据境外律师事务所出具的相关法律意见，截至该法律意见出具之日，美国
风神主营业务为在美国销售鼓风机产品，其设立及经营活动符合当地法律及美国
风神《公司章程》的要求。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，发行
人的主营业务未发生变化。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 1,060,833,937.40 元、
入的 90%以上，主营业务突出。
（六）经对发行人《公司章程》和《营业执照》及实际生产经营情况的核查，
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，报告期内公司的关联方及关联关系
如下：
（1）控股股东
①直接控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公有资产公司直接持有发行人 9,300 万股股份，占
发行人总股本的 29.81%。报告期内，公有资产公司一直系发行人第一大股东、
控股股东。
②间接控股股东
根据 2022 年 7 月 8 日中共济南市章丘区委办公室印发的《区属国有企业改
革实施方案》（章办发[2022]9 号），新设产发集团，将部分现有区属企业和部
门所属企业（其中包括公有资产公司）划转至产发集团，其性质为国有独资公司，
注册资本 70 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，产发集团持有公有资产公司 100%股权，通过公有
资产公司间接控制发行人。
（2）实际控制人
根据济南市章丘区政府常务会议研究通过的《济南市章丘区财政局关于变更
区属国有企业工商登记的请示》（章财办[2019]18 号），结合区属国有资本布局
结构和区属经营性国有资产统计数据，先期拟对资产规模较大、资产质量较好的
产公司属于 5 家章丘区区属国有企业之一，因此公司实际控制人由章丘市国资局
变为济南市章丘区财政局。
截至 2022 年 9 月 30 日，济南市章丘区财政局通过全资子公司产发集团对发
行人控股股东公有资产公司进行控制（产发集团持有公有资产公司 100%股权），
济南市章丘区财政局为发行人的实际控制人。
截至 2022 年 9 月 30 日，方润刚直接持有发行人 3,371.04 万股股份，占发行
人总股本的 10.8%。
根据公有资产公司填写的调查表并经本所律师核查，除发行人及其控股的企
业之外，公有资产公司控制的企业为发行人的关联方。
根据产发集团填写的调查表并经本所律师核查，除发行人及其控股的企业之
外，产发集团控制的企业为发行人的关联方。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表范围内共有 17 家控股子公
司及其他企业。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 18 家参股公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 1 家分公司。
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的
自然人股东系发行人的关联方。
（2）上述（1）项所述人士关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）系发行人的关联方。
（3）直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员系发行人
的关联方。
（4）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人关联自然人担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的企业及上述关联自然人控制的企业系发行人的关
联方
月内具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人系发行人的关联方。
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦为
发行人的关联方。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易决策
制度》等相关规定履行了必要的决策审议程序，发行人关联交易定价公允，不存
在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。
（三）本次发行的关联交易情况
本次发行为向不特定对象发行，不涉及履行关联交易相关程序。
（四）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》以及其它相关内部管
理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东公有资产公司、间接控股股东产发
集团、实际控制人区财政局、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚就减少及规
范关联交易事项作出了书面承诺。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查，除公司及其控股
子公司外，发行人控股股东公有资产公司、间接控股股东产发集团及其所控制的
企业、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚没有从事与公司及其控股子公司主
营业务相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争情形。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业、持有发行人 5%以上股份的股东方润刚构成同业竞争的情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东公有资产公司、间接
控股股东产发集团、实际控制人区财政局、持有发行人 5%以上股份的股东方润
刚就避免同业竞争事项作出了书面承诺。
（八）根据发行人最近三年董事会、股东大会文件、《审计报告》以及《募
集说明书》等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人对减少及规范关
联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
产权证书，发行人及其子公司合法拥有该等不动产的所有权或使用权。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书
的主要房屋建筑物如下：
名称 所有权人 用途 位置
耐磨铸铁车间 山东章鼓 厂房
重型机械厂车间 山东章鼓 厂房 山东省济南市章丘区明水
重机大型磨机车间 山东章鼓 厂房 经济开发区世纪大道东首
气力输送生产工程基地（基建） 山东章鼓 厂房
上述厂房均为公司在其合法拥有的章国用（2010）第 22022 号国有建设用地
使用权、章国用（2010）第 00005 号国有建设用地使用权的地块上建造，土地类
别为工业用地，公司上述厂房自 2012 年至 2014 年已分别达到预定可使用状态并
投入使用，目前尚未取得房屋权属证书。截至本《法律意见书》出具之日，公司
已向章丘区人民政府申请办理相关厂房权属证书事宜并积极推进办理权属证书
工作。根据章丘区自然资源局、住房和城乡建设局出具的证明，公司自 2019 年
法规、规章及规范性文件规定的行为，未受到或可能受到上述主管部门的任何调
查、行政处罚，同时，公司控股股东亦承诺全力支持并协助发行人尽快办理相应
审批手续，取得相应的不动产权证，完成规范整改工作，确保公司持续正常运营
及公司整体生产经营平稳运行。
综上，本所律师认为，发行人上述厂房未取得权属证书事宜不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）经核查，发行人及其控股子公司拥有境内所有权或使用权的不动产、
商标、专利、计算机软件著作权等财产系公司或其前身以自建、购买、自主研发
等方式取得。经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有境内所有权或使用权
的财产产权是真实的、合法的，产权界定清晰，除部分房屋的产权证书正在办理
过程中外，均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据相关审计报告及发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人的主要经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备等。经本所律
师核查上述主要经营设备的取得手续并抽查了购置凭证后确认，发行人及其控股
子公司拥有的主要经营设备均系发行人及其控股子公司在经营过程中根据实际
需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态，发行人及其控股子公司对其主要
经营设备拥有的产权真实、合法、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司签署的租赁协议合法、
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、
采购合同、水处理业务合同、融资及担保合同等。经核查，本所律师认为，发行
人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存
在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）根据公司提供的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
（五）报告期内发行人的转贷事项
根据发行人提供的相关文件资料及出具的说明，报告期内，发行人为了满足
贷款银行受托支付的要求，存在转贷行为，具体为：发行人在进行银行借款时，
根据贷款银行的要求约定采用受托支付方式，即银行将融资款项支付给符合约定
用途的发行人支付对象，通常为支付供应商采购款。由于发行人在向供应商采购
时，根据实际需求下达订单，具有种类多、批次多的特点，而银行借款的受托支
付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的采购需求存在较大差异。因此，
公司为了满足生产经营的资金需求，采取了通过贷款周转先集中取得借款，再分
批逐步支付采购款，从而解决资金需求错配，满足日常经营需要。
针对上述转贷行为，发行人承诺将对资金使用中存在的“转贷”情况进行清理
和规范，缩减转贷规模，加强内部控制机制和内部控制制度建设，对于已经发生
但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排
及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。具体
的整改措施包括不限于：1、组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习
上市规则等法律法规的规定；2、进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提
升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；3、进一步强化完善
内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险
管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人
员，不断健全风险管理的监督和检查机制；4、进一步加强内控制度的执行监督
与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审
核、监督和管理等职能。
南章丘支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019 年 1 月 1 日至该情
况说明出具之日在该行办理贷款期间，能按照双方签订的借款合同的约定按时还
本付息，未发生逾期、未归还贷款情形。截至该情况说明出具之日，山东章鼓在
该行贷款业务正常。2023 年 3 月 17 日，上述转贷行为涉及的中国光大银行股份
有限公司济南章丘支行出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019 年 1 月
定按时还本付息，未发生逾期、未归还货款等证约情形。截该情况说明出具之日，
山东章鼓与我行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，该行对该 公
司不存在任何收取罚息或釆取其他惩罚性法律措施的情形。2023 年 3 月 17 日，
上述转贷行为涉及的中国银行股份有限公司章丘支行出具《相关事项的情况说
明》，确认公司自 2019 年 1 月 1 日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，
均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情
形。截至该情况说明出具之日，公司与我行业务合作一切正常，不存在任何合作
纠纷或争议，该行对该公司不存在任何收取罚息或釆取其他惩罚性法律措施的情
形。2023 年 3 月 22 日，上述转贷行为涉及的交通银行章丘支行出具《单位资信
证明》，确认该行未发现公司存在违法该行结算制度规定的行为。2023 年 3 月
出具《相关事项的情况说明》，确认公司自 2019 年 1 月 1 日至该情况说明出具
之日在该行办理贷款期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生
逾期、未归还贷款等违约情形。截至该情况说明出具之日，公司与我行业务合作
一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，该行对公司不存在任何收取罚息或采取
其他惩罚性法律措施的情形。2023 年 3 月 23 日，上述转贷行为涉及的贷款银行
中信银行股份有限公司济南章丘支行出具了《相关事项的情况说明》，确认公司
自 2019 年 1 月 1 日至该情况说明出具之日在该行办理贷款期间，均能按照双方
借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等述约情形。截至该情
况说明岀具之日，山东章鼓与该行业务合作一切正常，未发生任何合作纠纷或争
议，该行对山东章鼓未发生任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
经核查，发行人报告期内的转贷行为主要系为了满足发行人生产经营中的资
金需求，不存在非法占有或骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为谋取任何非法
经济利益，因此不属于《刑法》第 193 条、《商业银行法》第 82 条、第 83 条规
定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政
处罚的情形，不构成重大违法违规。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的转贷行为不构成本次发行的实质性
障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增加和减少注册资本的情形。
（二）发行人的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，发行人报告期内不存在实施或拟实施《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系于 2010 年 3 月 16 日经
公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，于首次公开发行股票并上市起生效
及实施；经本所律师核查，该章程的的制定履行了法定程序，其制定和内容符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年内对《公司章程》的修订已由股东
大会审议通过，并依法办理了备案登记，相关《公司章程》的修改合法、有效。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公
司章程指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，其内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建
立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构。发行人的股东
大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会为发行人的经营决
策机构，对股东大会负责，本届董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，
不少于全体董事的三分之一；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代
表监事；发行人的高级管理人员由 1 名总经理、8 名副总经理、1 名财务总监、1
名董事会秘书（由副总经理兼任）组成。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》
的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）根据相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事
会秘书工作细则》《独立董事制度》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规
和其他规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通
知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司
法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》
规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议会议记录由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由
出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的审查，本所
律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，董事会、股东大会的重大
决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历和出具的书面承诺
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监
事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内
的变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
经核查，发行人董事、监事、高级人员的上述变动主要因公司经营发展和工
作需要及任期届满所致；发行人上述董事、高级管理人员的变动未对公司的重大
事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，据此，本所律师认为，
公司董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人的持续经营产生影响。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的独立董事为万熠、李华、
孙杰、许崇海、梁兰锋。根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人董
事会设董事 15 名，其中独立董事 5 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分
之一，其中独立董事李华女士为符合中国证监会要求的会计专业人士。
经核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司
独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，发行人及境内子公司均依法独立纳税，报告
期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据税收征管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其境内控股子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情
形。
（四）根据发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人享受的财政补贴
符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核
查，报告期内发行人及其合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到相关行政部门处罚的情形。
（二）产品质量、技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事罗茨鼓风机、离心鼓
风机、通风机、工业泵、气力输送成套系统、电气设备、MVR 蒸发浓缩与结晶
技术和成套系统、环保水处理产品及服务等产品设计、生产、销售，主要产品及
服务包括风机、渣浆泵、水处理、电气设备、气力输送。根据相关政府主管部门
出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并
报表范围内的公司在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督方面法
律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
（三）安全生产
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺并经本所律师核
查，报告期内，发行人及控股子公司存在因违反安全生产法律、法规规定而受到
行政处罚的情形，具体情况详见本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（二）报告期内发行人受到的行政处罚情况”。经核查，本所律师认为，
该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，对发行人本次发行不会造成实质障碍。
除已披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内的公司在日常经营活动中不
存在因违反安全生产方面法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大
会，发行人计划将本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 25,000.00 25,000.00
在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用
计划将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金
净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述核电风机生产车间建设项目和 710 车间智能升级建设项目由公司实施，
新型高端节能通风机建设项目由全资子公司章鼓镇江实施，不存在通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
（二）本次募集资金投资项目的审批情况
经核查，本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，该等项目的备
案、项目用地及环评情况如下：
序号 项目名称 项目代码
序号 项目名称 土地/房屋权属编号
经核查，核电风机生产车间建设项目、新型高端节能通风机建设项目、710
车间智能升级建设项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
规定的“三十一、通用设备制造 34 345：烘炉、风机、包装等设备制造”类，上
述募投项目生产建设环节仅涉及分割、焊接、组装，年用非溶剂型低 VOCs 含量
涂料 10 吨以下，因此，上述募投项目无需编制环境影响评价文件报批环保主管
部门。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次发
行无需对前次募集资金使用情况进行说明。
（四）发行人于 2023 年第一次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》
对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程
序等内容作了明确规定。根据该制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的
专项账户。
（五）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不
存在与他人合作的情况。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，发行人
与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但不排除公司因产能扩大，
原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、
销售金额发生增加的可能性。但是预计总体关联采购、关联销售的金额占同期营
业成本、营业收入的比例不会发生显著变化。若因日常经营所需发生必要且不可
避免的关联交易，发行人将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关
于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信
息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，
保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募
投项目的实施不会新增同业竞争或显失公平的关联交易，不会对发行人的独立性
产生不利影响。
（六）经核查，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定
履行了相应的决策程序，并完成了相应项目审批或备案程序，已取得募投项目用
地，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；募集资金使用项目不是
为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募
集资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于产过剩行业或投资于《产业结
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明及《募集说明书》所载内容，发行人的业务发展目标
为：
公司将继续深耕于风机及配套设备制造行业，结合发展愿景、所处行业发展
态势及市场竞争形势，进一步发挥公司在品牌知名度、产品专业化、质量稳定性、
技术研发以及客户资源等方面形成的竞争优势，精准把握下游客户的需求及变化，
为客户提供满足其需要的多元化产品及系统配套服务，并进一步扩大生产规模，
拓展产业链，持续提升市场份额，不断累积优化客户群体资源，提升更高的市场
美誉度，以保证未来持续、健康、稳定发展。
公司将以本次发行可转债为契机，坚持公司整体发展战略，加快募集资金投
资项目建设。在加强现有产能与产品优势的基础上，公司将通过实施核电风机车
间和研发中心建设项目，新型高效节能通风机车间建设项目以及现有罗茨鼓风机
车间智能升级建设项目，优化现有的产品结构和生产工艺，提高引领市场的产品
自主创新设计能力，进一步推进核电关键设备的国产化，巩固其在鼓风机及通风
机行业的市场地位，以保持公司在相关行业的优势竞争力。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在 1,000,000 元以上的
诉讼情况如下：
焦化有限公司（以下简称“金鑫焦化”，被告）、石家庄市藁城区建业房地产开发
有限责任公司（以下简称“建业房地产”，被告）起诉至藁城区人民法院，请求法
院判令：一、被告金鑫焦化给付原告废水深度处理项目设备投资欠款和设备补偿
款合计 4,445,000 元；二、被告建业房地产对于以上债务承担连带清偿责任。三、
本案诉讼费、保全费用由二被告承担。同日，发行人向藁城区人民法院申请查封
金鑫焦化和建业房地产名下银行存款或等值财产 450 万元。
出具之日，该案尚未判决。
根据发行人的书面确认，基于谨慎性考虑，发行人已对该案件涉及的应收账
款全额计提了坏账准备。
本所律师经过相关核查之后认为，发行人系上述诉讼案件的原告，发行人已
对该案件涉及的应收账款全额计提了坏账准备，即使败诉，不会对发行人的生产
经营造成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
民法院，请求法院判令：一、被告金鑫焦化给付原告绣源石家庄污水处理项目运
营费用和员工遣散费用合计 2,693,891.29 元；二、本案诉讼费用由被告承担。同
日，绣源石家庄向藁城区人民法院申请查封金鑫焦化名下银行存款或等值财产
出具之日，该案尚未判决。
根据发行人的书面确认，基于谨慎性考虑，发行人已对该案件涉及的应收账
款全额计提了坏账准备。
本所律师经过相关核查之后认为，发行人系上述诉讼案件的原告，发行人已
对该案件涉及的应收账款全额计提了坏账准备，即使败诉，不会对发行人的生产
经营造成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，报告期内发行人受到
的行政处罚情况如下：
政处罚决定书（单位）》（安监罚[2019]2 号），认定山东章鼓安全生产主体责
任不落实，未按规定配备专职安全管理人员，未对从业人员进行转岗培训考核，
未及时发现风机试验平台存在的安全隐患，对职工违章行为未采取有效措施加以
制止，对事故发生负有重要责任，上述事实违反了《安全生产法》第二十一条第
二款、第二十五条第一款、第三十八条第一款、第四十一条的规定，依据《安全
生产法》第一百零九条第（一）项的规定，决定给予山东章鼓罚款 400,000 元的
行政处罚。
章丘区人民政府于 2019 年 1 月 6 日公告《关于对山东省章丘鼓风机股份有
限公司“10•15”一般物体打击事故调查处理报告的批复》
（章政字〔2019〕2 号），
认定上述事故为一般生产安全责任事故。结合《行政处罚决定书（单位）》（安
监罚[2019]2 号）的处罚，依据《安全生产法（2014 修正）》第一百零九条第（一）
项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；”发行人上述行政处罚
相应罚款金额在一般事故的罚款区间，未按照较大事故或重大事故的标准进行处
罚，处罚决定书中亦未认定公司上述行为情节严重，故发行人上述生产安全事故
属于一般事故。
经核查，发行人已经按时、足额缴纳了上述罚款并整改完毕。
至 2023 年 3 月 1 日，公司未发生重大及以上安全生产责任事故。
综上所述，发行人上述事故属于一般生产安全事故，实际罚款金额较小，未
对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；发行人已经足额缴纳了罚款，
上述违法事项已经整改完毕；发行人的安全生产主管机关亦同时确认发行人报告
期内未发生重大及以上安全生产责任事故。据此，本所律师认为，发行人上述行
为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（1）2021 年 5 月 6 日，济南市应急管理局向山东章鼓出具（济）应急罚〔2021〕
产费用未专项用于安全生产，以上事实违反了《山东省安全生产条例》第十七条
第一款的规定，根据《山东省安全生产条例》第四十二条第四项及《山东省安全
生产行政处罚自由裁量基准（试行）》（鲁应急发[2019]72 号）的处罚幅度档次
划分，济南市应急管理局决定给予公司 45,000 元罚款的行政处罚。
经核查，发行人已经按时、足额缴纳了上述罚款并整改完毕。
限公司相关事项的说明》，证明公司已及时、足额缴纳上述罚款，对上述违法事
实予以改正，不属于重大违法违规行为。除上述违法行为外，公司自 2019 年 1
月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面法律、法规、规章及
规范性文件从事生产经营活动，不存在其他违反国家有关安全生产方面法律、法
规、规章及规范性文件规定的行为，未受到或可能受到该局其他调查、行政处罚。
经核查，发行人上述行政处罚金额 45,000 元属于《山东省安全生产条例》
（2021 修订）第七十五条规定（违反该条例规定，生产经营单位有下列情形之
一的，责令限期改正，处三万元以上十万元以下的罚款）处罚幅度较低的情形，
金额较小，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；发行人的安全
生产主管机关亦同时确认发行人已经足额缴纳了罚款，对上述违法事实予以改正，
不属于重大违法违规行为。据此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）2021 年 5 月 6 日，济南市应急管理局向山东章鼓出具（济）应急罚〔2021〕
可燃有毒气体报警装置、自动监测和火灾报警系统、通风设备系统；鼓风机主生
产车间西南角喷漆室未安装可燃有毒气体报警装置。以上事实违反了《危险化学
品安全管理条例》第二十条第一款和第三十二条的规定，根据《危险化学品安全
管理条例》第八十条第一款第二项及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试
行）》（鲁应急发[2019]72 号）的处罚幅度档次划分，济南市应急管理局决定给
予 70,000 元罚款的行政处罚。
经核查，发行人已经按时、足额缴纳了上述罚款并整改完毕。
限公司相关事项的说明》，证明公司已及时、足额缴纳上述罚款，对上述违法事
实予以改正，不属于重大违法违规行为。除上述违法行为外，公司自 2019 年 1
月 1 日至本证明出具之日，严格遵守国家有关安全生产方面法律、法规、规章及
规范性文件从事生产经营活动，不存在其他违反国家有关安全生产方面法律、法
规、规章及规范性文件规定的行为，未受到或可能受到该局其他调查、行政处罚。”
经核查，发行人上述行政处罚金额 70,000 元属于《危险化学品安全管理条
例》第八十条第一款第二项规定处罚幅度较低的情形，实际罚款金额较小，未对
发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；发行人的安全生产主管机关亦
同时确认发行人已经足额缴纳了罚款，对上述违法事实予以改正，不属于重大违
法违规行为。据此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要
财产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表并经本所律师核查，
持有发行人 5%以上股份的股东方润刚（亦为发行人董事长）报告期内存在受到
罚款的行政处罚，具体如下：
《行政处罚决定书（个人）》（安监罚[2019]2-1 号），认定董事长方润刚未履
行法定安全生产管理职责，未履行按规定配备安全总监、注册安全工程师和专职
安全管理人员、监督实施本单位安全生产教育和培训计划实施、督促检查本单位
安全生产工作及时消除生产安全事故隐患等法定管理职责，对事故发生负有重要
领导责任，上述事实违反了《安全生产法》第十八条第（三）项、第（五）项的
规定依据《安全生产法》第九十二条第（一）项的规定，决定给予董事长方润罚
款 51,000 元的行政处罚。
经核查，方润刚已经按时、足额缴纳了上述罚款并整改完毕。
章丘区人民政府于 2019 年 1 月 6 日公告《关于对山东省章丘鼓风机股份有
限公司“10•15”一般物体打击事故调查处理报告的批复》
（章政字〔2019〕2 号），
认定该事故为一般生产安全责任事故。结合《行政处罚决定书（个人）》（安监
罚[2019]2-1 号）的处罚依据《安全生产法（2014 修正）》第九十二条第（一）
项的规定的规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理
职责，导致发生生产安全事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款；”上述行政处
罚相应罚款金额在一般事故的罚款区间，未按照较大事故或重大事故的标准进行
处罚，处罚决定书中未认定董事长方润刚的上述行为情节严重，故方润刚属于对
一般事故负有责任。
综上所述，上述事故属于一般生产安全事故，方润刚属于对一般事故负有责
任，实际罚款金额较小，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；
方润刚已经足额缴纳了罚款，上述违法事项已经整改完毕。据此，本所律师认为，
发行人董事长上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障
碍。
（五）根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理书面承
诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东及董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《募集说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《募集说明书》中引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报
告》的内容。
（二）本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用本
《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》中
关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，本次发行尚需深交
所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
王雪莲
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