关于对广州御银科技股份有限公司
深圳证券交易所关注函的回复
华兴专字[2023]22013460112 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“御银股份”）于 2023 年 9 月
的关注函》
（公司部关注函【2023】第 310 号）
（以下简称“关注函”）。华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”、
“本所”或“我们”）作为公司 2022
年年报审计的会计师，对关注函中涉及要求年审会计师事务所发表意见的问题现回
复如下：
一、你公司于 2023 年 9 月 27 日晚披露的《关于对参股公司计提公允价值变
动损益的公告》显示，你公司将持有的前海股交投资控股（深圳）有限公司（以下
简称“前海股交”）7.64%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，在“其他非流动金融资产”科目核算，初始投资成本 1.89 亿元。2022 年期
末，你公司根据前海股交 2022 年度未审计的财务报表对其投资计提公允价值变动
损益-3,802.53 万元，期末账面价值 11,153.20 万元。近期，你公司获取前海股交
因 此 ， 你公司在 2023 年第三季度对前海股交投资补提公允价值变动损益约-
你公司 2023 年半年报显示，你公司 2023 年半年度实现营业收入 3,443.85 万
元、归属于上市公司股东的净利润 3,125.21 万元、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 410.37 万元。
我部对此表示关注。请你公司就以下问题进行核实说明：
计入当期损益的金融资产的依据。
重要参数的确定依据、计算过程等，并结合你公司使用前海股交未审计财务报表作
为估值基础的情况，说明其公允价值能否可靠计量，你公司对前海股交投资的确认、
计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司前期已披露的财务报表是否存在会计差错、是否需更正及其理由。
动损益约-2,137.11 万元的情况，说明你公司 2023 年年度报告披露后是否可能触
及《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.1 条规定的退市风险警示情形，如
是，请充分提示相关风险。
请年审会计师事务所对上述问题 1 至 3 进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）前海股交股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的依据
企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产划分为以下三类：
（1）以摊余成本计量的金融资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产：
（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标。
（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十七条分类为以摊余成
本计量的金融资产和第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益
的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
金融资产的原因
公司是前海股交的小股东，仅持有其 7.64%股权，无权委派董事，对其无重大
影响和控制，公司对该股权的管理业务模式，既不是以收取合同现金流量为目标，
也不是既以收取合同现金流量又以出售为目标，公司持有前海股交股权的目的是赚
取未来出售时的差价。公司管理前海股交股权的业务模式决定了该金融资产不符合
分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产的条件，因此按照《企业会计准则》的相关规定，公司将前海股交股权投
资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）核查程序
针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：
A、了解和评价御银股份对外投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
B、了解公司前海股交股权投资的具体构成、管理层投资和持有意图，以及评
估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，复核其划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据；
C、获取相关对外投资协议，结合取得的被投资单位的股权结构、公司章程等
资料，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）核查意见
经核查，我们认为公司将持有的前海股交 7.64%股权确认为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产依据充分，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）历年期末对前海股交股权投资的估值
历年期末对前海股交股权投资的估值汇总如下：
单位：万元
年度 账面值 评估值 公允价值变动
公司委托中联国际评估咨询有限公司对 2022 年期末前海股交 7.64%股权公允
价值进行评估，确认公允价值变动损益-3,802.53 万元，具体评估过程如下：
A、评估方法
按照《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》，应当使用与其中一种或多种估
值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑
各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本次评估的资产价值类型是公允价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公
平市场价值，市场法是资产评估的首选方法。
市场法常用的具体方法一般包括最近融资价格法、市场比较法、股价法。前海
股交投资主要产品或服务：区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区域股权市
场中介机构；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的查询、信
息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务等。根据被评估单位所在行业的特性可
用市场比较法——市净率进行评估。本次评估于同行业同板块上市企业中选取与被
评估企业情况类似的 3 家行业挂牌公司作为可比公司。
B、评估基本假设
交易假设。假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市
场进行估价，评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市
场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
假设市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下
的有序交易。
假设出售资产或转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。
假设市场参与者在对该资产或负债定价时是为实现其经济利益最大化。
C、评估过程
①被评估企业与可比公司间的对比分析
主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与
可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
参照万得资讯中同行业的上市公司业绩评价体系根据标的公司所在金 融行业
的特性，选取总资产报酬率、销售(营业)利润率、总资产周转率、资产负债率、 销
售（营业）增长率、销售(营业)利润增长率共 5 个财务指标作为评价可比公司及被
评估企业的因素。由于本次纳入市场法评估范围的为经营性资产负债，除了对资产
组持有人划分经营性资产、负债及非经营性资产、负债及溢余资产外，也对选取的
上市公司进行划分，通过上述修正，得出各对比上市公司各项财务指标数据如下：
销售(营 销售（营 销售(营
可比公司 可比公司 总资产 总资产 资产负债
业)利润 业）增长 业)利润
代码 简称 报酬率% 周转率 率%
率% 率% 增长率%
注：截止至资产评估报告出具日，由于市场比较法部分可比公司尚未公布 2022 年度年报，
所以测算过程中根据历史情况及 2022 年第 3 季度财务报表年化推算出可比公司 2022 年度报
表数据得出上述财务指标。
②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与万得咨询查询的同行业 的上市
公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配
如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
总资产报酬率 21.00%
销售(营业)利润率 13.00%
序号 指标分类 指标名称 权重分配
销售（营业）增长率 8.00%
销售(营业)利润增长率 14.00%
合计 100.00%
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业总得分及调整指标，结果
如下表：
财务经营指标 被评估单位 天风证券 红塔证券 西南证券
绩效评价基础评分 37.81 30.08 40.91 41.11
调整指标 1.26 0.92 0.92
④计算比准价值比率
通过分析股票市场价值与业绩评价分值正负相关关系，在此基础上进行比较量
化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率，如下
表：
单位：万元
项目 被评估单位 天风证券 红塔证券 西南证券
调整后评估基准日总市
值
调整后市净率 1.00 1.53 1.00
调整参数——财务经营
数据调整
财务修正后市净率 1.26 1.41 0.92
⑤确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，
因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参非上市公司并购价值比
率与上市公司价值比率统计资料，考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动
性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次参考被评估单位主营业务所在行业，
因此本次评估确定流动性折扣为 33.1%。
（备注：原始数据来源：产权交易所、Wind
资讯、CVSource）
⑥综上各项数据，结合前海股交评估基准日的合并报表，计算得出前 海股交
权价值具体计算如下：
单位：万元
项目 被评估单位 天风证券 红塔证券 西南证券
调整后评估基准日总
市值
调整后市净率 1.00 1.53 1.00
调整参数——财务经
营数据调整
财务修正后市净率 1.26 1.41 0.92
比准市净率（算术平
均）
流动性折扣 33.10%
扣除流动性折扣后比
准市净率
标的公司评估基准日
股东全部权益
溢余资产、非经营净
资产
评估基准日股东全部
权益价值
御银股份持有 7.64%
股权的价值
公司委托中联国际评估咨询有限公司对 2021 年期末前海股交 7.64%股权公允
价值进行评估，同时基于谨慎性原则，将评估结果与公司自评结果对比，并根据孰
低原则确认公允价值变动损益 56.41 万元。其中评估结果和自评结果的具体评估过
程分别如下：
（1）中联国际评估咨询有限公司对 2021 年期末前海股交投资控股（深圳）有
限公司 7.64%股权的公允价值进行评估，调增公允价值 735.84 万元。
A、评估方法
按照《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》，应当使用与其中一种或多种估
值技术相一致的方法计量公允价值。使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑
各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本次评估的资产价值类型是公允价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公
平市场价值，市场法是资产评估的首选方法。
市场法常用的具体方法一般包括最近融资价格法、市场比较法、股价法。前海
股交主要产品或服务：区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区域股权市场中
介机构；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的查询、信息服
务、培训、咨询、评级、财务顾问服务等。根据被评估单位所在行业的特性可用市
场比较法——市净率进行评估。本次评估于同行业同板块上市企业中选取与被评估
企业情况类似的 3 家行业挂牌公司作为可比公司。
B、评估基本假设
交易假设。假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市
场进行估价，评估结论是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市
场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
假设市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下
的有序交易。
假设出售资产或转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。
假设市场参与者在对该资产或负债定价时是为实现其经济利益最大化。
C、评估过程
①被评估企业与可比公司间的对比分析
主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业与
可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
参照万得资讯中同行业的上市公司业绩评价体系根据标的公司所在金 融行业
的特性，选取总资产报酬率、销售(营业)利润率、总资产周转率、资产负债率、 销
售（营业）增长率、销售(营业)利润增长率共 5 个财务指标作为评价可比公司及被
评估企业的因素。由于本次纳入市场法评估范围的为经营性资产负债，除了对资产
组持有人划分经营性资产、负债及非经营性资产、负债及溢余资产外，也对选取的
上市公司进行划分，通过上述修正，得出各对比上市公司各项财务指标数据如下：
销售(营 销售（营 销售(营
可比公司 可比公司 总资产 总资产 资产负债
业)利润 业）增长 业)利润
代码 简称 报酬率% 周转率 率%
率% 率% 增长率%
注：截止至资产评估报告出具日，由于市场比较法部分可比公司尚未公布 2021 年度年报，
所以测算过程中根据历史情况及 2021 年第 3 季度财务报表年化推算出可比公司 2021 年度报
表数据得出上述财务指标。
②将各可比公司及被评估企业各项财务指标与万得咨询查询的同行业 的上市
公司业绩评价体系进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配
如下：
序号 指标分类 指标名称 权重分配
总资产报酬率 21.00%
销售(营业)利润率 13.00%
销售（营业）增长率 8.00%
销售(营业)利润增长率 14.00%
合计 100.00%
③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业总得分及调整指标，结果
如下表：
财务经营指标 被评估单位 中原证券 华安证券 天风证券
绩效评价基础评分 62.63 59.96 57.27 46.11
调整指标 1.04 1.09 1.36
④计算比准价值比率
通过分析股票市场价值与业绩评价分值正负相关关系，在此基础上进行比较量
化，则由被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市净率，如下
表：
单位：万元
项目 被评估单位 中原证券 华安证券 天风证券
调整后评估基准日总市值 1,829,558.43 2,541,433.48 3,509,631.77
调整后市净率 1.34 1.30 1.40
调整参数——财务经营数
据调整
财务修正后市净率 1.39 1.42 1.90
⑤确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，
因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参非上市公司并购价值比
率与上市公司价值比率统计资料，考虑到被评估企业为非上市公司，其股权的流动
性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次参考被评估单位主营业务所在行业，
因此本次评估确定流动性折扣为 33.1%。
（备注：原始数据来源：产权交易所、Wind
资讯、CVSource）
⑥综上各项数据，结合前海股交评估基准日的合并报表，计算得出前 海股交
值具体计算如下：
单位：万元
项目 被评估单位 中原证券 华安证券 天风证券
调整后评估基准日总
市值
调整后市净率 1.34 1.30 1.40
调整参数——财务经
营数据调整
财务修正后市净率 1.39 1.42 1.90
比准市净率（算术平
均）
流动性折扣 33.10%
项目 被评估单位 中原证券 华安证券 天风证券
扣除流动性折扣后比
准市净率
标的公司评估基准日
股东全部权益
溢余资产、非经营净
资产
评估基准日股东全部
权益价值
御银股份持有 7.64%
股权的价值
（2）公司对 2021 年期末前海股交投资控股（深圳）有限公司 7.64%股权的公
允价值进行评估，确认公允价值变动损益 56.41 万元。
公司基于一贯性原则，在考虑以前年度调整事项基础上，通过查阅被投资单位
的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调整后的期末净资产作为最终估
计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整事项主要包括少数股东权益、
风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金额的拟分配利润分配、或有事
项等。具体评估过程如下：
单位：万元
期初账面价 调整后的期末 公允价值变
占股比例 期末净资产 期末公允价值
值 净资产 动损益
注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影
响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。
（1）公允价值的确定方法
公司基于一贯性原则，在考虑以前年度调整事项基础上，通过查阅被投资单位
的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调整后的期末净资产作为最终估
计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整事项主要包括少数股东权益、
风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金额的拟分配利润分配、或有事
项等。
（2）评估过程
公司对 2020 年期末前海股交 7.64%股权的公允价值进行评估，确认公允价值
变动损益 120.60 万元，具体评估过程如下：
单位：万元
期初账面价 调整后的期末 公允价值变动
占股比例 期末净资产 期末公允价值
值 净资产 损益
注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影
响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。
（1）公允价值的确定方法
公司通过查阅被投资单位的财务报表、审计报告以及其他媒体公开信息，以调
整后的期末净资产作为最终估计的基数，确定本期的公允价值变动损益。其中调整
事项主要包括少数股东权益、风险准备金、其他综合收益，以及其他影响净资产金
额的拟分配利润分配、或有事项等。
（2）评估过程
公司对 2019 年期末前海股交 7.64%股权的公允价值进行评估，确认公允价值
变动损益-4,121.28 万元，具体评估过程如下：
单位：万元
期初账面价 调整后的期末 公允价值变动
占股比例 期末净资产 期末公允价值
值 净资产 损益
注：调整后的期末净资产=期末净资产-少数股东权益-风险准备金-其他综合收益-其他影
响净资产金额的拟分配利润分配和或有事项；期末公允价值=调整后的期末净资产*占股比例。
综上所述，公司对前海股交投资股权公允价值变动损益的核算准确、合理，符
合《企业会计准则》的有关规定。
（1）核查程序
针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：
A、复核评估报告中所使用的重要的假设和方法，以及取用的关键参数的相关
性和合理性，分析验证公司持有的前海股交 7.64%股权的计算准确性；
B、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评
估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一
致性；
C、获取前海股交投资的历年财务报表，了解被投资单位经营情况及财务状况；
D、查阅《企业会计准则》及《<企业会计准则第 39 号——公允价值计量>应用
指南》对公允价值计量的相关规定，复核公司对前海股交投资的确认、计量、列报
是否符合《企业会计准则》的要求。
（2）核查意见
经核查，我们认为公司对持有的前海股交 7.64%股权的公允价值计量可靠，公
司对前海股交投资的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定。
（三）在 2023 年第三季度确认公允价值变动损益的依据及合规性
公司是前海股交的小股东，仅持有其 7.64%股权，无权委派董事，对其无重大
影响和控制，公司于 2023 年 9 月获悉前海股交出具的 2022 审计报告经其审议表决
通过，故公司基于 2023 年第三季度所取得的新信息，并在与公司聘请的独立的第
三方评估机构和审计机构进行了初步的沟通后，按一贯性原则采用往年相同的评估
方法拟于 2023 年三季度对前海股交计提公允价值变动损益，会计处理符合公司的
实际情况和企业会计准则的相关规定。同时公司将在编制 2023 年年度报告时聘请
独立的第三方评估机构对前海股交截止 2023 年 12 月底的公允价值进行评估，最终
计提公允价值变动损益的金额将由评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
（1）《企业会计准则》对前期差错的有关规定
前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造
成省略或错报：
A、编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。
B、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产
生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
（2）公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错
表，基于谨慎性原则，2023 年 4 月，公司委托中联国际评估咨询有限公司对前海
股交截至 2022 年 12 月 31 日股权投资的公允价值进行评估。公司在考虑前海股交
历年未审财务报表与审计报告的差异、计提资产减值和资产核销等能够取得并加以
考虑的可靠信息，以及充分利用评估专家工作的基础上，对前海股交截至 2022 年
交公允价值所做出的合理估计已是公司作为小股东根据当时所能够取得 并加以考
虑的可靠信息而做出的符合当时情况的最佳估计，公司在编制 2022 年度报告时已
恰当运用了当时预期能够取得并加以考虑的可靠信息和前期财务报告批 准报出时
能够取得的可靠信息，因此公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错。
（1）核查程序
针对上述问题及公司回复，我们实施的核查程序主要包括：
A、对前海股交投资的 2022 年度的评估报告进行复核，评价评估专家的专业胜
任能力和独立性，复核评估报告中的重要数据和重要评估方法，确认评估结果是否
公允、合理；
B、检查复核公司持有的前海股交 7.64%股权期末公允价值是否与评估报告的
评估结果一致；
C、分析前海股交投资以前年度未审财务报表与审计报表的差异情况；
D、查询了解前海股交投资股东中的其他上市公司同期的处理情况；
E、获取前海股交投资 2023 年 9 月出具的 2022 年度的审计报告；
F、查阅《企业会计准则》及《<企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正>应用指南》对会计差错的相关规定，复核公司前期已披露的财
务报表是否存在会计差错。
（2）核查意见
经核查，我们认为前海股交 2022 年净利润已审数和未审数的差异造成的-
前期已披露的财务报表不属于前期会计差错，相关会计处理符合企业会计准则的规
定。
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