北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：广东领益智造股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
嘉源（2023）-01-783
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源（2023）-01-458 号《北京市嘉源律
师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2023）-01-459 号《北
京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可 转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》合
称为“原法律意见书”）。
深交所上市审核中心 2023 年 7 月 17 日下发了《关于广东领益智造股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕
求，对需要律师核查并发表意见的问题进行了补充核查，并出具了嘉源（2023）
-01-588 号《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”，与原法律意见书合称为“已出具律师文件”）。
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（二）
为使本所出具的法律意见书能够反应发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日期间的变化情况，本所律师就 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的
相关法律事项的变化情况进行补充核查，并对《审核问询函》中需要律师说明的
相关事项进行了补充核查，在此基础上出具补充法律意见（以下简称“本补充法
律意见书”），本补充法律意见书中的报告期更新至 2020 年 1 月 1 日至 2023 年
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与已出具律师文件中相同用语的含
义一致。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
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（二）
第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行的授权和批准
根据发行人第五届董事会第三十一次会议通过的《关于调整向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额变更为预计不超过 213,741.81 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
碳纤维及散热精密件研发生产项
目
合计 279,003.95 213,741.81
本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，
相关决议内容合法、有效。本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
之日，发行人不存在根据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止
的情形。
之日，原法律意见书中披露的发行人本次发行的主体资格未发生变化，
发行人具备申请本次发行的主体资格。
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（二）
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适
用意见第 18 号》之规定，本所律师对发行人本次发行的条件是否发生变
化进行了逐项核查。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管
理办法》及《适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原法律意见书中披露的发行人在资产、业务、人员、机构、财务等独
立性方面未发生实质性变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
(一) 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料及《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30
日，领胜投资持有发行人 4,139,524,021 股股份，持股比例为 59.07%，为
发行人的控股股东。曾芳勤持有发行人 144,536,846 股股份，持股比例为
发行人的实际控制人。
变更为“东台市经济开发区峰峰工业园 2 号楼 207-1 室”，领胜投资于就前
述变更 2023 年 7 月 10 日完成工商变更登记。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人控股股东领胜投资持有的发行人 518,525,700 股股份被质
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（二）
押，占公司截至 2023 年 6 月 30 日总股本比例为 7.40%，占领胜投资截至
出质人 质权人 质押数量（股） 质押时间
中国银行股份有限公司深圳布
领胜投资 129,590,000 2020-05-28
吉支行
中国银行股份有限公司深圳布
领胜投资 20,000,000 2022-03-30
吉支行
中国银行股份有限公司深圳布
领胜投资 30,000,000 2022-07-19
吉支行
领胜投资 国泰君安证券股份有限公司 22,500,000 2023-03-28
领胜投资 招商证券股份有限公司 44,285,700 2023-03-28
广发证券资产管理（广东）有
领胜投资 87,150,000 2023-03-29
限公司
领胜投资 中信证券股份有限公司 44,500,000 2023-03-28
领胜投资 华泰证券股份有限公司 80,000,000 2023-04-27
领胜投资 广发证券股份有限公司 60,500,000 2023-06-27
合计 518,525,700 -
除前述情形外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东及实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦
不存在重大权属纠纷，发行人控股股东持有的发行人股份质押未超过其
持有发行人股份的 70%，不属于控股股东、实际控制人大比例质押的情
况。
(二) 发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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（二）
六、 发行人的设立、股本及演变
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2023 年 4 月
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 9 月 27
日，公司完成 2022 年 8 月注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、
工商变更登记手续。
原法律意见书已披露发行人的设立及历次股权变动情况，发行人依法设立，
已履行了必要的法律程序，历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合
法、有效。
七、 发行人的业务
(一) 经营范围
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，原法律意见书中披露的发行人的经营范围未发生变化。
(二) 主营业务
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，原法律意见书中披露的发行人的主营业务未发生变化。
(三) 业务资质
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内新取得的资质如下：
发证 有效
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 许可内容
日期 期
海关进出口货物 中华人民
成都领韬 海关编码： 海关进出 2023-
收发货人备案回 共和国蓉 长期
新能源科 5101960JFT 口货物收 06-25
执 锦关
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（二）
发证 有效
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 许可内容
日期 期
技有限公 发货人备
司 案
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除上述新取得资
质外，原法律意见书中披露的发行人及其境内控股子公司在中国境内取得
的主要业务资质情况未发生变化。
(四) 境外业务
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，原法律意见书中披露的发行人的境外业务情况未发生变化。
(五) 发行人持续经营
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不利
影响的情形。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联方
根据《上市规则》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的资料及
书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要关联方如下：
（1） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织
序号 关联方 关联关系
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（二）
（2） 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织
序号 关联方 关联关系
TRIUMPH LEAD GROUP 领胜投资通过 LS (HK) INVESTMENT
LIMITED（注册地为香港） LIMITED 间接持股 100%
（3） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方 关联关系
NEW WORLD TECHNOLOGY 关联自然人曾芳勤通过 WU HENG INC.间
HOLDINGS LIMITED 接持股 100%
上海领韬科技合伙企业（有限 关联自然人刘胤琦持有 99.99%出资份额，
合伙） 并担任执行事务合伙人
东莞中科迪宏人工智能科技有 关联自然人雷曼君的配偶胡炳彰担任执行
限公司 董事、经理
艾利佳精密加工（东莞）有限
公司
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（二）
序号 关联方 关联关系
关联自然人曾芳玲通过深圳市博弛电子有限
公司间接控制
关联自然人曾芳玲通过深圳市博弛电子有限
公司间接控制
关联自然人曾芳玲通过深圳市博弛电子有限
事
关联自然人曾芳玲通过宁波启合新材料科技
有限公司间接控制
关联自然人曾芳玲通过深圳市博弛电子有限
公司间接控制
其他关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织，详见本补充法律意见书之“十四、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现有董事、
监事、高级管理人员”。
（4） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人
曾芳勤为领胜投资的实际控制人，领胜投资与曾芳勤构成一致行动人关系。
除上述情况外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
（5） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织
（1） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
序号 关联方 关联关系
（2） 公司董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员，详见本补充法律意见书之“十四、发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现有董事、监事、
高级管理人员”。
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（二）
（3） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
（4） 上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母
（5） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人
（6） 过去十二个月内，曾经具有上述情形的自然人
序号 关联方 关联关系
(二) 关联交易
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料和书面确认，2023 年 4
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方的主要关联交易情况如
下：
（1） 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交
企业名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
易内容
深圳市博弛 购买商
电子有限公 品、接 82,794,766.32 193,038,932.98 162,576,527.03 87,551,872.46
司 受劳务
东莞市双兴
接受劳
人力资源有 - - 59,997,619.88 -
务
限公司
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（二）
关联交
企业名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
易内容
成都市博弛 购买商
电子科技有 品、接 40,083,255.17 104,362,496.52 55,165,906.78 25,553,190.68
限公司 受劳务
智联精密科
购买商
技东台有限 6,159,762.69 8,468,469.31 6,300,838.02 1,589,792.08
品
公司
苏州市博圳 购买商
兴电子有限 品、接 22,154,735.76 56,495,226.24 85,423,446.03 114,075,067.67
公司 受劳务
博弛智能科
购买商
技（东台） - - 112,154.00 -
品
有限公司
苏州领页智
购买商
能科技有限 9,386,538.51 9,986,439.33 355,773.66 -
品
公司
广东东睦新
购买商
材料有限公 262,506.27 735,956.52 545,348.30 465,490.76
品
司
南京酷科电
购买商
子科技有限 1,134,523.58 1,236,134.24 383,422.38 -
品
公司
苏州挪恩复
购买商
合材料有限 - - 39,823.01 -
品
公司
江门杰富意
购买商
磁性材有限 30,938.00 531,993.43 3,010,233.64 3,275,024.30
品
公司
深圳艾利佳
购买商
材料科技有 - 7,842.11 385,440.54 -
品
限公司
东台领汇科 购买商
- 7,789,080.29 1,201,709.08 -
技有限公司 品
苏州领道电 购买商
子科技有限 品、接 51,206.68 6,252,984.64 32,288.11 -
公司 受劳务
宁波启合新
购买商
材料科技有 5,663,331.93 2,867,116.09 1,769.91 -
品
限公司
深圳市帝晶
购买商
光电科技有 - - - 166,408.39
品
限公司
东莞市金日
购买商
模具有限公 - - - 23,278.77
品
司
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（二）
关联交
企业名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
易内容
比尔安达
购买商
（安徽）纳
品、接 - 198,773.25 25,845.72 -
米涂层技术
受劳务
有限公司
江门江粉电 购买商
- - - 374,589.27
子有限公司 品
广东江顺新
购买商
材料科技股 - - - 57,533.18
品
份有限公司
佛山市顺德
区江粉霸菱 购买商
- - - 108,143.37
磁材有限公 品
司
东莞中科迪
宏人工智能 购买商
科技有限公 品
司
成都博圳兴
购买商
电子科技有 8,728,960.26 991,150.44
品
限公司
博材智能科
购买商
技（东台） 1,961,446.90 -
品
有限公司
深圳中电港 - - -
购买商
技术股份有 544,994.79
品
限公司
苏州华工自 - - -
购买商
动化技术有 20,402,211.93
品
限公司
合计 205,972,531.51 403,381,449.37 375,558,146.09 233,240,390.93
注 1：东台领汇科技有限公司原系公司实际控制人曾芳勤通过上海领诣间接控制的企业，已于
注 2：深圳中电港技术股份有限公司系公司独立董事蔡元庆担任独立董事的公司，因与公司发生
交易往来，基于实质重于形式原则，公司将其纳入关联交易认定；
注 3：苏州化工自动化技术有限公司系公司控股股东领胜投资参股公司，因与公司发生交易往
来，基于实质重于形式原则，公司将其纳入关联交易认定。
（2） 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易内 2023 年 1-6
企业名称 2022 年 2021 年 2020 年
容 月
广东东睦新材
提供劳务 12,721.26 27,802.32 35,198.36 140,421.57
料有限公司
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（二）
关联交易内 2023 年 1-6
企业名称 2022 年 2021 年 2020 年
容 月
江门马丁电机
销售商品 2,412,696.16 6,913,607.46 5,348,968.78
科技有限公司 11,365,169.14
江门杰富意磁 销售商品、
- - - 32,125.43
性材有限公司 提供劳务
南京酷科电子
销售商品 24,751,067.31 62,206,597.90 217,328.46
科技有限公司 59,412,532.17
东台领汇科技 销售商品、
- - 3,667,717.80 -
有限公司 提供劳务
深圳市博弛电
提供劳务 748,110.49 1,538,250.27 2,536,149.28 172,302.45
子有限公司
深圳市帝晶光
销售商品、
电科技有限公 - - 459,407.17 525,697.79
提供劳务
司
苏州迈歌胶带 销售商品、
科技有限公司 提供劳务
苏州领页智能
销售商品 336,159.03 261,277.03 336,100.56 -
科技有限公司
博材智能科技
（东台）有限 销售商品 213,727.97 1,012,234.25 164,728.56 -
公司
智联精密科技 销售商品、
东台有限公司 提供劳务
成都市博弛电
子科技有限公 提供劳务 365,824.10 654,331.86 335,145.49 -
司
宁波启合新材
料科技有限公 提供劳务 58,408.86 - 188,679.25 -
司
苏州市博圳兴 销售商品、
电子有限公司 提供劳务
天津瑞科美和
激光工业有限 销售商品 13,879.20 2,071,130.56 323,758.15 -
公司
成都博圳兴电 - - -
子科技有限公 提供劳务 45,822.21
司
深圳领略投资 - - -
销售商品 5,309.74
发展有限公司
苏州领道电子
销售商品 - 43,875.60 367,895.33 -
科技有限公司
广东江粉高科
技产业园有限 销售商品 - - - 129,531.71
公司
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（二）
关联交易内 2023 年 1-6
企业名称 2022 年 2021 年 2020 年
容 月
东莞市金日模
销售商品 - - - 8,049.96
具有限公司
昆山江粉轩磁
性材料有限公 销售商品 - - - 2,869.61
司
深圳市诺信博
销售商品 - - - 2,673,721.45
通讯有限公司
江门江粉电子 销售商品、
- - - 373,387.39
有限公司 提供劳务
比尔安达（安
徽）纳米涂层 销售商品 - 19,350.00 - -
技术有限公司
深圳艾利佳材
料科技有限公 销售商品 - 9,018.15 - -
司
合计 29,440,234.17 77,760,148.52 79,652,574.01 10,407,564.99
（3） 出租厂房或设备的关联交易
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 2021 年 2020 年
月
东莞市双兴
人力资源有 设备租赁 49,557.52 -
限公司
东台领汇科
设备租赁 1,224,968.33 -
技有限公司
东台领汇科
厂房租赁 785,669.72 -
技有限公司
江门杰富意
磁性材有限 厂房租赁 1,088,445.54 2,166,622.73 2,053,670.88 2,053,670.88
公司
江门马丁电
机科技有限 厂房租赁 - 128,252.10
公司
佛山市顺德
区江粉霸菱
设备租赁 - 3,624.60
磁材有限公
司
江门江粉电
厂房租赁 - 57,316.88
子有限公司
博材智能科
技（东台） 设备租赁 46,291.86 100,299.12 - -
有限公司
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（二）
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 2021 年 2020 年
月
合计 1,134,737.40 2,266,921.85 4,113,866.45 2,242,864.46
（4） 承租厂房或设备的关联交易
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州领道电子科
厂房租赁 542,834.88 2,363,811.82 - -
技有限公司
（5） 支付关键管理人员报酬
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 8,481,584.35 16,360,989.47 14,962,758.43 12,061,021.00
（1） 关联担保
报告期内，发行人及其控股子公司接受关联方提供担保的情况如下：
序 是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 行完毕
日
日
日
日
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（二）
序 是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 行完毕
领胜投
资
日
日
日
日
日
日
日
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（二）
序 是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 行完毕
日
日
日
领胜投
日
芳勤
日
日
注：部分在担保到期日履行完毕的担保，系由于担保主债权提前偿还，担保债权虽未到期但已无
担保义务，提前履行完毕所致。
（2） 关联方资产转让
单位：元
企业名称 发生时间 关联交易内容 交易金额（元）
成都市博弛电子科技有限公司 购买资产 117,337.83
月
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
苏州领道电子科技有限公司 购买资产 7,706,421.95
月
合计 7,823,759.78
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人未新增其他关联交易情况。
（1） 应收、预付关联方款项期末余额
单位：元
项目名称 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博材智能科技
（东台）有限 889,108.10 1,147,998.08 186,143.28 -
公司
东台领汇科技
- - 5,016,334.69 -
有限公司
苏州领道电子
- - 421,804.98 -
科技有限公司
苏州领页智能
科技有限公司
天津瑞科美和
激光工业有限 48,000.14 1,001,224.47 248,212.32 -
公司
智联精密科技
东台有限公司
江门马丁电机
科技有限公司
应收账款 广东江顺新材
料科技股份有 - - - 796,409.81
限公司
深圳市博弛电
- 618.85 - 56,524.72
子有限公司
苏州市博圳兴
电子有限公司
深圳市诺信博
- - - 2,766,653.50
通讯有限公司
深圳市帝晶光
电科技有限公 - - - 259,335.01
司
广东江粉高科
技产业园有限 - - - 1,488.00
公司
南京酷科电子
科技有限公司
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
项目名称 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
广东东睦新材
料有限公司
苏州迈歌胶带
科技有限公司
深圳领略投资
发展有限公司
成都博圳兴电
子科技有限公 1,143.85 - - -
司
小计 22,469,238.21 23,957,274.34 33,882,969.52 5,825,279.53
广东江粉高科
技产业园有限 - - - 300,699,999.60
公司
深圳市帝晶光
电科技有限公 - - - 12,885,278.16
司
深圳市合力通
其他应收 - - - 9,791,342.00
电子有限公司
款
广东东睦新材
- - 1,436.74 -
料有限公司
东莞市金日模
- - - 5,351.47
具有限公司
思哲科精密机
械制造常州有 - 1,100,000.00 - -
限公司
小计 - 1,100,000.00 1436.74 323,381,971.23
成都市博弛电
子科技有限公 - 82,079.28 - -
司
深圳市博弛电
- 1,248,348.30 - -
预付账款 子有限公司
苏州领道电子
科技有限公司
苏州市博圳兴
- - - -
电子有限公司
小计 394,460.00 1,885,632.05 - -
成都市博弛电
子科技有限公 518,736.58 - - -
司
东莞中科迪宏
其他非流
人工智能科技 324,000.00 - - -
动资产
有限公司
苏州华工自动
化技术有限公 8,152,778.75 - - -
司
小计 8,995,515.33 - - -
江门市江海区
应收股利 汇通小额贷款 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
股份有限公司
小计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
（2） 应付项目
单位：元
项目名
关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
称
成都市博弛电子科技
有限公司
东台领汇科技有限公
- 10,600.00 11,655.01 -
司
广东东睦新材料有限
公司
江门杰富意磁性材有
限公司
南京酷科电子科技有
限公司
宁波启合新材料科技
有限公司
深圳艾利佳材料科技
- - 65,811.00 -
有限公司
深圳市博弛电子有限
公司
苏州领道电子科技有
- - 32,288.11 -
限公司
苏州领页智能科技有
限公司
应付账 苏州市博圳兴电子有
款 限公司
智联精密科技东台有
限公司
深圳市帝晶光电科技
- - - 30,610.94
有限公司
合肥中科迪宏自动化
- - - 363,811.88
有限公司
江门市迪思高科技有
- - - 52,843.80
限公司
广东江顺新材料科技
- - - 125,484.23
股份有限公司
东莞市金日模具有限
- - - 243,768.89
公司
博材智能科技（东
台）有限公司
东莞中科迪宏人工智
能科技有限公司
成都博圳兴电子科技
有限公司
苏州华工自动化技术
有限公司
小计 66,682,606.42 70,919,512.85 49,356,237.50 116,725,318.97
博材智能科技（东
台）有限公司
合同负 智联精密科技东台有
- 457.17 - -
债 限公司
苏州领道电子科技有
- - 15,708.33 -
限公司
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
项目名
关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
称
小计 60,000.00 60,457.17 75,708.33 -
上海领诣 - - 3,800,000.00 -
刘双渝 - - 2,126.00
其他应 深圳市帝晶光电科技
- - 2,676,613.00
付款 有限公司
苏州领道电子科技有
- 1,737,506.78 - -
限公司
领潮企业管理咨询
（海南）有限公司
小计 4,427,133.34 1,737,506.78 3,800,000.00 2,678,739.00
TRIUM PH LEAD
长期应
GROUP LIM ITED(注 - 221,739,251.79 221,525,637.41
付款 261,069,057.38
册地位于香港)
小计 - 261,069,057.38 221,739,251.79 221,534,147.40
一年内
TRIUM PH LEAD
到期的 GROUP LIM ITED 277,176,979.82 - - -
非流动 （HK）
负债
小计 277,176,979.82 - - -
注：2017 年，领益科技尚未并入上市体系，彼时存在关联方向领益科技下属子公司提供借款的情况。报告期
内，上市公司关联方不存在向上市公司及其子公司提供新增借款的情况。
就公司报告期内发生的关联交易，2023 年 4 月 1 日至本补充意见书出具
之日，发行人履行了如下审议程序：
公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三会议审议通过
了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司（增
加 2023 年度日常关联交易预计额度 18,309.89 万元，其中，增加向关联方
采购商品及服务的关联交易金额为 14,687.81 万元，增加销售商品、提供
劳务和出租设备及厂房的关联交易金额为 3,622.08 万元。关联董事曾芳
勤、蔡元庆已对此议案回避表决。独立董事对前述议案发表了事前认可意
见和独立意见。公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人《公司章程》关于关联交易
的规定未发生变化。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，原法律意见书披露的发行人控股股东、实际控制人就规
范和减少关联交易的相关承诺未发生变化。
(三) 同业竞争
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，已出具律师文件中披露的同业竞争情况未发生变
化。
综上，本所认为：
联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东
利益的情形。
发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股
东、实际控制人已作出规范关联交易的承诺。
的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免
与发行人之间的同业竞争作出了承诺。
联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或
隐瞒。
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
九、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人拥有 70 家境内控股子公司，其中，发行人的境内控股
子公司产业基金于 2023 年 8 月 22 日注销。
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的发行人境内控
股子公司的相关情况变动如下：
子公司 变动时
变动情况
名称 间
江益磁 注册地址变更为“深圳市福田区沙头街道下沙社区 滨河路
材 9289 号下沙村京基滨河时代广场 B 座十二层整层”
日
地址变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头社区西部 工业区
厂房 B47 栋厂房 101”；注册地址变更为“一般经营项目是：
经营进出口业务；国内贸易；塑料制品制造；模具制造；
模具销售；软件开发；机械设备研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件零售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；电
子专用设备制造；电子测量仪器销售；人工智能硬件销售；
智能机器人销售；塑料加工专用设备销售；工业机器人制
造；工业机器人销售；金属材料制造；金属材料销售；合
东方亮 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；五金产
日、
彩 品批发；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；其他
电子器件制造；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；
机械设备销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务
派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：普通货运；货物进
出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
欧比迪 注册地址变更为“广东省东莞市横沥镇田坑高新路 3 号” 7 月 27
日
东莞领 营业范围变更为“一般项目：电子元器件制造；电力电子元 2023 年
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
子公司 变动时
变动情况
名称 间
博 器件制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；塑 8 月 9 日
料制品制造；塑料制品销售；皮革制品制造；皮革制品销
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用电器零配件销售；
五金产品零售；五金产品批发；通讯设备销售；移动终端
设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；可穿戴智
能设备制造；可穿戴智能设备销售；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”
扬州领
苏州领晟新能源有限公司名称变更为“扬州领晟新 能源有
晟新能 2023 年
限公司”，注册地址变更为“扬州市开发区华扬东路 8 号 K6
源有限 8月9日
栋厂房”
公司
深圳领 注册地址变更为“深圳市福田区沙头街道下沙社区 滨河路
鹏 9289 号下沙村京基滨河时代广场 B 座十二层整层”
日
产业基
注销 8 月 22
金
日
成都领
由发行人持股 100%变更为由成都领益持股 100% 8 月 23
泰
日
扬州领
注册地址变更为“扬州市开发区华扬东路 8 号” 8 月 23
煌
日
深圳领 注册地址变更为“深圳市龙岗区平湖街道山厦社区新厦大
胜 道 102 号旭日厂厂房 50 栋 101、201”
日
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除上述情形外，
原法律意见书中披露的发行人境内控股子公司的情形未发生变化。发行人
的境内控股子公司依中国法律法规合法设立并有效存续；发行人合法持有
其境内控股子公司股权，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在权属纠纷，不存
在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料和书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见
书中披露的发行人重要境外控股子公司的情形未发生变化，发行人境外控
股子公司依据当地法律设立并依法有效存续，并依据其所在地的法律合法
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（二）
开展业务。除领益智造投资（香港）持有的 39,023,840 股赛尔康 Plc 股权
被质押给香港上海汇丰银行有限公司外，其他重要境外控股子公司股权不
存在被质押或设置其他第三方权利的情形。
根据发行人提供的资料和书面确认，原法律意见书中发行人的参股 公司/
企业的情况未发生变化，发行人拥有 17 家参股公司/企业，发行人合法持
有其参股公司/企业股权，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他权利
受到限制的情形。
(二) 发行人的物业权益
（1） 自有土地使用权
根据发行人提供的资料和书面确认，2023 年 4 月 6 日，珠海市自然资源
局向珠海领懿出具珠自然资函（3）〔2023〕139 号《收回国有建设用地使
用权决定书》，因超过约定的动工开发日期满一年，珠海市自然资源局决
定收回粤（2021）珠海市不动产权第 0072231 号面积为 40,463.77 平方米
的土地。截至本补充法律意见书出具之日，珠海领懿就前述土地收回决定
书提起的行政诉讼已开庭审理，尚未作出生效判决。
根据发行人提供的资料和书面确认，珠海领懿未在前述土地建设房屋等建
筑物，该等土地占发行人及其境内控股子公司使用的全部土地面积的比例
为 1.90%，占比较小，且公司已全额计提减值，相关土地变化不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律
障碍。
除上述情形外，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书中披露的发行人的
自有土地使用权情况未发生变化。发行人拥有的土地以出让方式取得并已
取得国有土地使用权证。在出让土地所取得的《国有土地使用证》载明的
有效使用期限内，公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、
抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权的权利。
除前述珠海领懿持有的土地外，不存在其他有关土地的争议或纠纷。
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（二）
（2） 租赁土地使用权
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，原法律意见书中披露的租赁土地情况未发生变化，发行人及其
境内控股子公司在境内未租赁土地使用权。
（1） 自有房产
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，原法律意见书中披露的发行人自有房产的情形未发生变化，发
行人发行人及其境内控股子公司共有 202 处自有 房屋，总 面 积 约 为
（2） 租赁房产
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2023年4月1日至
A． 停止租赁
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司共有 16 处、总面积为 120,275.29 平
方米的租赁房屋租赁期届满或进行退租，发行人及其境内控股子公司不再
使用该等租赁房屋，具体情况如下：
面积 实际用
序号 承租方 出租方 物业位置
（M2 ） 途
深圳赛 深圳市南山区蛇口望海路南
尔康 海玫瑰花园一期 29 栋 10B
东方亮 深圳市潭头股份合 深圳市宝安区松岗街道潭头
彩 作公司 西部工业区 B25 栋
东方亮 深圳市潭头股份合 深圳市宝安区松岗街道潭头
彩 作公司 西部工业区 B29 栋
东方亮 深圳市潭头股份合 深圳市宝安区松岗街道潭头
彩 作公司 西部工业区 B33 栋
东方亮 深圳市潭头股份合 深圳市宝安区松岗街道潭头
彩 作公司 西部工业区 B22 东面半栋
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（二）
面积 实际用
序号 承租方 出租方 物业位置
（M2 ） 途
东方亮 深圳市潭头股份合 深圳市宝安区松岗街道潭头
彩 作公司 西部工业区 B24 西面半栋
深圳市宝安区松岗街道潭头
东方亮 深圳市潭头股份合
彩 作公司
二至五层宿舍
香港旭日企业（所
前海方 平湖街道山下社区新厦大道
圆 102 号厂房 32 栋 2 楼
（转租方）
东莞市乐誉贸易有
限公司
东莞市乐誉贸易有
限公司
东莞市横沥镇横沥园林路 1
东莞伊思美制衣有
限公司
厂房
东莞市横沥镇横沥园林路 1
东莞伊思美制衣有
限公司
宿舍
领益智 东莞市聚端贸易有 横沥镇田坑高新工业园 6 号
造东莞 限公司 B 区厂房
东莞市常平镇桥沥
南门股份经济合作
东莞领 社（所有权人）东 广东省东莞市常平镇桥沥南
博 莞市常平盛威物业 门路 699 号宿舍 1-6 层
管理有限公司（转
租方）
东莞市常平镇桥沥
南门股份经济合作
东莞领 社（所有权人）东 广东省东莞市常平镇桥沥南
博 莞市常平盛威物业 门路 699 号宿舍 7 层
管理有限公司（转
租方）
李柏良（所有权
人）企业管家（海 三亚市吉阳区迎宾路中铁置
海南领
卓
管理有限公司（转 【C001】
租方）
合计 120,275.29 -
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（二）
B． 续租或原租赁面积变更
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年
原租赁面积变更，变更后的具体情况如下：
序 面积 租赁期 实际
承租方 出租方 物业位置 房产证号
号 （M2 ） 限 用途
深圳市龙岗区平
湖街道山厦社区 深房地字第
香港旭日企 6000196794 2023 年
新厦大道 102 号
业（所有权 、 5 月1日 厂
深圳领 旭日厂厂房 30
滔 栋 101、201、
略（转租 、 年 4 月 仓库
方） 6000197101 30 日
栋 301
香港旭日企 深圳市龙岗区平 深房地字第 2023 年
业（所有权 湖街道山厦社区 6000197165 4月1日
深圳领
胜
略（转租 旭日厂厂房 50 6000197101 年3月
方） 栋 101、201 楼 号 31 日
香港旭日企 2023 年
平湖街道山下社
业（所有权 4月1日
领益科 区新厦大道 102 深房地字第 办公
技 号厂房 32 栋 2 6000197103 室
略（转租 年3月
楼
方） 31 日
深圳市联创
产业园科技 2023 年
深圳市联创产业 粤（2022）
发展有限公 3月1日 办
深圳领 园科技发展有限 深圳市不动
鹏 公司三期 32 栋 6 产权第
人）深圳领 年 2 月 生产
楼 601 0049462 号
略（转租 28 日
方）
桂林市临桂区临
桂镇秧十八路以
桂林市临桂
北、秧二十五路 未明确
桂林领 区名冠产业 无房屋权属
益 投资发展有 证明
迁农民创业园 赁时间
限公司
A、B 两栋公租
房
加高电子 苏 2017 不 6月1日
苏州领 苏州市相城区安
镒 民路 5 号
限公司 7006525 号 年8月
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（二）
序 面积 租赁期 实际
承租方 出租方 物业位置 房产证号
号 （M2 ） 限 用途
合计 66,429.51 - -
C． 新增租赁
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年
方米的新增租赁房屋，具体情况如下：
面积
序 房产证 实际
承租方 出租方 物业位置 （M2 租赁期限
号 号 用途
）
粤
（2018
朗诗寓商业 深圳市宝安区松岗街 2023 年 4
）深圳
深圳赛 管理（深 道芙蓉路 9 号桃花源 月 12 日至
尔康 圳）有限公 二期 1、2 号楼松岗 2023 年 10
产权第
司 店 1#A611 房间 月 11 日
号
粤
（2018
朗诗寓商业 深圳市宝安区松岗街 2023 年 4
）深圳
深圳赛 管理（深 道芙蓉路 9 号桃花源 月 30 日至
尔康 圳）有限公 二期 1、2 号楼松岗 2023 年 7
产权第
司 店 1#A2403 房间 月 29 日
号
深房地 2023 年 4
深圳市南山区蛇口望
深圳赛 字第 月 1 日至
尔康 4000263 2025 年 3
期 38 栋 18B
李柏良（所
有权人）企
三亚市吉阳区迎宾路 2023 年 6
业管家（海 无房屋
海南领 中铁置业广场 3 楼， 月 15 日至
益 共享办公空间 2024 年 6
区）企业管 明
【C001】 月 14 日
理有限公司
（转租方）
深圳市恒路 2023 年 4
深圳市宝安区福海街 无房屋
深圳领 物流供应链 月 24 日至
懿 管理有限公 2024 年 4
恒路物流厂房 101 明
司 月 23 日
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（二）
面积
序 房产证 实际
承租方 出租方 物业位置 （M2 租赁期限
号 号 用途
）
合计 926.83 - -
上述续租或原租赁面积变更及新增租赁的房屋中存在出租方未 能提供该
等出租房屋的房屋权属证书或该等出租房屋系无产权证房屋的情形，根据
《中华人民共和国民法典》的有关规定，因第三人主张权利，致使承租人
不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金；
第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。因此，若因上述租赁物
业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人损失的，发行人可
请求出租人对该等损失承担赔偿责任。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述续租房屋或
新增租赁存在未办理房屋租赁登记备案的情形。
《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，该等租赁房屋未办理房屋租
赁登记备案的情形不影响该等租赁房屋租赁合同的效力。
（3） 控股股东、实际控制人承诺
就上述发行人及其境内控股子公司自有或租赁使用的尚待取得 权属证书
的房屋，发行人控股股东领胜投资和实际控制人曾芳勤女士已出具《承诺
函》，截至 2023 年 6 月 30 日，上述《承诺函》内容未发生变化。
(三) 发行人的知识产权
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增 1 项注册商标，具体如下：
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
商标注册分 注册公告日
序号 商标 注册人 注册号
类 期
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增 7 项授权发明专利，具体情况
如下：
序 专利 专利类
名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 别
深圳 ZL2021103
领略 81517.X
郑州 模切产品点数打 ZL2021102
领胜 点标记系统 48791.X
模切产品生产工
深圳 ZL2021107
领滔 18759.3
产线
苏州 一种弹片铆接设 ZL2021103
领裕 备 52903.6
激光平板复合模
郑州 ZL2021101
领胜 34264.6
方法
一种全自动
苏州 ZL2021101
领裕 14798.2
检测机
电池盖板组件和
浙江 ZL2017102
锦泰 03692.3
组件的电池
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，原法律意见书中披露的计算机软件著作权变动情况如下：
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（二）
首次
序 著作
软件名称 登记号 开发完成日期 发表
号 权人
日期
喇叭网翻转旋转载
苏州
领略
统
领略数控一屏多机 深圳
软件 领略
领略数控包装线扫 深圳
码软件 领略
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，原法律意见书中披露的已备案域名情况未发生变化。
综上，本所认为：
发行人及其境内控股子公司合法拥有其境内注册商标、授权发明专利、计
算机软件著作权、域名，该等注册商标、授权发明专利、计算机软件著作
权、域名权属清晰，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结及其他权利受到限制的情形。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 借款与授信合同
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增正在履行的金额为
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（二）
借
贷款/
合 款 担保 抵押/
贷款 授信 贷款/
序 同 合同 人/ 贷款 形式 担保合同编 质押
人/授 金额 授信
号 名 编号 受 用途 及担 号 合同
信人 （元 期限
称 信 保人 编号
）
人
借款
HET 中国 人及 《保证合
借 O202 领 进出 其子 同》
款 益 口银 24 个 公司 领益 （HETO2020
合 科 行深 月 出口 智造 00016202304
同 0000 技 圳分 所需 00000029-
资金
流 交通
动 银行
资 Z230 苏 股份 《保证合
金 5LN 州 有限 36 个 经营 领益 同》
借 1560 领 公司 月 周转 智造 （C211112G
款 8648 裕 苏州 R3257631）
合 相城
同 支行
(二) 采购与销售合同
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与报告期内单期前五大
客户及供应商签订的框架合同未发生变化。
(三) 重大侵权之债
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 对外担保
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（二）
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚在履行中的对外担保（不
包括发行人及其控股子公司之间的担保）。
(五) 其他应收、应付款
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发
生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2023 年 4 月
项。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2023 年 4 月
现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
(一) 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2023 年 4 月
结构未发生变化，发行人未对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修订。
(二) 本所律师核查了发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日内股东会
大会、董事会和监事会会议文件，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
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（二）
日，发行人共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会、3 次董事会
会议、3 次监事会会议，经本所律师核查，上述股东大会、董事会和监事
会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规
定。
(三) 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人召开的股东大会、董事会和监事会的重
大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》规定的情形。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，自 2023 年 4 月
化；
(二) 经本所律师核查，蔡元庆于 2023 年 8 月 4 日任期届满离任欧菲光集团股
份有限公司独立董事职位。除上述公司外，蔡元庆目前兼任发行人、深圳
市纺织（集团）股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司及深
圳中电港技术股份有限公司共 4 家境内上市公司独立董事职位，根据《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定“独立
董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
鉴于《管理办法》第四十八条规定“自本办法施行之日起的一年为过渡期”，
截至本补充法律意见书出具之日，蔡元庆独立董事的任职资格符合《管理
办法》的规定。
(三) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公
司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、
监事和高级管理人员的情形。
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（二）
十五、 发行人的税务及财政补贴
(一) 税务登记
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已依法办理了税务登记。
(二) 主要税种、税率
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率
情况未发生变化。
(三) 税收优惠
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增的主要税收优惠
情况如下：
根据《关于扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围的公告》（税务总
局公告 2022 年第 21 号）及国家税务总局东莞市税务局常平税务分局出具
的《税务事项通知书》，东莞领博适用增量留抵退税的税收优惠政策。
(四) 财政补贴
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司新增的 300 万元以上
的财政补贴如下：
序号 企业名称 补贴项目 补贴依据文件
《自治区工业和信息化厅自治区财政厅关于
目扶持资金项目计划的通知》
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（二）
序号 企业名称 补贴项目 补贴依据文件
《深圳市龙岗区工业和信息化局关于发布
技术改造扶持
指南的通知》
《市工业和信息化局关于 2022 年下半年工
知》
造项目扶持计划第 《2023 年深圳市工业和信息化局企业技术改
一批项目资助计划 造项目扶持计划申报指南》
资金
(五) 税务合规情况
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
(一) 环境保护
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其境内控股子公司的排污许可/登记情况如下：
序号 企业名称 编号 类别 有效期至
东台领胜
城
领益智造
东莞
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（二）
序号 企业名称 编号 类别 有效期至
固定污染源排
污登记
固定污染源排
污登记
江益磁材
司
固定污染源排
污登记
Y 污登记
固定污染源排
污登记
Z 污登记
X 污登记
固定污染源排
污登记
固定污染源排
污登记
桂林赛尔 91450300MABT01X146001 固定污染源排
康 Z 污登记
深圳赛尔 固定污染源排
康 污登记
注 1：针对上表序号 3 的排污许可证，截至本补充法律意见书出具之日，东方亮彩已不涉及生产
活动，未就排污许可进行续期。
注 2：针对上表序号 4、序号 5 的排污许可证，截至本补充法律意见书出具之日，领益智造东莞
及欧比迪已向相关主管部门申请续期，目前正在审批中。
根据发行人提供的资料和书面确认、相关主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股
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（二）
子公司不存在因重大违法行为而被环境保护主管部门处以重大 行政处罚
的情形。
(二) 安全生产
根据发行人提供的资料和书面确认、相关主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股
子公司不存在因重大违法行为而被安全生产监督主管部门处以 重大行政
处罚的情形。
(三) 产品质量
根据发行人提供的资料和书面确认、相关主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股
子公司不存在因重大违法行为而被产品质量监督主管部门处以 重大行政
处罚的情形。
十七、 发行人的募集资金运用
(一) 前次募集资金运用
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原法律意见书中披露的发行人前次募集资金运用情况未发生变化，发
行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
(二) 本次发行的募集资金运用
根据发行人第五届董事会第三十一次会议通过的《关于调整向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额变更为预计不超过 213,741.81 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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（二）
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
碳纤维及散热精密件研发生产项
目
合计 279,003.95 213,741.81
募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金投向不
属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。《募集说明书》已对本次募集
资金运用计划、本次募集资金投资项目的具体情况进行披露。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，本次发行募集资金投资项目的实施主体情况未发生变化，
募集资金投资项目均由发行人实施，不存在通过非全资控股子公司或参股
公司实施募投项目的情况，募集资金投资项目的实施不会导致发行人新增
同业竞争和关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料和书面确认，就田心制造中心建
设项目，东莞领睿已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7
月 31 日取得东莞市生态环境局出具的《关于田心制造中心建设项目环境
影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819 号）；就平湖制造中心建设项
目，领益科技已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7 月 21
日取得深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙
备[2023]396 号）。
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（二）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目均已办
理项目备案，需要取得环评批复的募集资金投资项目均已办理环评批复。
公司募集资金投资项目投向不涉及新增用地，无需办理土地相关的审批、
批准或备案手续；发行人已完成本次发行募集资金投资项目本阶段涉及的
立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，相关已取得备案及批复均在
有效期内。
根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金投资项目的实施不
会导致发行人新增同业竞争和关联交易，不会影响公司生产经营的独立性
至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目所需的环境影响评价批复及
备案已全部取得，发行人已完成本次发行募集资金投资项目现阶段涉及的
立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，相关已取得备案及批复均在
有效期内，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
十八、 业务发展目标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原法律意见书中披露的发行人业务发展目标未发生变化，发行人业务
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的书面确认并经本所律师查询网络公开信息，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东领胜投资、实际控制人曾芳
勤不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
(二) 根据发行人的书面确认并经本所律师查询网络公开信息，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理曾芳勤不存在对本次发行构成实
质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
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（二）
(三) 发行人及其境内控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况：
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充意见
书出具之日，原法律意见书披露的发行人及其境内控股子公司正在进行或
尚未了结的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且金额
在 10,000 万元以上的重大诉讼、仲裁变化如下：
（1） 领益智造东莞诉东莞金卓及深圳金立买卖合同纠纷案
偿 925,461.09 元。
（2） 东方亮彩诉东莞金铭及深圳金立买卖合同纠纷案
（3） 领益智造诉汪南东保证合同纠纷案
项 50,476,925.92 元，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已累计收
回执行款项 423,159,043.99 元。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除上述进展外，
重大诉讼、仲裁情况未发生变化，亦未新增重大诉讼、仲裁事项。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司未发生处罚金额在 10
万元以上的行政处罚。
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（二）
二十、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，原法律意见书中披露的关于在本次可转换公司债券认购前后六个月内
是否存在减持发行人股份或已发行可转换公司债券的计划或安 排的情况
未发生变化，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问
题。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为：
号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
国证监会同意注册后方可实施。
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（二）
第二部分 审核问询回复信息更新
一、《审核问询函》之问题 1
（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实
施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客
户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技
术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募
集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）
项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定性；
（4）
截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并
结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及
拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预
测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、
同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（6）结
合消费电子市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可
比公司及项目等，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产
能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前
次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情
况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明
本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）结合报告期内的发行人的
关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于
显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独
立性；（10）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的
具体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，如
是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（11）请结合项目四租赁协议的主要
条款、租约到期后土地及厂房的后续安排、各方的履约能力等说明是否存在募投
项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响。
请发行人充分披露（2）（5）（6）（7）（11）相关的风险。
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（二）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）
并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确意
见。
回复：
（一）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资
质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的
实施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次募投项目所需的相关生产
经营许可和业务资质等情况如下：
（1） 项目备案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人就本次募投项目取得的项目备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案证编号/项目代码 备案机关 备案日期
田心制造中心建设
项目代码：2104-441900- 东莞市黄江镇
“项目一”）
深龙岗发改备案（2023）
深圳市龙岗区
平湖制造中心建设 0705 号、深龙岗发改备案 2023.06.15
发展和改革局
“项目二”） 深宝安发改备案（2023） 深圳市宝安区
碳纤维及散热精密
件研发生产项目 231027396933104； 东莞市工业和
（以下简称“项目 231027396933105 信息化局
三”）
智能穿戴设备生产
东莞市工业和
信息化局
简称“项目四”）
精密件制程智能化
东莞市工业和
信息化局
称“项目五”）
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（二）
序号 项目名称 项目备案证编号/项目代码 备案机关 备案日期
智能信息化平台升
东莞市工业和
信息化局
简称“项目六”）
（2）环境影响评价
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目取得的环境影响评价批复及备案如下：
序号 项目名称 环评批复/备案 批复/备案机关 批复/备案日期
东莞市生态环境
局
领益科技：深环龙备 深圳市生态环境
[2023]396 号 局龙岗环境局
深圳赛尔康：深环宝备 深圳市生态环境
[2022]1423 号 局宝安管理局
东莞市生态环境
局
东莞市生态环境
局
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目所需的环境影响评价批复及
备案已全部取得。
根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作 人员访
谈确认，项目五主要建设内容为购置一批先进设备用于 CNC 车间的技术升级改
造，该项目属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年
版）》中“十二、金属制造业”中“17.金属制品加工制造”中“仅切割组装的”部分，
不需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作 人员访
谈确认，项目六主要建设内容为购置一批软件及硬件设备，升级完善整体信息化
水平，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“第
五条 本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”部分，不
需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。
（3）业务资质
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目的实施不涉及特殊
许可，相关实施主体已取得的相关资质或证书情况如下：
序 持证
资质/证书名称 编号 发证机关 许可内容 有效期
号 主体
中华人民共和国海 中华人民共
东莞 海关注册编码： 海关报关单
领益 4419960RL2 位注册登记
记证书 关
中华人民共
出入境检验
东莞 出入境检验检疫报 备案号码： 和国广东出
领益 检企业备案表 4419618991 入境检验检
业备案
疫局
海关编码：
深圳 中华人民共 海关进出口
海关进出口货物收 4403944061
发货人备案回执 检验检疫备案
康 关 人备案
号：4708004973
海关编码：
中华人民共 海关进出口
东莞 海关进出口货物收 4419964ZQQ
领博 发货人备案回执 检验检疫备案
关 人备案
号：5664500316
海关编码：
中华人民共 海关进出口
领益 海关进出口货物收 4403161QU8
科技 发货人备案回执 检验检疫备案
关 人备案
号：4707603314
中华人民共 海关进出口
东莞 海关注册编码：
领杰 4419960UDL
关 人
东莞 91441900321674 东莞市生态 2026.1
领益 68XW001Z 环境局 2.12
东莞 固定污染源排污登 91441900MA56 固定污染源 2026.0
领博 记 4ABJ66001Y 排污登记 7.08
东莞 固定污染源排污登 91441900MA4U 固定污染源 2028.0
领杰 记 LXJN54001Z 排污登记 2.12
深圳
固定污染源排污登 91440300618932 固定污染源 2025.0
记 635P001Z 排污登记 8.02
康
根据发行人提供的资料及书面确认，东莞领睿尚在建设中，未实际从事生产
活动，尚未办理排污许可；领益科技目前主要从事贸易类业务，项目二尚未投产，
领益科技尚未办理排污许可。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取
得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
项目的实施
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许
可和业务资质，相关生产经营许可和业务资质均在有效期内，不存在需要变更或
重新申请的情形，不会影响本次募投项目的实施。
综上，发行人具备现阶段实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资
质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
（二）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客
户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技
术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募
集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
程、下游客户拓展等情况
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目基本情况及拟生产
的产品情况如下表所示，其中项目一至项目四为生产类项目，除项目一生产的塑
胶结构件外，其余均为新产品。
项目 项目类型 产品名称 是否为新产品
塑胶结构件 否
项目一 生产类项目
金属结构件 是
项目二 生产类项目 高功率适配器 是
项目三 生产类项目 碳纤维结构件及超薄均热板 是
项目四 生产类项目 AR/VR 设备 是
项目五 非生产类项目 - -
项目六 非生产类项目 - -
根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目投产的新产品中，金属
结构件、高功率适配器、碳纤维结构件以及超薄均热板为现有产品的升级，
AR/VR 设备为公司利用现有技术开发的全新产品，上述新产品与现有产品的区
别及联系如下：
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（二）
项目 新产品名称 与现有产品的区别 与现有产品的联系
本次募投产品是公 司
目前发行人生产的金属结构件类
基于提升现有金属 结
产品在外观上与本次募投新产品
构件产品性能的基 础
项目一 金属结构件 存在差异；同时内腔结构较为简
上推出的高端金属 结
单，适用普通机型，而本次募投新
构件产品，属于外观和
产品使用高端机型
结构上的升级
目前发行人电源类产品有充电器、
适配器及适配器配件等。其中充电 本次募投项目达产后，
器的功能是为电池充电；适配器的 发行人将拥有低/中/高
项目二 高功率适配器 功能是用于调整电压，以满足不同 全系列功率适配器，本
设备的电源需求。目前发行人适配 次募投产品系现有 产
器产品功率为 20w/35W，本次募投 品在功率上的升级
新产品为 70W
目前发行人生产的该类结构件采 本次募投产品系现 有
用金属材质，重量较重；本次募投 产品在材质上的升级，
碳纤维结构件
产品采用碳纤维材料制造，有效的 目的是降低折叠屏 手
减轻了产品重量 机的整体重量
本次募投产品和现 有
项目三
目前发行人超薄均热板类产品均 产品均应用于消费 电
采用铜合金制造，本次募投新产品 子散热领域，本次募投
超薄均热板
为不锈钢制造，实现减重的同时， 产品系现有产品在 材
提高了结构强度 质和结构强度上的 升
级
现有客户的产品暂无软包类 AR/VR 产品，软包类产品具体
项目四 AR/VR 设备 指为提升安全感、舒适感、体验感、美观性，用以接触头部、
脸颊、鼻子等部位的柔性成套产品
根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目拟生产的新产品的生产工
艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况如下：
（1）生产工艺流程情况
金属结构件的生产主要应用 CNC 生产工艺，CNC 生产工艺主要指加工机床
对金属、塑料材料等进行铣削、切割或成型等加工从而形成精密件的制造工艺，
具体工艺流程如下图所示：
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（二）
高功率适配器的生产主要应用整机组装工艺，系各类原材料通过焊接、点胶、
测试形成手工插件后，再经整机组装形成产品的综合工艺。具体工艺流程如下图
所示：
碳纤维结构件及超薄均热板的生产主要应用冲压生产工艺。冲压是一种采用
冲床和模具等对原材料进行冲材、折弯等工序，辅以焊接、铆接的工艺。具体工
艺流程如下图所示：
①碳纤维结构件
②超薄均热板
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（二）
AR/VR 设备的生产主要应用软包产品加工工艺，系用激光镭射、刀模进行
开料，通过伺服热压机和模具进行预覆胶、热压成型及冷压定型，通过 CNC 加
工泡棉，利用工装夹具进行组装，通过热压模具形成产品的综合工艺。具体工
艺流程如下图所示：
发行人本次募投项目新产品均系依托现有生产工艺流程完成生产，不涉及新
增生产工艺流程，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（2）产品认证和客户认证流程
发行人的主要客户为世界范围的消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，该
类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行审核，经过多轮
的考察、改进与验收检查并通过验证后，客户方进行下单生产。该等客户审核标
准包括研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、项目管理、良率、
产品质量、报价、供货周期、财务状况、公司声誉和社会责任等，公司一旦获得
客户及产品认证，即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系。本次募投项目
新产品目前的产品认证和客户认证进展情况参见本问题之“1. 本次募投项目拟
生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况”
之“（3）产品及客户认证进展情况”。
综上，发行人本次募投项目新产品在产品认证、客户认证等方面进展较为顺
利，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（3）产品及客户认证进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目新产品面向的目标客
户名称、客户背景及客户拓展阶段如下表所示：
募投项目 产品名称 目标客户名称 客户背景
处于产品开发试样及产品、客户认证阶段的
客户 A 是全球领先的信息与通信技术解决
项目一 金属结构件 客户 A 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT 解
决方案、产品和服务
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（二）
募投项目 产品名称 目标客户名称 客户背景
客户 B 是全球领先的智能终端提供商，致力
客户 B 于构建全场景、面向全渠道、服务全人群的
标志性科技品牌
客户 C 是是全球知名的科技公司，其核心业
项目二 高功率适配器 客户 C
务为电子科技产品
已完成产品、客户认证的
客户 A 是全球领先的信息与通信技术解决
客户 A 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT 解决
方案、产品和服务
客户 B 是全球领先的智能终端提供商，致力
客户 B 于构建全场景、面向全渠道、服务全人群的
标志性科技品牌
碳纤维结构件 客户 D 是一家以智能手机、智能硬件和 IOT
项目三 客户 D
及超薄均热板 平台为核心的消费电子及智能制造公司
客户 E 是一家全球性的移动互联网智能终端
客户 E 公司，致力于为消费者打造拥有极致拍照、
畅快游戏、Hi-Fi 音乐的智能手机产品
客户 F 是一家全球领先的智能终端制造商和
客户 F 移动互联网服务提供商，已搭建智能电视、
穿戴、声学以及其他配件等 IOT 产品矩阵。
客户 C 是全球知名的科技公司，其核心业务
项目四 AR/VR 设备 客户 C
为电子科技产品
综上，本次募投项目新产品的产业化进程及下游客户拓展较为顺利，其中
碳纤维结构件、超薄均热板和 AR/VR 设备已经通过了产品及客户认证，其余产
品正在进行前期开发及送样检测，推进产品及客户认证进程阶段，发行人本次
募投项目的实施不存在重大不确定性。
况，募投项目实施是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目中，项目一至项
目四为生产类项目，项目五及项目六为非生产类项目，实施本次募投项目的技
术、专利、材料、设备主要集中于生产类项目，根据发行人提供的资料和书面
确认，本次募投项目中生产类项目的技术、人才、专利、材料、设备的具体情
况如下：
（1）专利及技术储备情况
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（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次募投项目对应的产品领域
已获得 89 项专利，其中发明专利 3 项，实用新型专利 86 项，具体情况如下：
募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
一种手机外壳成型加工一体机 ZL201610568385.0 发明
一种手机壳辅料贴标机 ZL 201610568178.5 发明
一种用于凹型空间点胶后的胶量检测
ZL 201811149590.9 发明
装置
运用电路检验多位置导通检具 ZL 201810006051.3 实用新型
一种干冰去毛刺四轴自动化装置 ZL 201910720029.X 实用新型
一种具有平衡流道的多腔模具 ZL 201910885696.3 实用新型
钢化玻璃与塑胶件的注塑成型装置及
ZL 201910826138.X 实用新型
方法
自动装夹装置 ZL 201910812157.7 实用新型
自动上下料机 ZL 202011509158.3 实用新型
镭雕设备 ZL 202011502074.7 实用新型
多功能全自动焊接机 ZL 202110073061.0 实用新型
耳机上盖保压治具及耳机上盖组装的
ZL 202110409024.2 实用新型
方法
项目 塑胶结 超声波定位治具 ZL 202223377336.9 实用新型
一 构件 CNC 机台用移栽机构和具有其的
ZL 202123338285.4 实用新型
CNC 设备
顶出组件 ZL 202220520332.2 实用新型
外壳检测设备 ZL 202220440898.4 实用新型
指纹孔检测设备 ZL 202220442024.2 实用新型
贴标设备 ZL 202220855833.6 实用新型
一种定位组件、压合装置及 3c 产品
ZL 202221041968.5 实用新型
生产线
流水线单元及流水线 ZL 202221086635.4 实用新型
双穴模注塑水口自动冲切机 ZL 201420310966.0 实用新型
泡棉吸动装置 ZL 201821315348.X 实用新型
一种自动抛光设备 ZL 201821229880.X 实用新型
一种仿玻璃炫光效果的精密注塑模具 ZL 201920309016.9 实用新型
直线度与位置度多功能 CCD 检测机 ZL 201921190296.2 实用新型
CCD 视觉多功能辅料自动检测机 ZL 201921190298.1 实用新型
一种产品侧面卧式测量机 ZL 201921190732.6 实用新型
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（二）
募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
一种注塑件去水口、整形及检测自动
ZL 201921251255.X 实用新型
化设备
一种注塑件水口加热去除装置 ZL 201921256694.X 实用新型
一种注塑件整形装置 ZL 201921251571.7 实用新型
一种金属件的注塑机自动上料装置 ZL 201921267962.8 实用新型
一种压缩注塑模具 ZL 201921343877.5 实用新型
纳米注塑成型模具 ZL 201921449768.1 实用新型
一种可急冷急热的模具生产装置 ZL 201921449733.8 实用新型
一种机床加工用吹雾冷却装置 ZL 201921589907.0 实用新型
产品贴辅料机器人流水线 ZL 201921304005.8 实用新型
一种一体成型产品周圈倒扣的行位机
ZL 201922231022.X 实用新型
构
一种陶瓷件嵌入注塑模具 ZL 201922242455.5 实用新型
直角检测装置 ZL 202021476139.0 实用新型
清屑装置 ZL 202021475717.9 实用新型
叠盘式镭雕自动上料机 ZL 202023284924.9 实用新型
贴标机 ZL 202023088020.9 实用新型
镭雕设备 ZL 202023088105.7 实用新型
辅料贴合机 ZL 202023089515.3 实用新型
一种切水口排废自动化设备 ZL 202023043349.3 实用新型
压合保压机 ZL 202023025706.3 实用新型
切水口机 ZL 202023087765.3 实用新型
自动贴标机 ZL 202023043370.3 实用新型
ESD 点自动检测设备 ZL 202023055041.0 实用新型
自动上下料机 ZL 202023088122.0 实用新型
贴码扫码一体机 ZL 202023042986.9 实用新型
切水口摆盘一体自动化设备 ZL 202023043281.9 实用新型
自动上料机 ZL 202120080505.9 实用新型
多功能全自动焊接机 ZL 202120157128.4 实用新型
耳机上盖保压治具 ZL 202120779714.2 实用新型
自动上下料机 ZL 202123384764.X 实用新型
自动包膜设备 ZL 202123177010.7 实用新型
裁切机构 ZL 202123337807.9 实用新型
检测分类生产线 ZL 202123337810.0 实用新型
注塑件冲切机 ZL 202123361807.2 实用新型
冲切包膜机 ZL 202123361948.4 实用新型
检测贴合装置 ZL 202123364050.2 实用新型
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（二）
募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
贴料设备 ZL 202123384579.0 实用新型
自动送料设备 ZL 202123177009.4 实用新型
点胶装置及组合件生产线 ZL 202123370175.6 实用新型
供料装置 ZL 202123337668.X 实用新型
整形补偿机构 ZL 202123338370.0 实用新型
夹持翻转装置 ZL 202223371736.9 实用新型
开盖装置 ZL 202223255143.6 实用新型
一种抛光打磨轮 ZL 201911009908.8 实用新型
一种打磨装置及其 CNC 加工机床 ZL 201910826142.6 实用新型
二次注塑成型装置及手机壳二次注塑
ZL 201911053131.5 实用新型
成型工艺
金属结 侧键自动检测设备 ZL 202010751914.7 实用新型
构件 一种清洗框 ZL 202020328214.2 实用新型
凹槽检测装置 ZL 202020911995.8 实用新型
侧键自动检测设备 ZL 202021556950.X 实用新型
T 型铣刀 ZL 202021271457.3 实用新型
同轴检测装置 ZL 202120275700.7 实用新型
电源适配器 ZL 202222224953.9 实用新型
一种电源适配器滑动插销 ZL 201721196829.9 实用新型
项目 高功率 一种高强度适配器 AC 插脚 ZL 201921897734.9 实用新型
二 适配器 变压器及开关电源 ZL 202223400324.3 实用新型
放电针、静电保护电路及电源 ZL 202320234462.4 实用新型
PCB 板及电子设备 ZL 202320520563.8 实用新型
碳纤维 碳纤维复合板材料的镭射加工方法 ZL 202310241435.4 实用新型
结构 穿孔设备 ZL 202320050157.X 实用新型
项目
件； 穿孔工艺和穿孔设备 ZL 202211425362.6 实用新型
三
超薄均 纤维复合板热压工艺 ZL 202211354581.X 实用新型
热板 热塑性碳纤维制品成型工艺 ZL 202110173668.6 实用新型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的与本次募投项目的实施相
关的主要核心技术如下所示：
募投 相关产
核心技术储备 说明
项目 品
自动铆接技术 在一体中框自动铆接镀金铆钉，使天线性能更佳
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（二）
募投 相关产
核心技术储备 说明
项目 品
电阻自动测试
采用阻抗仪集成测试手机内部通断线路及阻值大小
塑胶结 技术
项目 构件 音频自动测试 设备模拟人发声和接收 DB 值判断整机装配后是否影
一 技术 响正常通话
金属结 自动贴模切件 在中框上自动贴装 30 颗左右模切件，解决人力工作形
构件 技术 成的差异率问题
多口 PD 充电
可进行动态电流调配进行多接口快速充电
动态调整技术
项目 高功率 平板变压器设 使用半平板变压器设计，可实现更高的充电效率和
二 适配器 计技术 EMC 电池屏蔽效果
电感扁线绕线 更易于自动化的扁线绕线结构设计，可实现阻抗稳定
设计技术 而非易衰减，从而达成高效的滤波功能
多层单向超薄
自主设计碳纤维叠层结构以及树脂类型，满足高屈
碳纤维热压成
服、拉伸模量等性能需求
碳纤维 型技术
结构件 激光微孔冷加 激光冷加工碳纤维复合材料结构，满足折弯 30 万次性
工技术 能需求
物理干蚀技术 自主研发干蚀工艺，极大降低碳纤维微孔加工时间
不锈钢表面处 在不锈钢表面形成一层氧化膜，有效杜绝不锈钢与水
项目 理技术 产生析氢反应，从而获得更高强度，更轻薄的均热板
三 全冲压超薄上 特殊的冲压结构，相较于常规均热板结构更简单化、
下盖板技术 轻薄化
超薄均 利用冲压技术，打破传统制造工艺，实现均热板从上
全自动化冲压
热板 下盖板冲压、清洗、焊网、上下盖预焊、顶切落料全
焊接连线技术
自动化生产，大幅降低均热板制造成本
打破传统均热板密封工艺，利用激光焊接技术，实现
不锈钢盖板激
均热板上下盖板连续激光焊接密封，降低制造成本的
光密封技术
同时增强产品可靠性
利用五轴旋转装置+镭射切割设备结合完成复杂的 3D
五轴镭射切割 曲面切割工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工
艺的统一性以及品质良率
利用五轴旋转装置+点胶设备结合完成复杂的 3D 曲面
项目 AR/V
五轴点胶 的点胶工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工艺
四 R 设备
的统一性以及品质良率
利用电磁加热的原理，快速升温使产品加热成型（约
电磁加热 35 秒），比传统烤炉烘烤成型提升效率约 10 倍，降低
了能耗和成本
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（二）
募投 相关产
核心技术储备 说明
项目 品
利用四轴设备+两把热切刀（内外），按照 3D 图纸进
解决了泡棉软，弹性大不容易切割成型的难题
利用伺服热压机+曲面模具，将网布与塑胶件热压贴合
曲面热压成型
成型，得到与产品设计图纸一致的形状产品
（2）人才储备情况
发行人在本次募投项目中投入的人员数量与人员结构情况如下：
单位：人
募投项目 人员投入数量 生产人员数量 技术人员数量 管理人员数量
项目一 2,844 2,625 88 131
项目二 3,581 3,306 110 165
项目三 766 706 24 36
项目四 2,250 2,077 69 104
项目五 - - - -
项目六 176 - 171 5
项目五“精密件制程智能化升级项目”的建设内容为对现有厂区增设智 能化
系统装备，该项目的实施主要为提升公司生产设备的自动化、智能化水平，同时
减少相应工序生产工人数量，降低人力成本，因此，该项目不涉及新增人员投入
的情形。
（3）材料储备情况
公司在境外及境内均具有采购和配套渠道，与主要原材料供应商建立了长期、
稳定的合作关系，原材料来源和质量有一定保证，发行人本次募投项目生产过程
中需要的主要原材料如下所示：
募投项目 产品名称 原材料类型 市场供给情况
塑胶结构件 塑胶
项目一 铜合金
金属结构件 市场稳定成熟，可以满足
玻璃纤维增强塑料
长期稳定供应需求
塑胶外壳
项目二 高功率适配器
印刷电路板
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（二）
募投项目 产品名称 原材料类型 市场供给情况
电子元器件
平板变压器
碳纤维
碳纤维结构件
项目三 PET 离型膜
超薄均热板 不锈钢
针织布
热熔胶
项目四 AR/VR 设备 人造皮革
胶水
硅胶
（4）设备储备情况
发行人对于本次募投项目新增设备投入情况如下：
单位：万元
设备投入占募集资金投入的比
募投项目 募集资金总额 设备投入金额
例
项目一 47,182.05 30,682.05 65.03%
项目二 86,223.76 31,648.05 36.70%
项目三 26,633.40 26,633.40 100.00%
项目四 19,920.60 19,920.60 100.00%
项目五 26,824.00 26,824.00 100.00%
项目六 6,958.00 1,798.00 25.84%
均值 64.33%
除补充流动资金外，发行人本次募集资金中设备投入占比为 64.33%，设备
储备较为充分，目前发行人已与多家设备供应商开展了前期沟通论证，并签订了
部分采购合同，预计在设备供应方面不存在重大不确定性。
综上，发行人本次生产类募投项目在专利、技术方面的储备较为充分，同时
生产所需主要原材料市场稳定成熟，可以满足长期稳定供应需求；本次募投项目
所需的人才、设备方面同样具备较为充足的储备，本次募投项目的实施不存在重
大不确定性。
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
定
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人的主营产品包含精密功能件、结
构件、模组、电源类产品、软包类产品等，公司的产品和服务应用于消费电子、
新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域，发行人本次募投项目的产品
与公司现有业务的匹配关系如下：
募投项目 产品名称 产品类型 应用领域
塑胶结构件 结构件
项目一
金属结构件 结构件
项目二 高功率适配器 电源类产品
消费电子
碳纤维结构件 结构件
项目三
超薄均热板 精密功能件
项目四 AR/VR 设备 软包类产品
项目五 - - 提升公司自身自动化水平
项目六 - - 提升公司自身信息化水平
综上，本次募投生产类项目经营的业务属于公司现有业务，均应用于消费
电子领域；非生产类项目主要用于提升公司自动化、信息化水平，本次募投项
目主要投向主业，与现有主营业务具有较强的相关性，符合《注册管理办法》
第四十条的规定。
（三）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批
复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不
确定
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人项目一及项目二办理环评手续
的的具体计划和安排如下：
（1）项目一：田心制造中心建设项目
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，东莞领睿已编制
《建设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7 月 31 日取得东莞市生态环境局
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（二）
出具的《关于田心制造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
〔2023〕7819 号）。
（2）项目二：平湖制造中心建设项目
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，领益科技已编制
《建设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7 月 21 日取得深圳市生态环境局
龙岗管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙备[2023]396 号）；深圳赛尔康
已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2022 年 10 月 20 日取得深圳市生态
环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备[2022]1423 号）。
综上，项目一、项目二均已完成开展相应募投项目所需的环评手续。
募投项目的实施是否存在不确定性
东莞领睿已于 2023 年 7 月 31 日取得东莞市生态环境局出具的《关于田心
制造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819 号），领益
科技已于 2023 年 7 月 21 日取得深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《告知性
备案回执》（深环龙备[2023]396 号），深圳赛尔康已于 2022 年 10 月 20 日取
得深圳市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备
[2022]1423 号）。综上，项目一、项目二均已完成开展相应募投项目所需的环
评手续，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是
否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施
是否严重影响上市公司生产经营的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人发生的关联交易情
况主要如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
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（二）
单位：元
关联交
企业名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
易内容
购买商
深圳市博弛电子
品、接 82,794,766.32 193,038,932.98 162,576,527.03 87,551,872.46
有限公司
受劳务
东莞市双兴人力 接受劳
- - 59,997,619.88 -
资源有限公司 务
购买商
成都市博弛电子
品、接 40,083,255.17 104,362,496.52 55,165,906.78 25,553,190.68
科技有限公司
受劳务
智联精密科技东 购买商
台有限公司 品
购买商
苏州市博圳兴电
品、接 22,154,735.76 56,495,226.24 85,423,446.03 114,075,067.67
子有限公司
受劳务
博弛智能科技
购买商
（东台）有限公 - - 112,154.00 -
品
司
苏州领页智能科 购买商
技有限公司 品
广东东睦新材料 购买商
有限公司 品
南京酷科电子科 购买商
技有限公司 品
苏州挪恩复合材 购买商
- - 39,823.01 -
料有限公司 品
江门杰富意磁性 购买商
材有限公司 品
深圳艾利佳材料 购买商
- 7,842.11 385,440.54 -
科技有限公司 品
东台领汇科技有 购买商
- 7,789,080.29 1,201,709.08 -
限公司 品
购买商
苏州领道电子科
品、接 51,206.68 6,252,984.64 32,288.11 -
技有限公司
受劳务
宁波启合新材料 购买商
科技有限公司 品
深圳市帝晶光电 购买商
- - - 166,408.39
科技有限公司 品
东莞市金日模具 购买商
- - - 23,278.77
有限公司 品
比尔安达（安 购买商
徽）纳米涂层技 品、接 - 198,773.25 25,845.72 -
术有限公司 受劳务
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
关联交
企业名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
易内容
江门江粉电子有 购买商
- - - 374,589.27
限公司 品
广东江顺新材料
购买商
科技股份有限公 - - - 57,533.18
品
司
佛山市顺德区江
购买商
粉霸菱磁材有限 - - - 108,143.37
品
公司
东莞中科迪宏人
购买商
工智能科技有限 6,613,352.72 - 108,143.37
品
公司
成都博圳兴电子 购买商
科技有限公司 品
博材智能科技
购买商
（东台）有限公 1,961,446.90 -
品
司
深圳中电港技术 购买商 - - -
股份有限公司 品
苏州华工自动化 购买商 - - -
技术有限公司 品 20,402,211.93
合计 205,972,531.51 403,381,449.37 375,558,146.09 233,240,390.93
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要向关联方采购
生产所需的部分原材料及零星加工服务，各期关联采购的金额分别为 23,324.04
万元、37,555.81 万元、40,338.14 万元和 20,597.25 万元，占当期营业成本的比
例分别为 1.07%、1.48%、1.48%和 1.69%，占比较低。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易内 2023 年 1-6
企业名称 2022 年 2021 年 2020 年
容 月
广东东睦新材料有限
提供劳务 12,721.26 27,802.32 35,198.36 140,421.57
公司
江门马丁电机科技有
销售商品 2,412,696.16 6,913,607.46 5,348,968.78
限公司 11,365,169.14
江门杰富意磁性材有 销售商品、
- - - 32,125.43
限公司 提供劳务
南京酷科电子科技有
销售商品 24,751,067.31 62,206,597.90 217,328.46
限公司 59,412,532.17
东台领汇科技有限公 销售商品、
- - 3,667,717.80 -
司 提供劳务
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（二）
关联交易内 2023 年 1-6
企业名称 2022 年 2021 年 2020 年
容 月
深圳市博弛电子有限
提供劳务 748,110.49 1,538,250.27 2,536,149.28 172,302.45
公司
深圳市帝晶光电科技 销售商品、
- - 459,407.17 525,697.79
有限公司 提供劳务
苏州迈歌胶带科技有 销售商品、
限公司 提供劳务
苏州领页智能科技有
销售商品 336,159.03 261,277.03 336,100.56 -
限公司
博材智能科技（东
销售商品 213,727.97 1,012,234.25 164,728.56 -
台）有限公司
智联精密科技东台有 销售商品、
限公司 提供劳务
成都市博弛电子科技
提供劳务 365,824.10 654,331.86 335,145.49 -
有限公司
宁波启合新材料科技
提供劳务 58,408.86 - 188,679.25 -
有限公司
苏州市博圳兴电子有 销售商品、
限公司 提供劳务
天津瑞科美和激光工
销售商品 13,879.20 2,071,130.56 323,758.15 -
业有限公司
成都博圳兴电子科技 - - -
提供劳务 45,822.21
有限公司
深圳领略投资发展有 - - -
销售商品 5,309.74
限公司
苏州领道电子科技有
销售商品 - 43,875.60 367,895.33 -
限公司
广东江粉高科技产业
销售商品 - - - 129,531.71
园有限公司
东莞市金日模具有限
销售商品 - - - 8,049.96
公司
昆山江粉轩磁性材料
销售商品 - - - 2,869.61
有限公司
深圳市诺信博通讯有
销售商品 - - - 2,673,721.45
限公司
江门江粉电子有限公 销售商品、
- - - 373,387.39
司 提供劳务
比尔安达（安徽）纳
销售商品 - 19,350.00 - -
米涂层技术有限公司
深圳艾利佳材料科技
销售商品 - 9,018.15 - -
有限公司
合计 29,440,234.17 77,760,148.52 79,652,574.01 10,407,564.99
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（二）
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要向关联方销售部
分精密件、磁材并提供相关运输服务，各期关联销售金额分别为 1,040.76 万元、
（3）出租厂房或设备的关联交易
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 2021 年 2020 年
月
东莞市双兴人力资源
设备租赁 49,557.52 -
有限公司
东台领汇科技有限公
设备租赁 1,224,968.33 -
司
东台领汇科技有限公
厂房租赁 785,669.72 -
司
江门杰富意磁性材有
厂房租赁 1,088,445.54 2,166,622.73 2,053,670.88 2,053,670.88
限公司
江门马丁电机科技有
厂房租赁 - 128,252.10
限公司
佛山市顺德区江粉霸
设备租赁 - 3,624.60
菱磁材有限公司
江门江粉电子有限公
厂房租赁 - 57,316.88
司
博材智能科技（东
设备租赁 46,291.86 100,299.12 - -
台）有限公司
合计 1,134,737.40 2,266,921.85 4,113,866.45 2,242,864.46
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人向关联方出租厂房
或设备的关联交易金额较小。
（4）承租厂房或设备的关联交易
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州领道电子科技有限公
厂房租赁 542,834.88 2,363,811.82 - -
司
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人向关联方承租厂房
或设备的关联交易金额较小。
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（二）
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超
过 213,741.81 万元（含本数），项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额 实施主体
碳纤维及散热精密件研发
生产项目
智能穿戴设备生产线建设
项目
精密件制程智能化升级项
目
智能信息化平台升级建设
项目
合计 279,003.95 213,741.81 -
根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目的实施主体均系发行人
及其全资子公司，项目用地均为自有或向无关联第三方租赁，不存在向关联方
租入房屋或土地的情形；本次募投项目建设中涉及的建筑工程及设备将由外部
开发商建设或向外部供应商购置，预计不存在由关联方提供产品或服务的情
形；本次募投项目投产后，发行人预计不会因募投项目生产产品向关联方采购
生产所需原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方的计
划。
综上，本次募投项目的实施不会新增关联交易，亦不会新增显失公平的关
联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺事项如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公
司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的
原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订
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（二）
协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公
司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本
单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控
股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司
及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。”
综上，本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，亦不会新增显失
公平的关联交易，发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若未
来募投项目的实施不可避免地发生关联交易，不会严重影响发行人生产经营的
独立性。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有
关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（五）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的具
体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，如是，
新增同业竞争是否构成重大不利影响
况
（1）发行人经营业务的具体情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的主营业务同时覆盖了材料、精密功能件及结构件、
模组业务全产业链。
（2）控股股东、实控人及其控股得其他企业经营业务的具体情况
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（二）
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的具
体情况如下：
序号 关联方 关联关系 主营业务
从事 POS 机铰链组
售
领胜投资通过 LS (HK)
TRIUMPH LEAD GROUP LIMITED INVESTMENT
（注册地为香港） LIMITED 间接持股
领胜投资通过上海领诣
间接持股 100%
领胜投资通过上海领诣 从事汽车外观件的生
间接持股 100% 产和销售
领胜投资通过上海领诣
间接持股 100%
关联自然人曾芳勤控制 投资平台，进行部分
并担任董事 财务投资
关联自然人曾芳勤控制
并担任董事
关联自然人曾芳勤控制
并担任董事
投资平台，进行部分
财务投资
关联自然人曾芳勤通过
NEW WORLD TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED
股 100%
根据发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中存在实际经营活动的，主要
是控股股东领胜投资、WU HENG INC.、深圳领略投资发展有限公司、NEW
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（二）
WORLD TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED、苏州领页智能科技有限公司
（以下简称“苏州领页”）、博材智能科技（东台）有限公司（以下简称“博材智
能”）。上述公司经营业务与发行人不存在相同或相似情形，具体如下：
（1）控股股东领胜投资、WU HENG INC.、深圳领略投资发展有限公司、
NEW WORLD TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 主要作为投资平台，不直
接从事生产、经营业务，与发行人不构成同业竞争；
（2）苏州领页主要从事 POS 机组件及转轴类产品的生产与销售，其产品
与发行人生产的主要产品在性能、用途、核心技术等方面均存在显著差异，苏
州领页与发行人不构成同业竞争；
（3）博材智能从事汽车外观类产品的生产和销售，与发行人生产的主要产
品在产品性能、用途、核心技术等方面均存在显著差异，博材智能与发行人不
构成同业竞争。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务同时覆盖了材
料、精密功能件及结构件、模组业务全产业链，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业生产的产品及经营的业务与发行人存在实质差异，未从
事与发行人的主营业务相竞争的业务，不存在同业竞争的情形。
（1）本次募投项目实施主体均为发行人全资子公司，募投资金投向发行人
主营业务
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目实
施主体均为发行人全资子公司，募投资金主要投向发行人主营业务，不涉及控
股股东、实控人及其控股的其他企业的主营业务。
（2）本次发行不会导致发行人控股股东、实控人发生变化
本次发行前，发行人控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，本次发
行后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不会因控股股东、实际控制
人的变化而导致新增同业竞争。
（3）本次募投项目不会导致与控股股东、实控人及其控股的其他企业之间
的关联交易
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（二）
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目不
会导致与控股股东、实控人控股的其他企业之间的关联交易，具体参见“第二
部分 审核问询回复信息更新”之“一、《审核问询函》之问题 1”之“（四）结合
报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联
交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响
上市公司生产经营的独立性”。
（4）控股股东、实控人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东领胜投资已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如
下：
“本单位与公司间不存在同业竞争，也不存在控制与公司具有竞争关系的其
他企业的情形。作为公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不会
利用公司股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损
害公司的合法权益，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本单位承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损
失），本单位因违反本承诺所取得的利益归公司所有。”
公司实际控制人曾芳勤已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如
下：
“本人与公司间不存在同业竞争，也不存在控制与公司具有竞争关系的其他
企业的情形。作为公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不会利
用公司股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损
害公司的合法权益，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），
本人因违反本承诺所取得的利益归公司所有。”
综上，发行人与控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务不存在同
业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
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（二）
（六）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
项目环评事项进行了访谈；查阅了发行人募投项目的实施主体已取得的相关资
质或证书情况。
关的消费电子行业研究报告；对发行人本次生产类募投项目规划负责人进行了
访谈；查阅了与发行人本次募投项目产品有关的专利清单及专利证书；获取募
投项目相关的设备采购合同。
尔康编制的《建设项目环境影响报告表》；查阅深圳市生态环境局龙岗管理局
出具的《告知性备案回执》（深环龙备[2023]396 号）等文件。
计新增的投入情况，分析本次募投项目的实施是否会必然导致新增关联交易；
查阅公司报告期内定期报告、主要关联交易相关协议等资料，了解报告期内关
联交易的情况；访谈发行人业务人员，了解本次募投项目的投资建设规划，明
确发行人是否有向关联方采购或销售的计划；查阅发行人控股股东、实际控制
人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
业务情况；查阅发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营业执照、章程或
其他可以证明企业主体资格的文件，并公开检索相关公司的经营范围情况；取
得并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实
施。
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（二）
备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；本次募集资金主要投向主业，
符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
需的环评手续，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性；发行人已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关
联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签
订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
主营业务相竞争的业务，不存在同业竞争的情形；本次募集资金将投向公司主
业，不涉及控股股东、实控人及其控股的其他企业的主营业务，不会导致发行
人控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致与控股股东、实际控制人及其
控股的其他企业之间的关联交易，本次募投项目的实施将不会新增同业竞争。
二、《审核问询函》之问题 2
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 22.27%、16.33%、20.73%和
别为 417,500.43 万元、503,219.32 万元、510,136.00 万元和 452,432.62 万元，存
货账面价值占营业收入的比例分别为 14.84%、16.56%、14.79%和 62.71%，存
在一定波动。报告期内，发行人境外收入占比分别为 59.14%、61.40%、67.76%
和 72.97%，呈上升趋势，汇兑损益分别为 28,098.74 万元、11,534.59 万元、-
价值分别为 177,375.26 万元、176,082.75 万元、136,690.70 万元和 136,690.70 万
元，公司分别于 2020 年和 2021 年计提商誉减值准备 8,216.22 万元和 39,392.05
万元。报告期内，发行人控股子公司存在多起因环保及安全生产问题受到的行政
处罚，处罚金额在 19.4 万元至 49.5 之间。根据申报材料，发行人持有江门市江
海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称汇通小贷）股权。公开信息查询显示，
公司全资子公司深圳市领懿科技供应链管理有限公司经营范围包括互联网数据
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（二）
服务，公司全资子公司深圳前海方圆商业保理有限公司（以下简称方圆保理）经
营范围包括商业保理相关咨询业务。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品
议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率与同
行业变动趋势存在不一致的的原因及合理性；（2）结合发行人的经营模式、采
购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、期末余额是否与在手
订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存
货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、同行业可比公司情况，进一
步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合境外销售模式、定价模式、收入
确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业
务收入变动的合理性，汇兑损益对发行人经营业绩的影响以及发行人拟采取的
应对措施；（4）结合报告期内相关资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中
使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合
理，商誉减值准备计提是否充分；（5）请结合发行人子公司所受行政处罚的背
景、性质、相关金额情况，进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合
理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（6）自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相
关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因
及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与
实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来
情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性；（7）汇通小贷报告
期内经营业务的内容、模式、规模等基本情况，相关风险、债务偿付能力及经营
合规性，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务
监管要求的相关要求，是否存在后续处置计划；（8）请结合方圆保理相关业务
的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及相关业务与公司主营业务或主要产
品之间的关系,说明该业务是否纳入类金融业务计算口径，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求；（9）发行
人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，
以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）相关的风险。
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（二）
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）
（6）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
（一）请结合发行人子公司所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，
进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期
货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
（（深宝）应急罚[2022]242 号），东方亮彩因未如实记录安全生产教育和培训
的结果，未建立健全特种作业人员的培训、复审档案，未建立安全风险分级管
控制度，未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报，未对生产安全事故应急
救援预案定期组织演练，未对安全设备进行经常性维护，未建立有限空间管理
台账，被处以罚款 37.5 万元。2022 年 8 月 24 日，东方亮彩缴纳完毕上述罚
款。
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
根据相关法律法规、深圳市宝安区应急管理局出具的《行政处罚法律适用
说明》，东方亮彩上述违法行为适用的行政处罚依据具体如下：
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
《中华人民共和国安全生产 《深圳市应急管理行政处罚自
未如实记录安
法》第九十七条第（四）项： 由裁量权实施标准》（2020 年
全生产教育和
“生产经营单位有下列行为之 版）（调整补充）违法行为编
培训的考核结
果（27 名员工 否
元 元以下的罚款；逾期未改正 以下标准处以罚款：
的教育培训考
的，责令停产停业整顿，并处 从业人员 9 人以上的生产经营
核未如实记
十万元以上二十万元以下的罚 单位，按以下标准并处罚款：
录）
款，对其直接负责的主管人员 未如实记录安全生产教育和培
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
和其他直接责任人员处二万元 训情况的从业人员数量为 9 人
以上五万元以下的罚款： 以上的，处 3 万元罚款。从业
（四）未如实记录安全生产教 人员 500 人以上的生产经营单
育和培训情况的。” 位，比照上述情形增加 4 万元
处以罚款。
逾期未改正，责令单位停产停
业整顿，比照以上罚款标准增
加 10 万元处以罚款，并对直
接负责的主管人员和其他直接
责任人员按上述五种情形分别
处以 2 万元、2.5 万元、3.5 万
元、4 万元、4.8 万元罚款。
《特种作业人员安全技术培训
《深圳市应急管理行政处罚自
考核管理规定》（2015 年 5 月
未建立健全特 由裁量权实施标准》（2020 年
种作业人员的 版）违法行为编号 1042：
培训、复审档 给予警告，并按以下标准处以 否
元 条：“生产经营单位未建立健
案（6 名电工 罚款：6 名以上特种作业人员
全特种作业人员档案的，给予
未建立档案） 未建立培训、复审档案的，处
警告，并处 1 万元以下的罚
款。”
《深圳市应急管理行政处罚自
《中华人民共和国安全生产
由裁量权实施标准》（2020 年
法》第一百零一条第四项：
版）（调整补充）新增项规
“生产经营单位有下列行为之
定：
一的，责令限期改正，处十万
其他生产经营单位未建立安全
元以下的罚款；逾期未改正
风险分级管控制度或者未按照
的，责令停产停业整顿，并处
安全风险分级采取相应管控措
未建立安全风 十万元以上二十万元以下的罚
险分级管控制 款，对其直接负责的主管人员 否
元 下标准处以罚款：从业人员
度 和其他直接责任人员处二万元
以上五万元以下的罚款；构成
款。
犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任：（四）未建立安
逾期未改正，责令停产停业整
全风险分级管控制度或者未按
顿，比照以上标准分别增加 10
照安全风险分级采取相应管控
万元处以罚款，并对直接负责
措施的。”
的主管人员和其他直接责任人
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（二）
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
员按上述六种情形分别处以 2
万元、2.5 万元、3 万元、3.5
万元、4 万元、4.8 万元罚款。
《深圳市应急管理行政处罚自
《中华人民共和国安全生产 由裁量权实施标准》（2020 年
法》第九十七条第（五）项： 版）（调整补充）违法行为编
“生产经营单位有下列行为之 号 1017：
一的，责令限期改正，处十万 责令限期改正，并按以下标准
元以下的罚款；逾期未改正 处以罚款：从业人员 300 人以
未将事故隐患
的，责令停产停业整顿，并处 上的，处 7 万元罚款。
排查治理情况 7万
十万元以上二十万元以下的罚 否
向从业人员通 元
款，对其直接负责的主管人员 逾期未改正，责令停产停业整
报
和其他直接责任人员处二万元 顿，比照以上标准增加 10 万
以上五万元以下的罚款∶（五） 元处以罚款，并对直接负责的
未将事故隐患排查治理情况如 主管人员和其他直接责任人员
实记录或者未向从业人员通报 按上述六种情形分别处以 2 万
的。” 元、2.5 万元、3 万元、3.5 万
元、4 万元、4.8 万元罚款。
《深圳市应急管理行政处罚自
《中华人民共和国安全生产
由裁量权实施标准》（2020 年
法》第九十七条第六项：“生
版）（调整补充）违法行为编
产经营单位有下列行为之一
号 1004：
的，责令限期改正，处十万元
责令限期改正，并按以下标准
以下的罚款；逾期未改正的，
未对生产安全 处以罚款：从业人员 300 人以
责令停产停业整顿，并处十万
事故应急救援 8万 上的，处 8 万元罚款。
元以上二十万元以下的罚款， 否
预案定期组织 元 逾期未改正，责令停产停业整
对其直接负责的主管人员和其
演练 顿，比照以上标准增加 10 万
他直接责任人员处二万元以上
元处以罚款，并对直接负责的
五万元以下的罚款：（六）未
主管人员和其他直接责任人员
按照规定制定生产安全事故应
按上述六种情形分别处以 2 万
急救援预案或者未定期组织演
元、2.5 万元、3 万元、3.5 万
练的；”
元、4 万元、4.8 万元罚款。
未对安全设备 《中华人民共和国安全生产
《深圳市应急管理行政处罚自
（危化品中间 法》第九十九条第三项：“生
仓一台可燃气 产经营单位有下列行为之一 否
元 版）（调整补充）违法行为编
体浓度监测报 的，责令限期改正，处五万元
号 1013：
警装置，三厂 以下的罚款；逾期未改正的，
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（二）
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
调油房四台可 处五万元以上二十万元以下的 责令限期改正，并按以下标准
燃气体浓度监 罚款，对其直接负责的主管人 处以罚款：发现 5 台（套）以
测报警装置） 员和其他直接责任人员处一万 上安全设备未进行经常性维
进行经常性维 元以上二万元以下的罚款；情 护、保养和定期检测的，处 4
护、保养和定 节严重的，责令停产停业整 万元罚款。
期检测 顿；构成犯罪的，依照刑法有
关规定追究刑事责任：（三） 逾期未改正，比照以上标准分
未对安全设备进行经常性维 别增加 5 万元、10 万元、15
护、保养和定期检测的。” 万元处以罚款，并对直接负责
的主管人员和其他直接责任人
员按上述三种情形分别处以 1
万元、1.3 万元、1.8 万元罚
款。情节严重的，责令停产停
业整顿。
《工贸企业有限空间作业安全
管理与监督暂行规定》（国家
安全监管总局令第 59 号，根
据 2015 年国家安全监管总局
未建立有限空
令第 80 号修正）第三十条第
间管理台账 《深圳市应急管理行政处罚自
（一）项“工贸企业有下列情
（5 个环保喷 由裁量权实施标准》（2020 年
形之一的，由县级以上安全生
淋塔，3 个废 2.8 万 版）违法行为编号 1057：
产监督管理部门责令限期改 否
水池，楼顶 3 元 责令限期改正，可按照以下标
正，可以处 3 万元以下的罚
个消防水池未 准处以罚款：涉及六处以上有
款，对其直接负责的主管人员
建立管理台 限空间的，处 2.8 万元罚款。
和其他直接责任人员处 1 万元
账）
以下的罚款:（一）未按照本规
定对有限空间作业进行辨识、
提出防范措施、建立有限空间
管理台账的。”
综上，相关法律法规及（深宝）应急罚[2022]242 号《行政处罚决定书》未
认定东方亮彩的违法行为属于情节严重的违法行为，罚款金额不属于法律规定
罚款金额的较高区间，且未有逾期未改正等法定加重情形；根据深圳市应急管
理局于 2023 年 8 月 2 日出具的《安全生产情况证明》（深应急证字 NO
Q20231950），上述处罚不涉及安全事故。因此，东方亮彩的违法行为不涉及
安全事故，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于
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（二）
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
字[2021]2926 号），欧比迪因废水排放违反了国家或者地方规定的水污染物排
放标准和重点水污染物排放总量控制指标的规定，被责令限制生产，限制生产
期限为三个月，限制生产的改正方式以能达到排放目的为准，被处以罚款 49.5
万元。2021 年 11 月 1 日，欧比迪缴纳完毕上述罚款。
根据欧比迪提供的《东莞市生态环境局现场检查（勘察）笔录》，东莞市
生态环境局横沥分局于 2021 年 4 月 27 日联同广东卓鸿检测技术有限公司人员
对欧比迪规范化废水排放口进行取样检测，根据 2022 年 5 月 5 日出具的检测报
告（报告编号：GDZH（环）2204071）显示，欧比迪生产废水达标排放，符合
解除限制生产要求。
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
形，罚款金额未处于法律规定罚款金额的较高区间
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条：“企业事业单位和其他生产
经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物
的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治
等措施。”根据《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》《中华人民
共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重
点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”根据《东莞市生态环境局
行政处罚自由裁量标准规定》第六章 6.1 条“超过水污染物排放标准或者超过重
点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”中“向城镇污水集中处理设施排
放，编制报告书的项目，pH<2 或 pH>13，或有两个因子及以上超标且有超标 5
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（二）
倍以上；有毒物质超标 1 倍以上的，两个因子超核定总量 1 倍以上的，处 40 万
元以上 50 万元以下罚款。”
根据上述法律法规中关于违反水污染物排放标准和重点水污染物排放总量
控制指标的行政处罚幅度及处罚金额，欧比迪所受罚款金额处于法律规定罚款
金额的较低区间，且东环罚字[2021]2926 号行政处罚决定书未认定欧比迪的违
法行为属于情节严重的情形。
针对上述行政处罚，东莞市生态环境局于 2021 年 11 月 17 日出具《关于东
莞市欧比迪精密五金有限公司的情况说明》，“经该局执法人员于 2021 年 9 月
重大污染，未发现构成环境污染犯罪。除上述情况外，自 2021 年 3 月 25 日至
本情况说明出具之日，未发现该公司存在因违反生态环境保护方面的法律、法
规及规章而受我局作出行政处罚的情况。”
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，欧比迪报告期内
营业收入总金额占发行人合并范围总营业收入的 1.73%，欧比迪报告期内净利
润总金额占发行人合并范围净利润总金额的-2.25%，欧比迪对发行人营业收入
和净利润不具有重要影响。
综上，欧比迪的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
决定书》（湖长环罚字[2020]153 号），浙江锦泰因废水排放口废水化学需氧量
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（二）
不符合排放限值，被处以罚款 220,000 元的处罚。浙江锦泰于 2020 年 12 月 4
日缴纳前述罚款。
决定书》（湖长环罚字[2021]50 号），浙江锦泰存在未按照国家环境保护标准
贮存危险废物的违法行为，但考虑到浙江锦泰积极整改，并及时妥善处理相关
危险废物，湖州市生态环境局对浙江锦泰处以罚款 194,000 元的处罚。浙江锦
泰已于 2021 年 6 月 23 日缴纳了前述罚款。
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
形，罚款金额未处于法律规定罚款金额的较高区间
①2020 年湖州市生态环境局处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者
责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染
物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条关于超过水污染物排放
标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的规定，浙江锦泰
受到的 220,000 元的处罚属于处罚幅度及罚款金额中较轻的一档处罚。且湖长
环罚字[2020]153 号行政处罚决定书未认定浙江锦泰的违法行为属于情节严重的
情形。
②2021 年湖州市生态环境局处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规
定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚
款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停
业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物
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（二）
或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五
项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十
万元以上一百万元以下的罚款……”
浙江锦泰受到罚款 194,000 元的处罚属于处罚幅度及罚款金额中较轻的一
档处罚，且不属于情节严重的情形，湖长环罚字[2021]50 号行政处罚决定书亦
未认定浙江锦泰的违法行为属于情节严重的情形。
对发行人营业收入和净利润不具有重要影响
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，浙江锦泰系公司
于 2021 年 6 月 21 日通过收购取得控制权的控股子公司，前述行政处罚发生于
发行人收购完成前已完成上述处罚的罚款缴纳、整改或及时妥善处理相关危险
废物。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，浙江锦泰 2021
年、2022 年、2023 年上半年营业收入占发行人合并范围总营业收入的比重分别
为 0.75%、2.40%及 2.17%，浙江锦泰 2021 年、2022 年、2023 年一季度净利润
占发行人合并范围净利润总金额的比重分别为 0.23%、-1.24%及 0.01%，浙江锦
泰对发行人营业收入和净利润不具有重要影响。
综上，浙江锦泰的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）汇通小贷报告期内经营业务的内容、模式、规模等基本情况，相关
风险、债务偿付能力及经营合规性，说明是否符合《监管规则适用指引——发
行类第7号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求，是否存在后续处置计划
根据发行人提供的资料和书面确认，汇通小贷成立于 2009 年，注册资本为
资本 5,000 万元均已实缴。汇通小贷成立之初主要面向小微企业提供小额信贷
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（二）
服务，后因经营不善自 2018 年已停止经营贷款业务，以催收及诉讼等方式回收
贷款。
根据发行人提供的资料和书面确认，最近一年及一期，汇通小贷实现营业
收入 0.16 万元和 0.13 万元，系收回的少量利息；实现净利润-2,075.84 万元和-
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内，汇通
小贷已停止经营贷款业务，已发放的贷款基本难以收回；债务偿付能力方面，
汇通小贷主要负债为应付股东股利，但因其账面资金余额不足无力偿付；经营
合规性方面，汇通小贷报告期内不存在受到行业主管部门行政处罚的情况。
要求的相关要求
（1）发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况
根据《募集说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总
额不超过 213,741.81 万元用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项
目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密
件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，不存在直接或变相用
于类金融业务的情况。
（2）汇通小贷收入、净利润规模占比未超过 30%
根据发行人提供的资料和书面确认，最近一年一期，汇通小贷收入、净利
润规模占发行人的比例如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
汇通小贷 0.16 0.13 -2,075.84 -74.11
发行人 3,448,467.85 1,528,872.91 159,007.46 124,549.38
占比 0.00% 0.00% -1.31% -0.06%
根据发行人的书面说明，汇通小贷已无实际经营，基本无营业收入，净亏
损主要来自于贷款无法收回所产生的资产减值损失，其规模占发行人收入、净
利润的比例较小。
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（二）
（3）在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，发行人不再
新增对类金融业务的资金投入
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，广东省高级人民
法院于 2023 年 5 月 25 日作出的有关强制解散汇通小贷的二审判决，具体情况
请参见本题回复之“（4）是否存在后续处置计划”，汇通小贷后续将依法进入清
算程序，发行人后续不会再对汇通小贷的相关业务提供资金投入。
此外，发行人已出具承诺，承诺“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完
毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对除方圆保理所经营的商业保
理业务外的类金融资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投
入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业
保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人于 2021 年 1 月 30 日向广东省
江门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解散汇通小贷；2022 年 3 月 30
日，广东省江门市中级人民法院作出一审判决，认为汇通小贷业务长期处于停
滞状态，已符合法律规定的公司解散条件，支持发行人提出的解散诉求，汇通
小贷股东徐文辉、李卓彬、梁文伟对一审判决存在异议并提起上诉，广东省高
级人民法院经审理于 2023 年 5 月 25 日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
该判决为生效判决。
根据发行人的书面确认，汇通小贷后续将依法进入清算程序，若无法正常
履行清算程序，发行人将向法院申请强制清算。
（三）请结合方圆保理相关业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以
及相关业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,说明该业务是否纳入类金融
业务计算口径，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1 类金融业
务监管要求的相关要求
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（二）
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人全资子公司深圳前海方圆商业保
理有限公司（以下简称“方圆保理”）系原上市主体江粉磁材于 2016 年 6 月投资
设立。
根据发行人提供的资料和书面确认，方圆保理成立之初主要从事代采的贸易
类业务；原上市主体更名为领益智造后，于 2020 年 12 月对方圆保理进行增资，
新增注册资本 9,000 万并完成实缴，增资后方圆保理的注册资本变更为 10,000 万
元；报告期内，方圆保理主要围绕集团上游供应商开展反向保理业务，保理标的
均为上游供应商与与发行人及其子公司交易所形成的应收账款，全部与发行人的
采购业务相关，方圆保理的资金来源为自有资金、集团借款或第三方保理公司再
保理，盈利来源为收取的保理手续费及融资利息。
根据发行人的书面确认，发行人主要客户为消费电子品牌商及制造商，对供
货及时性、稳定性要求较高，发行人经营规模较大，供应链体系较为分散，原材
料来源渠道较广，供应商中存在部分中小型企业，因经营规模有限导致资金实力
和融资能力较弱，为缓解中小供应商的资金压力，确保供应链的正常运转，方圆
保理为其提供商业保理融资服务，该等商业保理业务有助于增强供应链稳定性，
符合行业发展所需，同时为中小供应商提供了解决融资需求的渠道，服务于实体
经济。
经核查，与发行人同处计算机、通信和其他电子设备制造行业的其他公司
也存在设立保理公司、从事供应链金融服务的情形，具体情况如下：
控股的保理 保理公司 注册资本
上市公司 保理公司经营范围
公司名称 设立时间 （万元）
许可项目：商业保理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
青岛歌尔保
歌尔股份 2018.01.11 5,000 后方可开展经营活动，具体经营项
理有限公司
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
紫光商业保 以受让应收账款的方式提供贸易融
紫光股份 2017.12.22 20,000
理有限公司 资；应收账款的收付结算、管理与
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（二）
控股的保理 保理公司 注册资本
上市公司 保理公司经营范围
公司名称 设立时间 （万元）
催收；销售分户（分类）账管理；
客户资信调查与评估；相关咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以受让应收账款的方式提供贸易融
协一商业保 资；应收账款的收付结算、管理与
理（苏州） 催收；销售分户（分类）账管理；
有限公司 与本公司业务相关的非商业性坏账
协鑫集成 2016.04.14 50,000
（原苏州建 担保；企业客户资信调查与评估；
鑫商业保理 与商业保理相关的咨询服务。（依
有限公司） 法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
保付代理（非银行融资类）；从事
担保业务（不含融资性担保业务及
限制项目）；股权投资；供应链管
理；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）；企业管理咨
询、经济信息咨询、财务咨询、信
息咨询、投资咨询（以上均不含限
深圳市亚美 制项目）；国内贸易（不含专营、
新亚制程 斯通商业保 2015.11.04 10,000 专卖、专控商品）；经营进出口业
理有限公司 务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营）；物流方案设
计；国际货运代理；微晶超硬材料
的销售；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），许可经营项目是：
室内外装修。
广州视泰商 商业保理业务；兼营与主营业务有
视源股份 业保理有限 2018.01.16 5,000 关的商业保理业务（仅限融资租赁
公司 企业经营）
根据发行人的书面确认及公开检索结果，方圆保理针对集团供应商从事的
商业保理服务，有利于维护企业供应链的稳定，与供应商建立长期稳固的合作
关系，符合行业发展惯例。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1
类金融业务监管要求第三条之规定：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态
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（二）
所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融业务计算口径。”
综上，方圆保理围绕集团上游供应商所开展的商业保理业务与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口
径，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的
相关要求。
（四）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人的主营业务同时覆盖精密功能件、
结构件、模组等业务。公司的产品和服务应用于消费电子、新能源汽车、光伏储
能、通讯、物联网及医疗领域，主要面向国内外消费电子厂商及新能源动力电池
厂商。
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，深圳领懿入驻淘宝、拼多
多、京东等第三方网络平台开通网络商店，销售消费电子相关配件产品，销售
对象中可能存在部分个人用户；深圳领懿自 2021 年开始从事互联网平台零售业
务，2021 年度至 2023 年 1-6 月，深圳领懿上述互联网平台零售业务分别实现收
入 0.27 万元、79.02 万元和 26.83 万元，占发行人当期营业收入的比例均未超过
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应
资质
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人主要从事精密功能件、结构
件、模组等业务，公司的产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏
储能、通讯、物联网及医疗领域，拥有成熟、稳定的下游客户渠道。
领益智造 嘉源·补充法律意见书
（二）
根据发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人可能在以下情形涉及个人数据：（1）深圳领懿在第三方平台开设网络店铺
销售消费电子相关配件产品，可能存在个人用户在该等平台下单购买产品并提
供用于发货的信息；（2）发行人通过自建网站、微信公众号、小程序进行员工
招聘；（3）发行人通过部分自建网站进行宣传，访客可自主留言反馈。前述情
形符合互联网销售及网站宣传使用的惯例，不属于为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，无需取得相应资质。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
环境局出具的《东莞市生态环境局现场检查（勘察）笔录》《关于东莞市欧比迪
精密五金有限公司的情况说明》，深圳市应急管理局出具的《安全生产情况证明》，
发行人缴纳罚款的转账凭证或银行回单，核实发行人罚款的缴纳情况以及有关部
门对该等行政处罚的认定情况；查阅《中华人民共和国环境保护法》《环境保护
主管部门实施限制生产、停产整治办法》《中华人民共和国水污染防治法》、深
圳市宝安区应急管理局出具的《行政处罚法律适用说明》等相关法律法规文件，
以及《适用意见第 18 号》，明确上述违法行为是否属于情节严重的情形，罚款
金额是否法律规定罚款金额的较高区间；查阅公司报告期内的财务报告及审计报
告，以及东方亮彩、欧比迪、浙江锦泰报告期内的财务报告；登录国家信用信息
公示系统、企查查、信用中国等平台进行查询。
发行人相关人员了解其报告期内的经营情况；查阅了发行人向法院申请解散汇通
小贷的起诉状及法院出具的判决书等法律文件，查阅了发行人出具的相关承诺函。
保理的设立目的和经营模式等情况；查阅了《深圳市前海地方金融监管局关于核
查深圳前海方圆商业保理有限公司相关经营情况的复函》、企业信用报告，复核
了其主要客户及经营合规情况；查阅了同行业公司设立保理公司的情况，分析方
圆保理从事的商业保理业务是否符合行业惯例。
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（二）
主营业务的基本情况；查阅发行人与报告期内前五大客户签署的合同/订单 ，并
对主要客户进行了访谈；查阅深圳领懿的营业执照、公司章程，并登陆国家企业
信用信息进行查询；访谈深圳领懿管理人员，了解该公司的实际经营业务情况；
登陆拼多多、淘宝、天猫、京东等第三方网络平台，了解深圳领懿网络商店的开
设情况及相关产品的销售情况；查阅发行人及其子公司正在使用的主要域名，了
解是否存在收集客户信息的情况；取得发行人出具的关于不存在为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况的说明。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
清算程序，若无法正常履行清算程序，发行人将向法院申请强制清算。
第三条之规定，方圆保理围绕集团上游供应商所开展的商业保理业务与公司主营
业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口
径，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的相
关要求。
池厂商，深圳领懿入驻淘宝、拼多多、京东等第三方网络平台开通网络商店，销
售消费电子相关配件产品，销售对象中可能存在部分个人用户。发行人不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
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（二）
本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
特此致书！
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（二）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
张 舟
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